ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 24, 2020

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2020-008

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2020年3月20日下午14:30

• （2）网络投票时间：2020年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统的

• 投票时间为2020年3月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统的投票时间为2020年3月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票 中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果 为准。

• 6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年3月13日

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司 全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

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（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

二、会议审议事项

议案1、《关于收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易的议案》 议案2、《关于本次资产购买不构成重大资产重组及重组上市的议案》 议案3、《关于本次购买资产构成关联交易的议案》

议案4、《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》 议案5、《关于审计机构、评估机构独立性的议案》

议案6、《关于评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》

议案7、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

议案8、《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

议案9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

以上提案已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四次会 议审议通过。详见公司于 2020 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》上披露的《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告号：2020-005）、 《第六届监事会第二十四次会议决议公告》（公告号：2020-006）、《关于收购万丰 飞机工业有限公司 55%股权暨关联交易的公告》（公告号：2020-007）。

上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，因涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含持股 5%）的中 小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联 交易的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数（5）
1.01	目标股权评估与作价	√
1,02	本次交易的支付方式和资金来源	√
1.03	过渡期安排	√
1.04	业绩承诺及补偿	√

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1.05	减值测试	√
2.00	《关于本次资产购买不构成重大资产重组及重组上 市的议案》	√
3.00	《关于本次购买资产构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评 估报告的议案》	√
5.00	《关于审计机构、评估机构独立性的议案》	√
6.00	《关于评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
7.00	《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》	√
8.00	《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关 事宜的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

• （1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

• （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表资格证明或法定代表人授权委托

• 书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书（附件

• 二）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地

• 股东信函登记以公司所在地邮戳日期为准，不接受电话登记；

（5）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券 业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义 持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加 股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

• 2、登记时间：2020年3月17日上午9:00-11:30；下午13:30-17:00

• 3、本次会议联系方式：

• 联系人：章银凤 李亚

• －

• 电 话：0575 86298339

• －

• 传 真：0575 86298339

• 地 址：浙江省新昌县万丰科技园公司董事会办公室（邮编：312500）

• 4、出席本次会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。

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五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第三十三次会议决议

• 2、第六届监事会第二十四次会议决议

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

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2020年2月25日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362085”，投票简称为“万丰投票”。

• 2、填报表决意见：

对于所有提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020年3月20日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月20日上午9:15，结束时间为2020

• 年3月20日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内

• 通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出 席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。 本人（或本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于收购万丰飞机工业有限公 司55%股权暨关联交易的议案》	√ 作为投票 对象的子议案 数（5）
1.01	目标股权评估与作价	√
1,02	本次交易的支付方式和资金来源	√
1.03	过渡期安排	√
1.04	业绩承诺及补偿	√
1.05	减值测试	√
2.00	《关于本次资产购买不构成重大 资产重组及重组上市的议案》	√
3.00	《关于本次购买资产构成关联交 易的议案》	√
4.00	《关于提请批准本次交易相关的 审计报告和资产评估报告的议案》	√
5.00	《关于审计机构、评估机构独立性 的议案》	√
6.00	《关于评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
7.00	《关于签署附条件生效的<股权转 让协议>的议案》	√
8.00	《关于签署附条件生效的<利润补 偿协议>的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会 办理本次交易相关事宜的议案》	√

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能 选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

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委托人姓名或名称（签章 ~~）：~~ 委托人（法定代表 ~~人）：~~ 委托人股东账户 ~~：~~ 委托人持股数： 身份证号码（营业执照号码 ~~）：~~ 被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托书有效期限 ~~：~~ 委托日期 ~~：~~

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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