ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Oct 8, 2010

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2010-051

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和 完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议

• 1、会议召开时间和日期：2010年10月25日下午2:30

2、会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

（四）网络投票

• 1、网络投票时间：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2010年10月25日上午9:30～

11:30，下午1:00～3:00。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月24日下午3:00至 2010年10月25日下午3:00期间的任意时间。

2、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统。

• （2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案；

• （二）关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案；

1、发行股份种类与面值

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• 2、发行方式

• 3、发行对象及认购方式

• 4、拟购买资产的定价

• 5、定价基准日、定价方式及发行价格

• 6、发行数量

• 7、锁定期安排

• 8、过渡期内标的资产损益的归属

• 9、本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案

• 10、上市地点

• 11、决议的有效期

• （三）关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

• 告书（草案）及摘要的议案

（四）关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产 之协议书〉的议案

（五）关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产 协议之补充协议〉的议案

（六）关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限 公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案

（七）关于浙江万丰摩轮有限公司25%股权相关事宜安排的议案

（八）关于批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购 方式增持公司股份的议案

（九）关于签署<关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重 述的合资经营合同>的议案

（十）关于修改公司章程的议案

（十一）关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规的相关规定。上述议案已经公司2010 年9 月29 日第四届董事会第二次会议和 2010 年8 月19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容见2010 年 10 月8 日和2010 年8 月21 日的《证券时报》及巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

三、会议出席对象

（一）截止2010年10月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

• 1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印

• 件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、 法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理 登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票 账户卡、持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2010年10月18日17： 00前送达或传真至公司董事会办公室）。

（二）登记时间：2010年10月22日上午9：00-11：30，下午13：00-16：30。

（三）登记地点：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事会办公室（邮编：312500）。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年10月 25日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申 购业务操作。

• 2、投票代码：362085；投票简称：万丰投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362085；

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（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟 投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	对应 申报价
议案0	总议案	100.00
议案1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
议案2	关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案	2.00
议案2.1	发行股份种类与面值	2.01
议案2.2	发行方式	2.02
议案2.3	发行对象及认购方式	2.03
议案2.4	拟购买资产的定价	2.04
议案2.5	定价基准日、定价方式及发行价格	2.05
议案2.6	发行数量	2.06
议案2.7	锁定期安排	2.07
议案2.8	过渡期内标的资产损益的归属	2.08
议案2.9	本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案	2.09
议案2.10	上市地点	2.10
议案2.11	决议的有效期	2.11
议案3	关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）及摘要的议案	3.00
议案4	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买 资产之协议书〉的议案	4.00
议案5	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买 资产协议之补充协议〉的议案	5.00
议案6	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团 有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案	6.00
议案7	关于浙江万丰摩轮有限公司25%股权相关事宜安排的议案	7.00
议案8	关于批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案	8.00
议案9	关于签署<关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订 并重述的合资经营合同>的议案	9.00
议案10	关于修改公司章程的议案	10.00

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关于提请股东大授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的 议案11 11.00 议案

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多 笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意 见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功， 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ： //wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

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• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2010 年第二次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证

• 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

• 2010年10月24日下午3:00至2010年10月25日下午3:00的任意时间。 （三）计票规则

• 1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果

• 股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或 多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股 东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决 为准。

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申

• 报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。 4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所

• 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果。

六、其他

• （一）现场会议联系方式：

联系人：徐晓芳 陈冬尔

电 话：0575－86298339

传 真：0575－86298339

• 地 址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办

• 公室（邮编：312500）。

• （二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

• （三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股

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东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会 2010年9月30日

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附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席浙江万丰奥威

汽轮股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名：

身份证（营业执照）号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

议案 序号	议案名称	赞 成	反 对	弃 权
议案1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
议案2	关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案
议案2.1	发行股份种类与面值
议案2.2	发行方式
议案2.3	发行对象及认购方式
议案2.4	拟购买资产的定价
议案2.5	定价基准日、定价方式及发行价格
议案2.6	发行数量
议案2.7	锁定期安排
议案2.8	过渡期内标的资产损益的归属
议案2.9	本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案
议案2.10	上市地点
议案2.11	决议的有效期
议案3	关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案
议案4	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股 份购买资产之协议书〉的议案

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议案5	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股 份购买资产协议之补充协议〉的议案
议案6	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控 股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉
议案7	关于浙江万丰摩轮有限公司25%股权相关事宜安排的议案
议案8	关于批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案
议案9	关于签署<关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司 之修订并重述的合资经营合同>的议案
议案10	关于修改公司章程的议案
议案11	关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书有效期限： 天

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两 栏打“×”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2010年 月 日

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