Zhejiang Top Cloud-Agri Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 19, 2024

浙江托普云农科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

初步询价及推介公告

保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商：广发证券股份有限公司

特别提示

“ ” “ ” “ ” 浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称 托普云农 、 发行人 或 公司 ） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与 承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发 行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]），深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 （深证上[2023]100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发 行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号）（以下简称“《网上发行实施细 则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上 [2023]110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板投 资者适当性管理实施办法（2020年修订）》（以下简称“《投资者适当性管理办 法》”），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发 [2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号） （以下简称“《网下投资者管理规则》”）和《首次公开发行证券网下投资者分类 评价和管理指引》（中证协发[2023]19号）等相关法律法规、监管规定及自律规 则等文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实 施首次公开发行股票并在创业板上市。

本次发行的保荐人（联席主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”），广发证券股份有限 公司（以下简称“广发证券”）为本次发行的联席主承销商（国泰君安与广发证 券合称为“联席主承销商”）。

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本次发行的初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称 “网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中国结算深圳分公司”）登记结算系统进行，请网下投资者认真阅读本公告。关 于初步询价和网下发行的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的 《网下发行实施细则》等相关规定。

敬请投资者重点关注本次发行方式、发行流程、回拨机制、网上网下申购 及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市 场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称 “网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划及保荐人相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行 价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高 报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社 会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、 企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管 理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价 中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的 战略配售，战略配售相关情况见本公告“二、战略配售”。

2、本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年10月8日（T日），其中， 网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。投资者在 2024年10月8日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

3、所有拟参与本次初步询价且符合相关投资者条件的网下投资者，须按照 相关要求在2024年9月25日（T-4日）12:00前注册并提交核查材料，注册及提交 核查材料时请登录国泰君安IPO网下投资者报备系统（以下简称“国泰君安报备 系统”）（网址：https://ipoinvestor.gtja.com）。

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发行人和联席主承销商将在《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露向参与战略 配售的投资者配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有 期限等信息。

4 、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不 再进行累计投标询价。

5 、网下发行对象： 本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、 基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者以 及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

6 、初步询价： 本次发行初步询价时间为2024年9月26日（T-3日）9:30-15:00。 在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提 交申购价格和拟申购数量。

网下询价开始前一工作日（ 2024 年 9 月 25 日， T-4 日）上午 8:30 至初步询价日 （ 2024 年 9 月 26 日， T-3 日）当日上午 9:30 前，网下投资者应通过深交所网下发行 电子平台（ https://eipo.szse.cn ）提交定价依据并填写建议价格或价格区间，否则 不得参与本次询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。

参与本次发行初步询价的网下投资者可以为其管理的多个配售对象分别填 报不同的报价，同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高 于最低报价的 120% 。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和 该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只能有 1 个报价。相关申报一经提交， 不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当重新履行定价决策程序，在 深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据、之前 报价是否存在定价依据不充分及（或）定价决策程序不完备等情况，并将改价 依据及（或）重新履行定价决策程序等资料存档备查。

网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元，初步询价阶段每个配售对 象最低拟申购数量设定为 150 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股， 即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 150 万股的部分必须是 10

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万股的整数倍，且每个配售对象的拟申购数量不得超过 630 万股。

本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 630 万股，约占网下初始发行 数量的 49.66% 。网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购 金额，不得超资产规模申购，联席主承销商有权认定超资产规模的申购为无效 申购。

网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制 和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量，不得超过其资产规模申购。 参与初步询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其 提供给联席主承销商及在深交所网下发行电子平台填报的招股意向书刊登日上 一月最后一个自然日（即 2024 年 8 月 31 日）的总资产与询价前总资产的孰低值， 配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即 2024 年 9 月 19 日（ T-8 日）的产品总资产计算孰低值。如申购金额超过总资产的孰低值， 联席主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

参与本次托普云农初步询价且符合相关投资者条件的网下投资者须按照相 关要求在 2024 年 9 月 25 日（ T-4 日）中午 12:00 前通过国泰君安报备系统 （https://ipoinvestor.gtja.com）注册并提交核查材料给联席主承销商。如投资者拒 绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法 规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与 本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予 以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的 全部责任。

特别提示一：为促进网下投资者审慎报价，深交所在网下发行电子平台上 新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

网下投资者应当在网下询价开始前一工作日（ 2024 年 9 月 25 日， T-4 日）上午 8:30 至初步询价日（ 2024 年 9 月 26 日， T-3 日）当日上午 9:30 前，通过网下发行电 子平台（ https://eipo.szse.cn ）提交定价依据，并填写建议价格或价格区间，否则 不得参与询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。

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网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上 不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

特别提示二：网下投资者须向联席主承销商如实提交配售对象最近一个月 末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日，即 2024 年 8 月 31 日）的资产规 模报告及相关证明文件，并符合联席主承销商的相关要求。

网下投资者为配售对象填报的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交 的资产规模报告及其他相关证明文件中的产品总资产金额。资产规模报告的总 资产金额应以配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自 然日，即 2024 年 8 月 31 日）产品总资产金额为准。配售对象成立时间不满一个月 的，资产规模报告的产品总资产金额原则上以询价首日前第五个交易日即 2024 年 9 月 19 日（ T-8 日）的产品总资产金额为准。

网下投资者一旦报价即视为承诺其在国泰君安报备系统提交的资产规模报 告及相关证明文件中对应的总资产金额与其在深交所网下发行电子平台提交的 数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

特别提示三：为促进网下投资者审慎报价，便于核查创业板网下投资者资 产规模，深交所要求网下投资者按以下要求操作：

初步询价期间，网下投资者报价前须在深交所网下发行电子平台内如实填 写该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日，即 2024 年 8 月 31 日）的总资产金额，投资者填写的总资产金额应当与其向联席主承 销商提交的资产规模报告及其他相关证明文件中的总资产金额保持一致。配售 对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即 2024 年 9 月 19 日（ T-8 日）的产品总资产金额为准。

网下投资者需严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不 得超资产规模申购。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相 应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

7 、网下剔除比例规定： 初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据剔除 无效报价后的初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价

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按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同 一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台 记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所 网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高 部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量 的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时， 对该价格上的申购可不再剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商根据剩余网下发行询价报价 情况及拟申购数量、综合评估发行人合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、 所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发 行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承 销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和联席主承销商确定的发行 价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和联席主承销商事先确定 且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必 须参与网下申购。联席主承销商已聘请上海金茂凯德律师事务所对本次发行和承 销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、 信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

8 、提示投资者注意投资风险： 初步询价结束后，如发行人和联席主承销商 确定的发行价格超过《发行公告》中披露的剔除最高报价后网下投资者报价的中 位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、 保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值；或本次发行价 格对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布 的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和联席主承销商将在网上申购前 发布《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风 险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），详细说明定价合理性，提示 投资者注意投资风险。

9 、限售期安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期

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安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交 所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股 票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填 写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

“ ” 战略配售股份限售期安排详见 二、战略配售 。

10 、市值要求：

网下投资者：以初步询价开始日前两个交易日（2024年9月24日，T-5日）为 基准日，科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日 前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总 市值的日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下 投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市 场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6,000万元（含）以上。 配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市 值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

网上投资者：持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限且满足《投资者 适当性管理办法》的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外） 可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，在2024年9月 27日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值10,000元以上（含10,000 元）深交所非限售A股股份和非限售存托凭证市值的投资者才能在2024年10月8 日（T日）参与本次发行的网上申购。投资者相关证券账户开户时间不足20个交 易日的，按20个交易日计算日均持有市值。每5,000元市值可申购500股，不足5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其 整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即5,000股。

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投资者持有的市值按其2024年9月27日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日 均持有市值计算，并可同时用于2024年10月8日（T日）申购多只新股。投资者 持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

11 、网上网下申购无需缴付申购资金： 本次网下发行申购日与网上申购日同 为2024年10月8日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。投资者在2024年10月8日（T日）进行网上和网下申购 时无需缴付申购资金。

12 、自主表达申购意愿： 网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托 证券公司代其进行新股申购。

13 、本次发行回拨机制： 发行人和联席主承销商在网上网下申购结束后，将 根据网上申购情况于2024年10月8日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、 网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发 ” 行回拨机制 。

14 、获配投资者缴款与弃购股份处理： 网下投资者应根据《浙江托普云农科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》 （以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2024年10月10日（T+2日）16:00 前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购 资金应当于T+2日16:00前到账。 网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只 新股分别缴款，并按照规范填写备注。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔 总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担 。

网上投资者申购新股中签后，应根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中 签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年10月10日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相 关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相 关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由国泰君安包销。

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15 、中止发行情况： 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足 扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将 中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条 “ ” 款请见本公告 十、中止发行情况 。

16 、违约责任：提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申 购，或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及 时足额缴纳认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违 约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所 各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该 配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网 下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各 市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结算 参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放 弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可 交换公司债券的次数合并计算。

17 、本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司《浙 江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》 （以下简称 “ 《招股意向书》 ” ）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关创业板新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的 各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁 止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及 主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资 者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及 相应后果由投资者自行承担。

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18 、发行人和联席主承销商承诺，截至本公告发布日，不存在影响本次发 行的重大事项。

有关本公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研 读发行人《招股意向书》中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本 次新股发行的估值、报价和投资：

1、根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分 “ ” 类指引》（2023年），公司所属行业为 软件和信息技术服务业（行业代码为I65） 。 中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次 发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水 平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、投资者需充分了解有关创业板新股发行的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺： 投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行 为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、托普云农首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简 称“本次发行”）的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已获中国证监 会同意注册（证监许可〔2024〕1037号）。本次发行的保荐人（联席主承销商） 为国泰君安，联席主承销商为广发证券。

发行人股票简称为“托普云农”，股票代码为“301556”，该代码同时用于本次 发行的初步询价、网上申购及网下申购。

2、本次拟公开发行股票数量为 2,132.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，

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全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为 8,528.00 万股。

本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的15.00%。 其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即213.20万股，且认购金额不 超过2,850万元；保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的5.00%，即 106.60万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加 权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资 金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将 按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终战略配售比例和金额将在确定发 行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次 发行回拨机制”中的原则进行回拨。

回拨机制启动前，本次网下初始发行数量为 1,268.55 万股，约占扣除初始战 略配售数量后发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 543.65 万股，约占扣除 初始战略配售数量后发行数量的 30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次 发行总数量扣除最终战略配售数量，网下及网上最终发行数量将根据回拨情况确 定。

3、本次发行的战略配售由联席主承销商负责组织实施；发行人和联席主承 销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步 询价和网下发行由联席主承销商通过深交所网下发行电子平台负责组织实施；网 上发行通过深交所交易系统进行。

4、本次发行初步询价时间为2024年9月26日（T-3日）的9:30-15:00。在上述 时间内，符合条件的网下投资者可在深交所网下发行电子平台，为其所管理的配 售对象填写、提交申购价格和拟申购数量等信息。

深交所网下发行电子平台网址为：https://eipo.szse.cn，请符合资格的网下投 资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购，通过深交所网下发行电 子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。

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网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即2024年9月25日（T-4 日））的中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

联席主承销商已根据《管理办法》《业务实施细则》《网下发行实施细则》及 《网下投资者管理规则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标 准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排之（一）参与网下询价的投资者资 ” 格条件 。

只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能 参与本次发行的初步询价。 不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担 一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其报 价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在 上述禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包 括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相 关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其 提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的， 联席主承销商将拒绝接受其初步询价或向其进行配售。

5、本次发行中发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人 及联席主承销商将于2024年9月30日（T-1日）进行网上路演推介，关于网上路演 的具体信息请参阅2024年9月27日（T-2日）刊登的《浙江托普云农科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公 告》”）。

6、每个配售对象最低拟申购数量设定为150万股，拟申购数量最小变动单位 设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过150万股的 部分必须是10万股的整数倍，且不超过630万股。配售对象报价的最小单位为0.01 元。

网下投资者应结合行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确 定申报价格和拟申购数量，不得超资产规模申购。 联席主承销商发现配售对象不

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遵守行业监管要求，超过相应总资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无 效。

7、发行人和联席主承销商将在2024年9月30日（T-1日）刊登的《发行公告》 中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量、关联方核查结果以及 有效报价投资者的名单等信息。

8、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。参与本次战略 配售的投资者不得参与本次网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的 未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

9、发行人和联席主承销商在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于 2024年10月8日（T日）决定是否启用回拨机制，对网上、网下发行的规模进行 “ ” 调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的 六、本次发行回拨机制 。

“ ” 10、本次发行的配售原则请见本公告 七、网下配售原则 。2024年10月10 日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》， 为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

11、发行人和联席主承销商综合考虑本次发行情况、市场沟通情况等，本次 发行将不采用超额配售选择权。

12、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者 欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2024年9月20日（T-7日）登载于深交所 网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招股意 向书》。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

1、托普云农首次公开发行 2,132.00 万股人民币普通股（A 股）并在创业板 上市的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已获中国证监会同意注册 （证监许可〔2024〕1037 号）。发行人股票简称为“托普云农”，股票代码为

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“301556”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。

2、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网 下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过 网下初步询价直接确定发行价格。本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发 行由联席主承销商负责组织实施；初步询价及网下发行通过深交所的网下发行电 子平台及中国结算深圳分公司登记结算系统实施；网上发行通过深交所交易系统 进行。

3、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划及保荐人相关子公司跟投（如有）组成。如本次发 行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最 高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者 资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司国泰君安证裕投资有限 公司（以下简称“证裕投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。本次 发行不安排向其他外部投资者的战略配售。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国 证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、 保险公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资 者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排”之“（一）参与 网下询价的投资者资格条件”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资 者或其管理的证券投资产品。

5、上海金茂凯德律师事务所对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具 专项法律意见书。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）2,132.00万股。 全部为公开发行新股，本次发行不安排老股转让。

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（三）网下、网上发行数量及战略配售

1、本次拟公开发行股票数量为 2,132.00 万股，发行股份占本次发行后公司 股份总数的比例为总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公 开发售股份。本次发行后公司总股本为 8,528.00 万股。

2、本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的 15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项 资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即213.20万股，且认 购金额不超过2,850万元；保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即106.60万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的 中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基 金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相 关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终战略配售比例和金额 将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据 “六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。

3、回拨机制启动前，本次网下初始发行数量为1,268.55万股，约占扣除初始 战略配售数量后发行数量的70.00%；网上初始发行数量为543.65万股，约占扣除 初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发 行总数量扣除最终战略配售数量，网下及网上最终发行数量将根据回拨情况确 定。

最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在2024年10月10日（T+2日）刊 登的《网下发行初步配售结果公告》中予以明确。

（四）定价方式

本次发行通过向符合条件的网下投资者进行初步询价直接确定发行价格，不 再进行累计投标询价。

定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价 数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公 “ ” 告 四、确定发行价格及有效报价投资者 。

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（五）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交 所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股 票在深交所上市交易之日起开始计算。

参与本次网下发行的所有投资者均需通过国泰君安报备系统 （https://ipoinvestor.gtja.com）在线提交网下申购承诺函及资格核查文件。网下申 购承诺函要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

“ ” 战略配售股份限售期安排详见 二、战略配售 。

（六）本次发行的重要日期安排

1 、发行时间安排

1、发行时间安排
日期	发行安排
T-7日 2024年9月20日 周五	刊登《招股意向书》《初步询价及推介公告》及《创业板 上市提示公告》等相关公告与文件 网下投资者通过国泰君安报备系统提交核查材料 网下路演
T-6日 2024年9月23日 周一	网下投资者通过国泰君安报备系统提交核查材料 网下路演
T-5日 2024 年9 月24 日 周二	网下投资者通过国泰君安报备系统提交核查材料 网下路演
T-4日 2024年9月25日 周三	网下投资者提交核查材料截止日（中午12:00截止） 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日 12:00前） 网下路演
T-3日 2024年9月26日 周四	初步询价日（通过网下发行电子平台，报价时间为 9:30-15:00，截止时间为当日15:00） 联席主承销商开展网下投资者核查 战略投资者缴纳认购资金截止日
T-2日 2024年9月27日 周五	刊登《网上路演公告》 确定发行价格、确定有效报价投资者及其有效申购数量、 确定战略投资者最终获配数量和比例

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T-1日 2024 年9 月30 日 周一	刊登《发行公告》及《投资风险特别公告》 网上路演
T日 2024年10月8日 周二	网下申购日（9:30-15:00） 网上申购日（9:15-11:30，13:00-15:00） 确定是否启动回拨机制及网上、网下最终发行数量 网上申购配号
T+1日 2024年10月9日 周三	刊登《网上申购情况及中签率公告》 网上发行摇号抽签 确定网下初步配售结果
T+2日 2024年10月10日 周四	刊登《网上摇号中签结果公告》《网下发行初步配售结果 公告》 网上中签投资者缴纳认购资金（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的新股认购资金） 网下获配投资者缴款（认购资金到账时间为8:30-16:00）
T+3日 2024 年10 月11 日 周五	联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额
T+4日 2024年10月14日 周一	刊登《发行结果公告》、《招股说明书》 募集资金划付发行人账户

• 注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告， 修改本次发行日程；

3 、若本次发行定价超出《发行公告》中披露的剔除最高报价后网下投资者报价的中位 数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和 合格境外投资者资金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将在网 上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。 同时，保荐人相关子公司将按照规定参与本次发行的战略配售；

4 、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有 限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和联席主承销商将在网上申购 前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险；

5、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用 其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联 系。

2 、本次发行路演推介安排

发行人和联席主承销商将于 2024 年 9 月 20 日（T-7 日）至 2024 年 9 月 25 日（T-4 日），向符合要求的网下投资者通过现场、电话或视频会议的方式进行网 下推介，路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票 二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

路演日期 推介时间 推介方式

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2024年9月20日（T-7日）	9:00-17:00	现场、电话、视频会议等
2024年9月23日（T-6日）	9:00-17:00	现场、电话、视频会议等
2024年9月24日（T-5日）	9:00-17:00	现场、电话、视频会议等
2024年9月25日（T-4日）	9:00-17:00	现场、电话、视频会议等

网下路演推介阶段，除发行人、联席主承销商、符合要求的网下投资者及见 证律师以外的人员不得参与。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金 或礼券。联席主承销商对面向两家及以上投资者的路演推介活动将进行全程录 音。对网下投资者一对一路演推介的，联席主承销商将记录路演推介的时间、地 点、双方参与人及主要内容等，并存档备查。

发行人和联席主承销商将在2024年9月30日（T-1日）进行网上路演回答投资 者的问题，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内，具体信 息参阅2024年9月27日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的15.00%。 其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划初始战略配售数量为213.20万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不 超过2,850万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始战略配售数量为106.60 万股，占本次发行数量的5.00%。

最终战略配售比例和金额将在2024年9月27日（T-2日）确定发行价格后确定。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨 至网下发行。

本次发行的最终战略配售情况将在2024年10月10日（T+2日）公布的《网下 发行初步配售结果公告》中披露。

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（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划

1 、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划（以下简称 “君享1号资管计划”）。

2024年7月19日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于浙江托 普云农科技股份有限公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与 公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高 级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

2 、参与规模和具体情况

具体名称：国泰君安君享创业板托普云农 1 号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2024 年 7 月 24 日

备案时间：2024 年 7 月 31 日

产品编码：SANA11

募集资金规模：2,850 万元

认购金额上限：2,850 万元

管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行 人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员与核心员工。参与人 姓名、职务与比例具体如下：

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序 号	姓名	职务	实缴金额 （万元）	资管计划份 额持有比例 （%）	员工类别	签署劳动合 同主体
1	陈渝阳	董事长、总经理	1,000.00	35.09	高级管理人员	发行人
2	陈丽婷	董事、销售总监	800.00	28.07	核心员工	发行人
3	陈曦	董事、销售经理	200.00	7.02	核心员工	发行人
4	朱娜	副总经理、财务总 监、董事会秘书	150.00	5.26	高级管理人员	发行人
5	梁燕儿	监事会主席	100.00	3.51	核心员工	发行人
6	吴家满	副总经理	100.00	3.51	高级管理人员	发行人全资 子公司
7	谢朝明	软件研发部总监	100.00	3.51	核心员工	发行人
8	何伟	硬件研发部经理	100.00	3.51	核心员工	发行人
9	黄祖军	销售部大区总监	100.00	3.51	核心员工	发行人
10	官万红	销售部大区总监	100.00	3.51	核心员工	发行人
11	周蓝舰	销售部大客户总 监	100.00	3.51	核心员工	发行人
	合计		2,850.00	100.00	-	-

• 注 1：吴家满签署劳动合同主体为浙江森特信息技术有限公司，系发行人全资子公司； 注 2：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次

• 战略配售的价款；

• 注 3：最终认购股数待 2024 年 9 月 27 日（T-2 日）确定发行价格后确认；

• 注 4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

3 、配售条件

君享 1 号资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票 网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其 承诺认购的股票数量。

4 、限售期限

君享 1 号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开 发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份 的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

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5 、核查情况

联席主承销商和聘请的上海金茂凯德律师事务所已对君享 1 号资管计划是 否符合参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》 第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者 就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2024 年 9 月 30 日（T-1 日）进行披露。

（三）保荐人相关子公司跟投（如有）

1 、跟投主体

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和 合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按 照《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。保荐人跟投主体为 国泰君安依法设立的另类投资子公司证裕投资。

2 、跟投数量

根据《业务实施细则》，如发生上述情形，本次保荐人相关子公司证裕投资 将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认 购发行人本次发行数量 2%-5%的股票。具体比例和金额将在 2024 年 9 月 27 日 （T-2 日）确定发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元；

③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元；

④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

3 、配售条件

如发生上述跟投情况，证裕投资将与发行人签署战略配售协议，不参与本

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次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定 的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

4 、限售期限

如发生上述跟投情况，证裕投资将承诺获得本次配售的股票持有期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，参与战略配售的投 资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

5 、核查情况

如发生上述跟投情况，联席主承销商和聘请的上海金茂凯德律师事务所将 对证裕投资是否符合战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施 细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、战略投资者就 核查事项出具承诺函。证裕投资将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响 发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。相关核查 文件及法律意见书将于 2024 年 9 月 30 日（T-1 日）进行披露。

如证裕投资未按《业务实施细则》的相关规定实施跟投，发行人应中止本 次发行，并及时进行披露。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期 内，且满足会后事项监管要求前提下，经向深交所备案后，发行人和联席主承 销商将择机重启发行。

三、网下初步询价安排

（一）参与网下询价的投资者资格条件

参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：

1、证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货 公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人 等专业机构投资者，在中国证券业协会完成注册后，方可参与本次发行的网下询 价和配售。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。一般机构投资者 和个人投资者不得参与本次网下询价及配售。

其中，私募基金管理人注册为首发网下投资者，应当符合以下条件：

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（1）应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件；

（2）已在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基 金业协会登记条件；

（3）具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案 的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至 少有一只存续期两年（含）以上的产品；

（4）符合监管部门、证券业协会要求的其他条件。

同时，网下投资者所属的自营投资账户或其直接管理的证券投资产品注册成 为配售对象的，应满足《网下投资者管理规则》的相关规定。

2、参与本次网下发行的专业机构投资者应符合《管理办法》《业务实施细则》 《网下发行实施细则》以及《网下投资者管理规则》等相关规定的网下投资者标 准。

3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，网下投资者应当 于初步询价开始日前一个交易日2024年9月25日（T-4日）中午12:00前在中国证 券业协会完成注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书后（以下简称“CA 证书”），并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工 作，方可参与本次发行。

同时，网下投资者应确保在中国证券业协会注册的信息真实、准确、完整， 在网下询价和配售过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且深交 所网下发行电子平台CA证书、注册的银行账户等申购和缴款必备工具可正常使 用。

4、以初步询价开始日前两个交易日（2024年9月24日，T-5日）为基准日， 科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交 易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日 均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者指 定的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股 股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象

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证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市 值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

5、若属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私 募投资基金的，网下投资者应于2024年9月25日（T-4日）中午12:00前完成私募 基金管理人登记以及私募投资基金产品备案。

6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、 基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计 划、证券公司限额特定资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司单 一资产管理计划等，须在2024年9月25日（T-4日）中午12:00前完成备案。

7、如存在下列情形，将不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司；

（2）联席主承销商及其持股比例5%以上的股东，联席主承销商的董事、监 事、高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的 公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

（5）过去6个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与联席主承销 商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员；

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（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）被列入中国证券业协会公布的限制名单及异常名单的网下投资者或配 售对象；

（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取一、二级市场价差为主要投资 目的参与首发证券网下询价和配售业务；

（9）本次发行参与战略配售的投资者；

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老 金、年金基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会和国务院其他主管部 门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售 的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

8、网下投资者需严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额， 不得超资产规模申购。网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过 该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日，即2024 年8月31日）总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的， 原则上以询价首日前第五个交易日即2024年9月19日（T-8日）的产品总资产计算 孰低值。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申 购的，有权认定该配售对象的申购无效。

联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进 行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公 司章程等工商登记资料、投资者资产规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实 提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核 查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资 格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

投资者若参与托普云农询价，即视为其向发行人及联席主承销商承诺其不存 在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价 或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

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（二）网下投资者提交的材料要求和提交方式

网下投资者及其管理的配售对象须符合上述投资者条件，并应于2024年9月 20日（T-7日）至2024年9月25日（T-4日）中午12:00前通过国泰君安报备系统（网 址：https://ipoinvestor.gtja.com）根据提示填写并提交关联方信息表、网下申购承 诺函、出资人信息表（如需）、私募产品备案函（如需）等询价资格申请材料和 配售对象资产规模明细表、配售对象资产规模报告等全套资产证明材料。如不按 要求提交，联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。 《网下申购承诺函》 要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

系统递交方式如下：

登录网址https://ipoinvestor.gtja.com， 网页右上角可下载操作指南 。如有问题 请致电咨询021-38676888（2024年9月20日（T-7日）至2024年9月24日（T-5日） 的9:00-12:00，13:00-17:00，2024年9月25日（T-4日）的9:00-12:00），具体步骤 如下：

第一步：登录系统（新用户请进行注册后登录），点击“我的信息”中的“基 本信息”和“联系人信息”进行投资者信息录入，并按照备注要求上传证明文件， 点击“提交”。

第二步：点击“我的信息”中的“配售对象”和“关联方信息”按照页面要 求逐步真实完整地填写关联方信息及配售对象出资人信息，如不适用请填写 “无”。

第三步：点击“发行项目”，选择“托普云农”，点击“参与报备”，勾选 拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无法参加本 次发行，点击“我的信息”—“配售对象”可查看系统已关联的配售对象信息， 若缺少配售对象，需手工添加），在第二部分关联方信息处点击“导出PDF”下 载投资者关联方信息表和配售对象出资方信息（系统根据投资者填报信息自动生 成），在第三部分参与本次申购的相关资料处点击“模板下载（包括承诺函等）” 下载承诺函。投资者将上述材料打印并签章后将相关扫描件上传至系统；

第四步：资产证明材料提交。

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① 配售对象资产规模明细表

在第三部分点击“下载配售对象资产规模明细表模板”，投资者将填写完毕 后的《配售对象资产规模明细表》Excel电子版上传至系统。配售对象申购金额 不得超过相应的资产规模，以提交给联席主承销商的自本次发行的招股意向书刊 登日上一月最后一个自然日（即2024年8月31日）的资产规模数据为准，配售对 象成立时间不满一个月的，以初步询价日前第五个交易日（2024年9月19日，T-8 日）的资产规模数据为准。配售对象除满足上述要求外，申购金额也应当符合法 律、法规和其他自律规则的要求。

②配售对象资产规模报告

网下投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的资产证明文件扫描 件要求如下：

网下投资者应确保其在《配售对象资产规模明细表》 Excel 电子版中填写的 资产数据与其提交的资产规模报告 PDF 盖章版扫描件及其他相关证明材料中对 应的资产规模金额保持一致。

资产规模报告填写内容须清晰打印，不得手写、不得涂改。

公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金证券投资账户、合格 境外投资者证券投资账户等配售对象，应由网下投资者自行出具资产规模报告 并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章。 出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日（即 2024 年 8 月 31 日）配售对象账户的资产估值表中总资产金额。配售对象账户成立时间不满 一个月的，出具机构原则上应填写初步询价日前第五个交易日（ 2024 年 9 月 19 日， T-8 日）配售对象账户资产估值表中总资产金额。

专业机构投资者自营投资账户类配售对象，应由网下投资者自行出具资产 规模报告并加盖公章。出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一 个自然日（即 2024 年 8 月 31 日）配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额。

证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金 等配售对象，应由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。

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如银行等托管机构无法出具资产规模报告，应由托管机构出具基金估值表并加 盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公 章，基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。出具机构原则上应填写招股 意向书刊登日上一月最后一个自然日（即 2024 年 8 月 31 日）配售对象账户的资产 估值表中总资产金额。

参与初步询价时，网下投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规 模，为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过其提供给主承销商及在深交 所网下发行电子平台填报的总资产与询价前总资产的孰低值。如拟申购金额超 过前述总资产的孰低值，联席主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并 报送中国证券业协会。

资产规模报告填写内容须清晰打印，不得手写、不得涂改。

第五步： 点击“提交申请” ，等待审核结果。

纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三 个版本文件内容一致。提供的资产证明金额应与其填写的“配售对象资产规模明 细表”数据一致。

特别注意：

如若本次递交系统出现故障、无法正常运行，投资者可在2024年9月20日（T-7 日）至2024年9月25日（T-4日）中午12:00前使用应急通道邮件方式提交材料， 具体提交材料和提交方式请登录“ 国泰君安业务发行申报平台” （https://investor.gtja.com/home）查看“托普云农网下投资者报备材料及资产证 明应急通道提交材料方式”。

网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，提交文件内容不完整、不符 合要求的，联席主承销商将其报价作为无效报价处理。联席主承销商将和律师对 投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息， 联席主承销商将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致 所导致的后果由投资者自行承担。

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（三）网下投资者备案核查

发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、 投资者或其管理的私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等的出 资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能 完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和 本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本 次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以 披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全 部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和联席主承销商 存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行 人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致 关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责 任。

（四）初步询价

1 、联席主承销商和发行人将在《招股意向书》刊登后的当日即 2024 年 9 月 20 日（ T-7 日）把投资价值研究报告上传于深交所网下发行电子平台中，供网下 投资者和配售对象参考。

2、网下投资者应对本次发行报价的定价依据、定价决策过程形成的定价报 告或定价决策会议纪要、报价知悉人员通讯工具管控记录等相关资料存档备查。 网下投资者参与本次发行的网下询价和配售业务有关文件和资料的保存期限不 得少于二十年。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程等相关资料的系 统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为本次发行的询价结束前，否则视为无 定价依据或者无定价决策过程相关资料。网下投资者定价依据提供的报价建议为 价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

3、本次初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合相关法律法规及

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本公告要求的网下投资者应于2024年9月25日（T-4日）中午12:00前在中国证券 业协会完成网下投资者注册，且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，成为 网下发行电子平台的用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账 户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。网下发行电子平台网址为： https://eipo.szse.cn，符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初 步询价和网下申购。

4、本次发行的初步询价期间为2024年9月26日（T-3日）9:30-15:00。在上述 时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配 售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息。

网下询价开始前一工作日（ 2024 年 9 月 25 日， T-4 日）上午 8:30 至初步询价日 （ 2024 年 9 月 26 日， T-3 日）当日上午 9:30 前，网下投资者应当通过深交所网下发 行电子平台（ https://eipo.szse.cn ）提交定价依据，并填写建议价格或价格区间， 否则不得参与本次询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。

网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上 不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

5、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下询价 的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价，每个网下投资者最 多填报 3 个报价，且最高报价不得高于最低报价的 120%。网下投资者及其管理 的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只 能有一个报价。 相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的， 应当重新履行定价决策程序，在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、 改价幅度的逻辑计算依据、之前报价是否存在定价依据不充分及（或）定价决 策程序不完备等情况，并将改价依据及（或）重新履行定价决策程序等资料存 档备查。

联席主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 150 万 股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者管理的配售对象的 拟申购数量超过 150 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且每个配售对象的拟 申购数量不得超过 630 万股，约占网下初始发行数量的 49.66%。配售对象报价

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的最小单位为 0.01 元。

特别提示一：为促进网下投资者审慎报价，深交所在网下发行电子平台上 新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

网下询价开始前一工作日（ 2024 年 9 月 25 日， T-4 日）上午 8:30 至初步询 价日（ 2024 年 9 月 26 日， T-3 日）当日上午 9:30 前，网下投资者应当通过深交 所网下发行电子平台（ https://eipo.szse.cn ）提交定价依据，并填写建议价格或价 格区间，否则不得参与本次询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部 审批流程。

网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上 不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

特别提示二：为促进网下投资者审慎报价，便于核查创业板网下投资者资 产规模，深交所要求网下投资者按以下要求操作：

初步询价期间，网下投资者报价前须在深交所网下发行电子平台内如实填 写该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日，即 2024 年 8 月 31 日）的总资产金额。投资者填写的总资产金额应当与其向联席主 承销商提交的资产规模报告及其他相关证明文件中的总资产金额保持一致。配 售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即 2024 年 9 月 19 日（ T-8 日）的产品总资产金额为准。

网下投资者需严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不 得超资产规模申购。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相 应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

投资者在深交所网下发行电子平台填写资产规模的具体流程如下：

1 ）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询 录入阶段。 承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已 充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购 上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实 相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模， 且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述 ” 网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果 。

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2 ）投资者应在初询报价表格中填写 “ 资产规模是否超过本次发行可申购金 ” “ ” 额上限 和 资产规模（万元） 。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配 售对象拟申购价格×630 万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次 发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写 具体资产规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象， 应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产 规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保 不存在超资产规模申购的情形。

6、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（1）网下投资者未在2024年9月25日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协 会完成网下投资者配售对象的注册工作的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信 息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）单个配售对象的拟申购数量超过630万股以上的部分为无效申报；

（4）单个配售对象的拟申购数量不符合150万股的最低数量要求，或者拟申 购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）未按本公告要求提交网下投资者资格核查文件的；

（6）经审查不符合本公告网下投资者条件的；

（7）联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超资产规模申购的， 则该配售对象的申购无效；

（8）被列入中国证券业协会公布的限制名单及异常名单的网下投资者或配 售对象；

（9）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定，未

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能在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（10）经发行人和联席主承销商认定的其他情形。

7、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误 将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确 填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与联席主承销商联系。

8、上海金茂凯德律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并 出具专项法律意见书。

（五）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证 券业协会的自律规则。网下投资者或其管理的配售对象存在下列情形的，联席主 承销商将及时向中国证券业协会报告：

1、报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

• 2、使用他人账户、多个账户报价的；

3、委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；

4、在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资 者报价，或者网下投资者之间协商报价的；

5、与发行人或承销商串通报价的；

• 6、利用内幕信息、未公开信息报价的；

• 7、故意压低、抬高或者未审慎报价的；

• 8、通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

• 9、接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣

• 等；

10、未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合 相关法律法规或监管规定要求的；

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• 11、未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；

• 12、未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；

• 13、网上网下同时申购的；

• 14、获配后未恪守限售期等相关承诺的；

15、未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

• 16、提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

17、未按时足额缴付认购资金的；

• 18、未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

• 19、向联席主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或

• 者不一致等情形的；

20、向中国证券业协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情 形的；

21、其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

四、确定发行价格及有效报价投资者

（一）确定发行价格

1、在询价结束后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报价资格进行 核查，剔除不符合“三、网下初步询价安排之（一）参与网下询价的投资者资格 条件”要求的投资者报价。

发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有符合条 件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按 配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间 （申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同 一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象

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顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量 不低于所有符合条件的网下投资者拟申购总量的 1%。当拟剔除的最高申报价格 部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购可不再剔除。剔 除部分的配售对象不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商根据剩余网下发行询价报价 情况及拟申购数量、综合评估发行人合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、 所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发 行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承 销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。

2、发行人和联席主承销商将在 2024 年 9 月 30 日（T-1 日）刊登的《发行公 告》中披露下列信息：

（1）同行业上市公司二级市场平均市盈率；

（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中 位数和加权平均数；

（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险 资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申 购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的 网下投资者超额认购倍数。

3、若本次发行的发行价格超过《发行公告》中披露的剔除最高报价后网下 投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老 金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值， 发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定 价的合理性，提示投资者注意投资风险。同时，保荐人相关子公司将按照相关规 定参与本次发行的战略配售。

4、若发行人和联席主承销商确定的发行价格对应市盈率高于同行业上市公 司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市 盈率），发行人和联席主承销商将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细 说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

（二）确定有效报价投资者

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在初步询价期间提供有效报价的网下投资者方可参与且必须参与网下申购。 发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的配售对象名单及其相应的有效拟 申购数量信息将在 2024 年 9 月 30 日（T-1 日）刊登的《发行公告》中披露。有 效报价投资者按照以下方式确定：

申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价， 有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于 10 家；少于 10 家的，发行人和联席主承销商将中止发行并予以公告，中止发行后， 在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经 向深交所备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

在确定发行价格后，若网下投资者管理的任意配售对象在初步询价阶段申报 价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，则该网下投资者被视为有 效报价投资者，方有资格且有义务作为有效报价投资者参与申购。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行网下申购的时间为2024年10月8日（T日）的9:30-15:00。《发行公 告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时， 网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售 对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其 初步询价中的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

网下投资者在 2024 年 10 月 8 日（ T 日）参与网下申购时，无需为其管理的配 售对象缴付申购资金，获得初步配售后在 2024 年 10 月 10 日（ T+2 日）足额缴纳 认购资金。

（二）网上申购

本次网上申购的时间为2024年10月8日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。本 次网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板交 易权限且满足《投资者适当性管理办法》的境内自然人、法人及其它机构（法 律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网

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上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）深交所非限售A股股份及 非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购500股， 不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当 为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一， 即5,000股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按 其2024年9月27日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，可 同时用于2024年10月8日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间 不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符 合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股 申购。

网上投资者在 2024 年 10 月 8 日（ T 日）参与网上申购时，无需缴纳申购款， 2024 年 10 月 10 日（ T+2 日）根据中签结果缴纳认购资金。

参与本次发行初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与 网上申购，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效 申购。

参与战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理 人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2024年10月8日（T日）15:00同时截止。申购结束 后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2024年10月8日（T日）决定 是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据 网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下：

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1、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平 均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和 合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照 相关规定参与本次发行的战略配售；

2、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将于2024年9月27日 （T-2日）首先回拨至网下发行，具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量小 于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先 回拨至网下发行，《发行公告》中披露的初始网下发行数量相应增加；如果最终 战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下发行数量不变。 上述回拨情况将在《发行公告》中披露；

3、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者有效申购倍数未超 过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%； 网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的 70%；前述所指公开发行股票数量应当按照扣除战略配售数量计算，网下投资者 因网下发行部分采用比例限售方式而限售的10%的股份，无需扣除。

4、在网上发行未获得足额申购的情况下，可以回拨给网下投资者，向网下 回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

5、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发 行。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于 2024年10月9日（T+1日）在《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。

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七、网下配售原则

发行人和联席主承销商在完成回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配 售：

（一）联席主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合联 席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件 的，将被剔除，不能参与网下配售；

（二）联席主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条 件的网下投资者分为以下两类，并对同类别网下投资者采取比例配售方式进行 配售，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

1、公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者 资金为 A 类投资者，其配售比例为 a；

2、所有不属于 A 类的网下投资者为 B 类投资者，其配售比例为 b。 （三）配售规则和配售比例的确定

原则上按照各类配售对象的配售比例关系a≥b。调整原则：

1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向A 类投资者配售。如 果A 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩 余部分可向B 类投资者进行配售。

2、向A 类投资者进行配售后，联席主承销商将向B 类投资者配售，并确保 A 类投资者的配售比例均不低于B 类，即a≥b；

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

（四）配售数量的计算：

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例，联 席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售 过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到 1 股，产生的零股分配给A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A 类投资者，则产生的 零股分配给B 类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的 零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为 准）最早的配售对象。

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如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和主承销商将按 照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

（五）网下比例限售

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交 所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股 票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填 写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

八、投资者缴款

（一）网下投资者缴款

发行人和联席主承销商将在2024年10月10日（T+2日）刊登的《网下发行初 步配售结果公告》中公布网下初步配售结果， 并对于提供有效报价但未参与申购 或未足额申购的投资者列表公示 。《网下发行初步配售结果公告》中披露的获得 初步配售的全部网下有效配售对象，需在2024年10月10日（T+2日）8:30-16:00 足额缴纳认购资金， 认购资金应当于 2024 年 10 月 10 日（ T+2 日） 16:00 前到账。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴 纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述 情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不 足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只 新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网下投资者在办理认购资金划付时，应在付款凭证备注栏注明认购所对应 的新股代码，备注格式为：“ B001999906WXFX301556 ”，未注明或备注信息错 误将导致划付失败。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别 缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入

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账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

联席主承销商将在2024年10月14日（T+4日）刊登的《浙江托普云农科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行 结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及国泰君安的包销比 例，列表公示并着重说明获得初步配售但未及时足额缴款的网下投资者。

提供有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购或者获得初步配 售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购资金 的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协 会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违 规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易 所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期 间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价 和配售业务。

（二）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交 收义务，确保其资金账户在2024年10月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资 金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

特别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形 时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计 算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券 网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换 公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（三）参与战略配售的投资者缴款

君享1号资管计划将于2024年9月26日（T-3日）前（含当日）向联席主承销 商足额缴纳认购资金。君享1号资管计划若未及时足额缴纳认购资金，将被视为 违约并应承担违约责任。

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如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合 格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相 关规定参与本次发行的战略配售。如保荐人相关子公司缴纳的认购资金低于最终 获配的金额，保荐人相关子公司将于2024年9月27日（T-2日）前（含当日）足额 缴纳差额部分认购资金。

最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）将于2024年10月14日（T+4日）对参与 战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（四）未缴款情况处理

对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的网下发行配售对象，中国 结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份 由国泰君安包销。

对于因网上认购投资者资金不足而全部或部分放弃认购的股数，以实际不足 资金为准，最小单位为1股，可不为500股的整数倍。投资者放弃认购的股票由国 泰君安负责包销。

九、投资者放弃认购部分股份处理

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售 数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发 行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配 售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳 申购款而放弃认购的股票由国泰君安包销。国泰君安可能承担的最大包销责任为 本次公开发行股票数量扣除最终战略配售数量后的30%。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及国泰君安的包销比例等具体情况请见 2024年10月14日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

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十、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

• 1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价的网下投资者数量不 足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的， 或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能 达成一致意见；

5、发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财 务指标上市标准的。预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价 格乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的证券数量）计算的总市值；

• 6、保荐人相关子公司未按照《业务实施细则》及其作出的承诺实施跟投的；

• 7、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

8、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认 购的；

• 9、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计

• 不足本次公开发行数量的70%；

10、发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

11、根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证 监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可 责令发行人和承销商暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中 国证监会。

如发生以上情形，发行人和联席主承销商将中止发行并及时公告中止发行原 因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、联席主承销商、深

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交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行 后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下， 经向深交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

十一、发行人和联席主承销商

发行人：浙江托普云农科技股份有限公司

法定代表人：陈渝阳

住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路88号3幢1101室

联系电话：0571-87011807

联系人：朱娜

保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话：021-38676888

联系人：资本市场部

联席主承销商：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系电话：020-66336596

联系人：资本市场部

发行人：浙江托普云农科技股份有限公司 保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商：广发证券股份有限公司 2024年9月20日

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（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市初步询价及推介公告》之盖章页）

发行人：浙江托普云农科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市初步询价及推介公告》之盖章页）

保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市初步询价及推介公告》之盖章页）

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联席主承销商：广发证券股份有限公司
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年 月 日
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