ZHEJIANG TENCHEN CONTROLS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 17, 2022

证券代码： 603085 证券简称：天成自控 公告编号： 2022-027

浙江天成自控股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权授予日：2022 年 6 月 17 日

• 股票期权授予数量：1,580 万份

• 股票期权行权价格：6.79 元/份

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于 2022 年 6 月 17 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票 期权的议案》，董事会认为《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件已经满足，同意确定 2022 年 6 月 17 日为授予日，并向 121 名激励对象授予 1,580 万份股票期权。现将有关事 项公告说明如下：

一、股票期权激励授予情况

（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关 于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励 计划有关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关 于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的

议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》以及《关于核实<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权 激励计划之激励对象名单>的议案》。

3、2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对拟授予激励对象的姓名和 职务通过公司公示栏进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司披露了《浙江天 成自控股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象人员名 单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励 对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激 励计划的激励对象合法、有效。

4、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于< 浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划 相关事宜的议案》。2022 年 5 月 17 日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公 司关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会 第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划 规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日， 向 121 名激励对象授予 1,580 万份股票期权，行权价格为 6.79 元/份。公司监事 会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

鉴于《激励计划（草案）》中确定的 7 名激励对象因岗位调动或个人原因自 愿放弃获授权益，公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对本次激励计 划拟授予激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由

128 人调整为 121 人，因岗位调动或个人原因自愿放弃获授权益而失去激励资格 的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，授予的股 票期权数量 1,580 万份保持不变。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审 议通过的激励计划一致，不存在差异。本次调整内容属于公司 2021 年年度股东 大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权 需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不

• 得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为本次授予股票

期权的激励对象均符合激励计划规定的授予条件，公司本次激励计划的授予条件 已经成就，同意向 121 名激励对象授予 1,580 万份股票期权。

（四）股票期权的授予情况

• 1、授予日：2022 年 6 月 17 日

• 2、授予数量：1,580 万份，约占目前公司股本总额 37,022.5434 万股的 4.27%

• 3、授予人数：121 人

• 4、行权价格：人民币 6.79 元/份

• 5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

• 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划的等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、

36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还 债务。

• 在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满

• 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期 届满之日起的 36 个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各 期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授权日起12个月后的首个交易日至股票期	30%

	权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自股票期权授权日起24个月后的首个交易日至股票期 权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权授权日起36个月后的首个交易日至股票期 权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 7、本次激励计划授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占拟授予股票期权 总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
1	陈庆联	董事、高级销售 总监	35	2.22%	0.09%
2	樊瑞满	财务总监	35	2.22%	0.09%
3	吴延坤	董事会秘书、副 总经理	35	2.22%	0.09%
核心骨干员工（118人）			1,475	93.35%	3.98%
合计			1,580	100.00%	4.27%

• 注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 8、股票期权的行权条件

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司 的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权 的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

行权期	归母净利润	营业收入
各绩效指标权重	50%	50%
业绩目标达成率（P）	∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期	以2021年归母净利润为基数，2022年 归母净利润增长率不低于100%	以2021年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于20%
第二个行权期	以2021年归母净利润为基数，2023年	以2021年营业收入为基数，2023

	归母净利润增长率不低于200%	年营业收入增长率不低于45%
第三个行权期	以2021年归母净利润为基数，2024年 归母净利润增长率不低于350%	以2021年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于70%

• 注：① “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为计

• 算依据。

“ ” “ ” ② 营业收入 、 净利润 以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

考核指标	年度业绩目标达成结果	公司层面行权比例（X）
业绩目标 达成率（P~~）~~	P≥100%	X=100%
	80%≤P＜100%	X= P
	P＜80%	X=0%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每个 考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率确定 其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适 用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果	A	B	C	D
个人层面行权比例（N）	100%	100%	90%	0

激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例

（X）×个人层面行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

9、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

二、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

经公司自查，参与本次股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在授 予日前 6 个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》

和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 6 月 17 日用该模型对授予的 1,580 万份股票期权的公允价值进行了测算，在适用 前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：8.19 元/股（授予日公司收盘价为 8.19 元/股）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授权之日至每期首个行权日

• 的期限）

• 3、历史波动率：16.74%、17.03%、17.21%（分别采用上证综指最近 1 年、

• 2 年、3 年的历史波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

• 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：3.07%（采用证监会同行业上市公司近一年股息率平均值）

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认 本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求， 本激励计划授予的股票期权对 2022~2025 年会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1,580	2308.38	702.21	966.76	486.96	152.45

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量

相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

五、独立董事意见

经认真审阅《关于向激励对象授予股票期权的议案》，我们认为：

1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 6 月 17 日， 该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同 时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等 法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其 作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）任职的董事、高 级管理人员及核心骨干员工的积极性。有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案 回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意以 2022 年 6 月 17 日为股票期权的授予日，同意向 121 名激励对象授予 1,580 万份股票期权。

六、监事会意见

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及 对授予安排等相关事项进行核实后认为：

1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司 2022 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权 的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》 规定的不得授予股票期权的情形。

3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的董事、 高级管理人员及核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除 7 名激 励对象因岗位调动或个人原因自愿放弃获授权益外，本次授予的激励对象人员名 单与公司 2021 年年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次授予股票期权的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条 件的规定。

综上，监事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意 2022 年股票期权激励计划以 2022 年 6 月 17 日为授予日，向 121 名激励对象授 予 1,580 万份股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本 激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整已履行必要的内部决策程序； 本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证 券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、 授予数量、行权价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的 相关规定，本次调整及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行 了必要的信息披露义务。

八、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出 具的独立财务顾问报告认为：

截止本报告出具日，天成自控和本次股票期权激励计划的激励对象均符合 《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的 授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次股票期权激励计划激励对象名单的 调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次股票期权激励计划规定的 授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规

定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第十次会议决议公告

• 2、第四届监事会第九次会议决议公告

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

• 4、北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江天成自控股份有限公司 2022

年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2022

• 年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会 2022 年 6 月 18 日