ZHEJIANG TENCHEN CONTROLS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

非公开发行股票预案（修订稿）

浙江天成自控股份有限公司

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-036

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浙江天成自控股份有限公司

（浙江省天台县西工业区）

2021 年度非公开发行股票预案 （修订稿）

二〇二一年六月

非公开发行股票预案（修订稿）

浙江天成自控股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行股票预案（修订稿）

浙江天成自控股份有限公司

重大事项提示

1、本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第四届董事会第三次会议、第四 届董事会第四次会议以及 2020 年年度股东大会审议通过，尚需获得中国证监会 的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司， 浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证 —— 监会《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿） 规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监 会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量 不超过 35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限）。具体发行数量 由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元）， 扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

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（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第四 届董事会第三次会议审议通过了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规 划》。

关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司 ” 利润分配政策及执行情况 。

7、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公 司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》的有关规定。

8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发 行后的新老股东共享。

9、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集 资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资 金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。完成本次发行后，在公司总股本 和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别 提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然 本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详 见本预案“第八节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 ” 影响及填补措施 。

10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股 权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公 司不符合股票上市条件。

11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时

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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）

履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行 A 股股票方案的 具体条款进行调整、完善并及时披露。

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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）

目 录

重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释 义 .............................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9 一、 发行人基本情况 .............................................................................................. 9 二、 本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 9 三、 发行对象及其与本公司的关系 .................................................................... 10 四、 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 11 五、 募集资金投向 ................................................................................................ 12 六、 本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 12 七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 12 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 .............................................................................................................................. 13 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 14 一、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 14 二、股权控制关系 .................................................................................................. 14 三、最近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 14 四、最近一年主要财务数据 .................................................................................. 14 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 .. 15 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易的情况 .............................................. 15 七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ............................................ 15 第三节 股份认购合同及摘要 ................................................................................... 16

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一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 16 二、认购方式、支付方式 ...................................................................................... 16 三、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 16 四、违约责任条款 .................................................................................................. 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 19 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 .................................................. 19 三、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 20 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影 响 .............................................................................................................................. 21 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 23 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 23 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 24 一、市场风险 .......................................................................................................... 24 二、管理风险 .......................................................................................................... 24 三、即期回报被摊薄的风险 .................................................................................. 24 四、股价波动风险 .................................................................................................. 24

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五、审批风险 .......................................................................................................... 25 第七节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 26 一、公司现有利润分配政策 .................................................................................. 26 二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 27 三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ............................................... 28 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 28 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 29 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 .................................................................................................................................. 29

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释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

发行人、本公司、公司、 天成自控	指	浙江天成自控股份有限公司
天成科投	指	浙江天成科投有限公司
众诚投资	指	天台众诚投资中心（有限合伙）
股票或A股	指	每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行	指	发行人非公开发行A股股票的行为
本预案	指	《浙江天成自控股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
上市	指	发行人股票获准在交易所上市
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：	浙江天成自控股份有限公司
英文名称：	Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd.
注册资本：	370,225,434元人民币
法定代表人：	陈邦锐
成立日期：	2010年11月15日
住所：	浙江省天台县西工业区
邮政编码：	317200
联系电话：	0576-8373 7726
传真：	0576-8373 7726
董事会秘书：	吴延坤
互联网网址：	www.china-tc.com
电子信箱：	irm@china-tc.com

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

公司在过去二十余年间持续发力座椅领域，当前业务范围涵盖工程机械座 椅、乘用车座椅、商用车座椅、航空座椅以及儿童座椅等细分板块，同时与国内 主要工程机械设备厂商、主机厂建立了稳定的业务联系。

具体来看，在工程机械座椅与商用车座椅板块，公司在国内市场具有较高的 市场占有率，具体产品包括挖掘机座椅、叉车座椅等主流工程机械座椅，具有良 好的品牌声誉，并与三一重工、徐工集团、卡特彼勒等建立了长期稳定的业务关 系；在商用车座椅板块，公司优势集中在重卡座椅领域，近年来市占率与销量稳 步提升；在乘用车座椅领域，当前行业仍然集中于国外一级供应商，国内品牌在 产业链、成本价格及服务质量的优势在未来有望进一步显现；在航空座椅板块，

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近年来公司成功取得空客、波音等主要飞机厂商的供应商资质，随着前次非公开 发行股票的募投项目逐步发挥效益，未来公司航空座椅业务的效益有望进一步提 升。

受益于基建投资力度加大、非道路移动机械环保升级等利好政策，工程机械 及商用车行业迈入繁荣阶段。根据中国工程机械工业协会行业统计数据，2020 年 1-12 月纳入统计的 25 家主机制造企业，共计销售各类挖掘机械产品 327,605 台，同比涨幅 39.0%。国内市场销量 292,864 台，同比涨幅 40.1%。出口销量 34741 台，同比涨幅 30.5%。国内市场高景气带动公司订单迅速增加，公司系国内工程 机械座椅的龙头企业，随着业务规模的逐步扩大，公司对于流动资金的需求有所 增加。

（二）本次非公开发行的目的

1 、满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规 模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外， 公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公 司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资 金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保 障。

2 、优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵 御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充 足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和 法律法规的规定。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，为 上市公司的关联方。

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非公开发行股票预案（修订稿）

浙江天成自控股份有限公司

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会 核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，浙 江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行的股份数量 不超过 35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限），全部由浙江天 成科投有限公司认购，发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本 的 30%。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送 股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通 过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》的有关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（八）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元，扣除发行 费用后拟全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，为 上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司 36.93%的股份。公司实

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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）

际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司 4.58%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司 36.93%的股份，许筱 荷通过众诚投资间接持有公司 1.38%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦锐、 许筱荷合计直接及间接持有公司 42.89%的股份，拥有公司控制权为公司之实际 控制人。

本次非公开发行的股份数量不超过 35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限）。若按照发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股 本增加至 35,906,642 股，天成科投直接持有公司 42.51%的股份，仍为公司控股 股东；陈邦锐直接持有公司 4.18%的股份；许筱荷通过众诚投资间接持有公司 1.25%的股份。因此发行完成后，陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 47.94% 的股份，仍为公司之实际控制人。若按发行数量下限计算，本次发行完成后，公 司总股本增加至 388,178,755 股，天成科投直接持有公司 39.85%的股份，仍为公 司控股股东；陈邦锐直接持有公司 4.37%的股份；许筱荷通过众诚投资间接持有 公司 1.31%的股份。因此发行完成后，陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 45.53%的股份，仍为公司之实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四 次会议以及 2020 年年度股东大会审议通过。本次发行尚需获得中国证监会的核 准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

本次发行对象为浙江天成科投有限公司，其基本情况如下：

公司名称	浙江天成科投有限公司
法定代表人	许筱荷
统一社会信用代码	91331023698298995K
营业期限	2009-12-22至2029-12-21
注册地址	天台县始丰街道大户丁村
经营范围	科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、 服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进 出口。

二、股权控制关系

浙江天成科投有限公司为公司控股股东。截至本预案出具之日，天成科投的

股东为陈邦锐、许筱荷，持股情况如下：

名 称	出资额（万元）	出资比例
陈邦锐	612.00	51.00%
许筱荷	588.00	49.00%
合 计	1200.00	100.00%

三、最近三年主营业务发展状况

天成科投的主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。

四、最近一年主要财务数据

天成科投最近一年主要财务数据情况如下：

单位：万元

科 目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度

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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）

总资产	42,770.76
净资产	8,238.55
营业收入	236.75
净利润	1,014.18

注：上述数据未经审计

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚 情况

截至本预案出具日，天成科投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同业竞争及关联交易的情况

本次发行完成后，天成自控与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情 形；除认购本次非公开发行的股票外，天成自控与公司也不会因本次非公开发行 新增关联交易事项。

七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，天成科投与公司之间不存在重大交易情 况。

八、认购资金来源

本次非公开发行认购资金为发行对象自有及合法自筹资金，不存在通过对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认 购等情形。

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第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内 容摘要

2021 年 4 月 13 日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙 江天成自控股份有限公司与浙江天成科投有限公司之附条件生效的非公开发行 股份认购协议》。2021 年 6 月 30 日，就本次非公开发行股票事宜，公司与天成 科投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。上述认购协 议及补充协议的具体情况如下：

一、合同主体

甲方：天成自控

乙方：天成科投

签订时间：2021 年 4 月 13 日、2021 年 6 月 30 日

二、认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式

1 、认购标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

2 、认购数量

甲方拟以非公开方式发行不超过 35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限）人民币普通股（A 股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准）， 不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股 东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

乙方同意以现金方式全额认购本次非公开发行股票，认购数量不超过 35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限）。认购总额根据认购数 量乘以发行价格确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

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资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调 整。

3 、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 5 、支付方式

在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国 证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳 通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴 付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用 再划入甲方募集资金专项存储账户。

如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及 主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额 缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行 A 股股票的资格。

三、限售期

乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让； 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监 管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股

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票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安 排。

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管 机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

四、合同的生效条件和生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部 满足之日起生效：

1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

• 1.3 中国证监会核准本次非公开发行股票。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以 履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

五、违约责任条款

协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方 承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议 的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金 总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过； （2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约， 甲方无需承担违约责任。

本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该 等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程 序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 20,000 万元，扣除发行费用 后将用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次公开非公开发行 A 股股票的必要性

公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金 20,000 万元全部用于补充流动 资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满 足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

1 、满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规 模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外， 公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公 司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资 金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保 障。

2 、优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵 御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充 足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和 法律法规的规定。

（二）本次公开非公开发行 A 股股票的可行性

本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金具有可行性。本次 非公开发行募集资金到位后，将有效提升公司核心竞争力。本次募集资金投向符

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合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现发展战略目 标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。 本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理的相关规定，对 募集资金的存储、使用、投向变更等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到 位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响

本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 20,000 万元，将用于补充流动资 金。本次募集资金能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力， 能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务状况的影响

本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资 金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩 水平将得到稳步提升。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于补充流动资金项 目。通过本次非公开发行，将为公司的进一步发展提供资金保障，公司的流动资 产将有所提升。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整 体业绩水平将得到稳步提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过 35,906,642 股，导致公司 股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股 本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司 36.93%的股份。公司实 际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司 4.58%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司 36.93%的股份，许筱 荷通过众诚投资间接持有公司 1.38%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦锐、 许筱荷合计直接及间接持有公司 42.89%的股份，拥有公司控制权为公司之实际 控制人。

本次非公开发行的股份数量不超过 35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限）。若按照发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股 本增加至 35,906,642 股，天成科投直接持有公司 42.51%的股份，仍为公司控股 股东；陈邦锐直接持有公司 4.18%的股份；许筱荷通过众诚投资间接持有公司 1.25%的股份。因此发行完成后，陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 47.94%

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的股份，仍为公司之实际控制人。若按发行数量下限计算，本次发行完成后，公 司总股本增加至 388,178,755 股，天成科投直接持有公司 39.85%的股份，仍为公 司控股股东；陈邦锐直接持有公司 4.37%的股份；许筱荷通过众诚投资间接持有 公司 1.31%的股份。因此发行完成后，陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 45.53%的股份，仍为公司之实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员， 将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争 力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本 实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有 助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内能会导致公司净 资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不 断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次 发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增 加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东仍为浙江天成科投有限公司，不会导致公司 与浙江天成科投有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方 面发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次非公开发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人 违规占用的情形，也不会因本次非公开发行股票产生为控股股东及其关联人提供 担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 60.81%，公司负债 结构合理。由于公司现有业务增长以及未来对于新技术新产品的持续投入，相对 于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整 个市场供求和企业经营活动产生较大影响。由于经济形势的变化及国家相关政策 的调整均具有一定不确定性，可能导致公司下游客户需求及公司自身融资能力发 生变化，致使公司业务开展及盈利能力均面临一定的市场及政策性风险。

二、管理风险

公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立 了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公 司本次股票发行成功，公司的销售区域将进一步拓展，业务范围将有所扩大，公 司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出 了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方 面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已 有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直 接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

三、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金 到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。 但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环 境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实 现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本 和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别 提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、股价波动风险

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本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策 的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素， 都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公 司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资 者对此应有充分的认识和心理准备。

五、审批风险

本次发行方案尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审 批风险。

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第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现有利润分配政策

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向 投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分 配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期 现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议 通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债 权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会 认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利 润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配

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利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本 的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润 分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

1 、公司最近三年利润分配

（1）公司 2020 年度利润分配情况

公司 2020 年度未进行利润分配。

（2）公司 2019 年度利润分配情况

公司 2019 年度未进行利润分配。

（3）公司 2018 年度利润分配情况

以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 290,986,132.00 股为基数，每 10 股派发现 金红利 0.40 元（含税）。公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十三 次会议，审议通过了《2018 年度利润分配预案》的议案，公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述议案。2018 年度利润分配中现金分 红总额为 11,639,445.28 元，占 2018 年度合并报表归属于母公司股东净利润 36,545,959.96 元的比例为 31.85%。上述利润分配方案已实施完毕。

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（4）公司 2018 年半年度利润分配情况

以 2018 年 6 月 30 日公司总股本 223,835,486 股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 67,150,646 股，分配后总股本为 290,986,132 股。公司于 2018 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于 2018 年半年度资本公积金转增股本的议案》的议案，公司于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。上述利润分配方案已 实施完毕。

2 、公司最近三年未分配利润的使用情况

报告期内公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、满足新增固 定资产投资对资金的需求等，支持公司正常生产经营。

三、未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股 份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东 树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，结合公司的实际情 况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红 回报规划》，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控股 份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划>的议案》并已对外 披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、 融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 填补措施

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股 票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施， 具体情况如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1 、财务指标计算主要假设和说明

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于 2021 年 9 月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次 非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际 发行完成时间为准；

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括 财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

（4）本次非公开发行股票募集资金总额为 20,000.00 万元，不考虑发行费用 的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 35,906,642 股；

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（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 370,225,434 股为基 础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他 因素对净资产的影响。

（7）公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,052.53 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,306.59 万元。

假设 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年度持平、上 升 20%进行测算。

在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素 对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对 2021 年末归属于母公司所有者 的净资产的预测，且存在不确定性。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

2 、测算过程

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下：

项目	2020 年度 /年末	2021 年度/年末（E）	2021 年度/年末（E）	2021 年度/年末（E）	2021 年度/年末（E）
		2021 年净利润与上年持平		2021 年净利润较上年增长 20%
		本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）
	37,022.54	37,022.54	40,613.20	37,022.54	40,613.20
归属于母公司所有者 的净资产（万元）
	101,063.83	106,116.36	126,116.36	107,126.86	127,126.86
归属于母公司所有者 的净利润(万元)
	5,052.53	5,052.53	5,052.53	6,063.03	6,063.03
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）
	2,306.59	2,306.59	2,306.59	2,767.90	2,767.90

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基本每股收益（元/股）	0.16	0.14	0.13	0.16	0.16
稀释每股收益（元/股）
	0.16	0.14	0.13	0.16	0.16
扣除非经常性损益基 本每股收益（元/股）
	0.07	0.06	0.06	0.07	0.07
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）
	0.07	0.06	0.06	0.07	0.07
加权平均净资产收益 率	7.63%	4.88%	4.65%	5.82%	5.56%
扣除非经常性损益加 权平均净资产收益率	3.48%	2.23%	2.12%	2.66%	2.54%

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金 到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。 但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环 境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实 现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本 和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别 提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有 业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次非公开发行的必要性

公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金 20,000 万元全部用于补充流动 资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满 足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

（ 1 ）满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规 模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外， 公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公

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司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资 金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保 障。

（ 2 ）优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵 御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充 足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和 法律法规的规定。

2 、本次非公开发行的合理性

本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金，将有效提升公司 生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发 展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强 公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

3 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张 所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后， 公司的业务范围保持不变。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保 护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采 取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未 来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

具体措施如下：

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1 、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募 集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以 便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集 资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定 的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法 使用。

2 、加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强 与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心， 依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司 将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集 资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能 力。

3 、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力

本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资 金运用将提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进 一步提高盈利水平。

本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股 东创造经济价值。

4 、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）

规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中 小投资者权益保障机制。本次非公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规

定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（五）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1 、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2 、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融 资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。

浙江天成自控股份有限公司

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