ZHEJIANG TENCHEN CONTROLS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jul 16, 2020

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-042

浙江天成自控股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2020 年半年度募集资金存放 与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

• (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

• 2015 年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015 年 公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的 投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，发行价为每股人民币7.27 元，共计募集资金18,175 万元，坐扣承销和保荐费用1,700 万元后的募集资金 为16,475 万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015 年6 月25 日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300 万元，上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增 外部费用1,114.82 万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18 万元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资 报告》（天健验〔2015〕228 号）。

1. 2016 年非公开发行股票募集资金情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800 号文核准，本公司由主 承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价为每股人民币42.55 元，共计募集资金50,710.00 万元， 坐扣承销费和保荐费1,014.20 万元后的募集资金为49,695.80 万元，已由主承 销商东方花旗证券有限公司于2016 年9 月12 日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79 万元后，公司本次募集资金净 额为49,516.01 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2015 年首次公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度累计已使用募集资金15,175.80 万元，累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为172.84 万元。

截至2018年8月7日，2015年公开发行股票募集资金专户余额为872,206.05 元（包括尚未使用的募集资金572,206.05 元，尚未支付的上市费用300,000.00 元），占该次募集资金净额的0.58%，由于本次首发募集资金投资项目已全部完 成，依据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理 制度》的规定，公司于 2018 年 8 月 7 日将首发募集资金专户余额共计 872,206.05 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。2018 年 8 月 7 日，经与保荐机构、开户银行协商，公司办理完毕上述募集资金专项账户的注销 手续。

2. 2016 年非公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金投入项目44,351.11 万元，以前年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为879.45 万元；2020 年1-6 月实际使用 募集资金2038.83 万元， 2020 年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为0.40 万元；累计已使用募集资金46,389.94 万元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为879.85 万元。 截至2020 年06 月30 日，募集资金应有余额为4,005.92 万元,实有余额为5.92 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金4,000 万元暂时用于补充流动资金。

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自 控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2015 年首次公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时， 为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于 2015 年6 月25 日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份 有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018 年 8 月 7 日，上述募集资 金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的上述《募集资金专户存储三方监管 协议》相应终止。

本公司对2016 年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为 切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于 2016 年9 月26 日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份 有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年06 月30 日，本公司有2 个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股	19940101040035668	0.00	2016 年非公开发

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份有限公司天台 县支行			行股票募集资金 专户
中国银行股份有 限公司天台县支 行	405245988883	59,219.46
合 计		59,219.46

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1 和附件2。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015 年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016 年 非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济 效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一) 根据2015 年12 月23 日召开的第二届董事会第十六次会议决议，公司 审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将2015 年首次公开 发行股票募集资金项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：

单位：人民币万元 项 目 原计划 调整后的 原拟使用 调整后拟使用

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	投资总额	投资总额	募集资金金 额	募集资金金额
年产工程机械、商用 车、农业机械80 万席 座椅项目	21,406.00	15,092.78	13,850.00	13,850.18
研发检测中心改造项 目	1,990.00	1,371.00	1,210.00	1,210.00
合 计	23,396.00	16,463.78	15,060.00	15,060.18

(二) 根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司 乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低 运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018 年12 月25 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座 椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州 天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019 年6 月4 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全 资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控 汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项 目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基 地建设项目”相关产能布局如下：

变更前后	实施主体	实施地点	产能
变更前	天成自控	浙江省天台县	年产乘用车座椅30 万套、 核心件140 万套
变更后	天成自控	浙江省天台县	年产乘用车座椅5 万套、 核心件140 万套
	郑州天成	郑州经济技术开发区	年产乘用车座椅15 万套
	南京天成	南京市江北新区	年产乘用车座椅5 万套

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年产乘用车座椅5 万套

宁德天成 宁德市蕉城区

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会 2020 年7 月17 日

• 附件：1. 2015 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

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附件1

2015 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020 年1-6 月

编制单位：浙江天成自控股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：浙江天成自控股份有限公司	编制单位：浙江天成自控股份有限公司	编制单位：浙江天成自控股份有限公司	编制单位：浙江天成自控股份有限公司								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				15,060.18		本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					15,175.80
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否 发生 重大变化
年产工程机 械、商用车、 农业机械80 万 席座椅项目	否	13,850.18	15,092.78	13,850.18		14,033.72	183.54[注1]	100.00[注1]	2017-6-30	2,796.59 [注2]	[注3]	否
研发检测中心 改造项目	否	1,210.00	1,371.00	1,210.00		1,142.08	-67.92	94.39	2017-6-30	不适用	不适用	否
合 计	－	15,060.18	16,463.78	15,060.18		15,175.80	115.62	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2015 年7 月7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为6,267.91 万元。募集资金到位后，公 司于2015 年7 月13 日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,267.91 万元，本次置换经公司2015 年 7 月10 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用

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对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	不适用
募集资金其他使用情况	2018 年度募集资金专户已销户，将募集资金期末余额转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
注1：年产工程机械、商用车、农业机械80 万席座椅项目累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。 注2：由于近年来公司开拓乘用车座椅业务，相关业务增长较快，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商

用车、农业机械80 万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内。

注3：年产工程机械、商用车、农业机械80 万席座椅项目承诺效益（年净利润）第一年3,478 万元，第二至五年每年5,664 万元，第六年起每 年5,671 万元。经公司2015 年12 月23 日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将 年产工程机械、商用车、农业机械80 万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00 万元调整为15,092.78 万元，其中拟使用募集资金13,850.18 万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于2017 年6 月30 日已达到预定可使用状态，2020 年1-6 月实现净利润为2,796.59 万元，基本达到承诺效益。

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附件2

2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020 年1-6 月

				2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
编制单位：浙江天成自控股份有限公司				单位：人民币万元
募集资金总额				49,516.01		本年度投入募集资金总额					2,038.83
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					46,389.94
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
乘用车座椅智能 化生产基地建设 项目	否	42,915.00	42,915.00	40,307.08 [注1]	2,038.83	36,314.94	-3,992.14[注1]	90.10	2020-6-30	-882.89	[注2]	否
补充流动资金项 目	否	6,601.01	6,601.01	6,602.32		6,602.32	1.31 [注3]	100.00	-	不适用	不适用	否
节余募集资金永 久性补充流动资 金						3,472.68				不适用	不适用
合 计	－	49,516.01	49,516.01	46,908.09	2,038.83	46,389.94	-3,990.93	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2016 年9 月25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为702.99 万元。募集资金到位后，公司于2016 年9 月27 日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金702.99 万元，本次置换经公司2016 年 9 月26 日召开的第二届董 事会第二十二次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经公司2016 年9 月26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司以2016 年非公开发行股票闲置募集资金25,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为2016 年9 月27 日至2017 年9 月26 日。公司已于2017 年9 月26 日前将上述资金归还募集资金 专户。 经公司2018年4月25 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金8,000.00万

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	元暂时补充流动资金，使用期限为2018 年4 月26 日至2018 年9 月26 日。公司已于2018 年9 月26 日将上述资金归还募集资金专户。 经公司2018 年9 月19 日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司以2016 年非公开发行 股票闲置募集资金8,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为2018 年9 月19 日至2019 年6 月19 日。公司保证到期归还募集资 金至募集资金专用账户。公司已于2019 年5 月21 日将上述资金归还募集资金专户。 经公司2019 年5 月27 日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，公司以2016 年非公开发 行股票闲置募集资金7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为2019 年5 月28 日至2020 年5 月27 日。公司保证到期归还募集 资金至募集资金专用账户。公司已于2019 年7 月29 日、2019 年12 月30 日分别将其中的800 万元、200 万元资金归还募集资金专户。 截至2020年06月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，期末相关余额为4,000.00万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	经公司2016 年9 月26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对2016 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金 管理，购买有保本承诺的理财产品4,000.00 万元，委托认购日为2016 年9 月27 日，到期日为2017 年4 月7 日。公司已于2017 年4 月7 日将上述资金归还募集资金专户。 经公司2017 年10 月17 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司对2016 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理， 购买有保本承诺的理财产品20,000.00 万元，委托认购日为2017 年10 月20 日，到期日为2018 年4 月23 日。公司已于2018 年4 月 23 日将上述资金归还募集资金专户。 截至2019年12月31日，公司已无对闲置募集金进行现金管理的情况。
募集资金其他使用情况	经公司2019 年5 月27 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同 意公司将2016 年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金3,472.68 万元（包括节余资金2,607.92 万元以及截至2019 年5 月24 日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额864.76万元）永久性补充流动资金。

• 注1：该项目最终实际投资金额40,307.08 万元，故在“截至期末承诺投入金额”项下列示实际投资金额40,307.08 万元；实际投入金额与承

• 诺投入金额差异-3,992.14 万元系尚未支付的项目余款。

注2：乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自2017 年7 月起逐步投入使用，受该项目前期客户经营不佳及新进客户生产效益未能完全 释放等影响，该项目销售情况出现一定的波动，另由于相关产品核心零件外购比例较大，相关成本较高，以及为持续开拓客户和提升产品竞争力等 发生的前期支出和研发投入金额较大，造成2020 年1-6 月该项目实现效益为负数。

• 注3：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。

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