ZHEJIANG TENCHEN CONTROLS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 12, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于浙江天成自控股份有限公司

以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查报告

东方证券承销保荐有限公司（下称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江 天成自控股份有限公司（下称“天成自控”或“公司”）持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对 天成自控以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况 说明如下：

一、募集资金基本情况

1 、 2016 年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800 号文核准，本公司由主 承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价为每股人民币 42.55 元，共计募集资金 50,710.00 万元，坐 扣承销费和保荐费 1,014.20 万元后的募集资金为 49,695.80 万元，已由主承销商 东方花旗证券有限公司于 2016 年 9 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减 除会计师费、律师费等其他发行费用 179.79 万元后，公司本次募集资金净额为 49,516.01 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374 号）。

本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目：

序号	投资项目名称	承诺投资金额（万元）
1	乘用车座椅智能化生产基地建设项目	42,915.00
2	补充流动资金项目	6,601.01
	合计	49,516.01

2 、 2019 年非公开发行股票募集资金基本情况

1

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909 号文核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发 行普通股（A 股）股票 79,239,302 股，发行价为每股人民币 6.31 元，共计募集 资金 499,999,995.62 元，坐扣承销费用 10,600,000.00 元后的募集资金为 489,399,995.62 元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2020 年 8 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信 息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,832,078.93 元 后，公司本次募集资金净额为 486,567,916.69 元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕 299 号）。

本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下三个项目：

序号	投资项目名称	承诺投资金额（万元）
1	航空座椅核心零部件生产基地建设项目	28,656.79［注1］
2	座椅研发中心建设项目	5,000.00
3	补充流动资金	15,000.00
	合计	48,656.79

注 1：根据公司 2019 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中 的 30,000.00 万元用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目，扣除发行费用 1,343.21 万元 后，可投入募集资金净额为 28,656.79 万元。

二、募集资金使用及存放情况

2016 年 2019 年非公开发行股票募集资金使用及存放情况如下：

1 、募集资金使用情况

截至 2021 年 8 月 6 日，公司 2016 非公开发行募投项目已实施完成，募集资 金使用情况如下：

募集资金投资项目	累计投入金额（元）	应付未付金额（元）
乘用车座椅智能化生产基地建设项目	377,883,658.03	21,962,179.30
补充流动资金项目	66,021,226.69	0
节余募集资金永久补充流动资金	34,726,724.70	0
合计	478,631,609.42	21,962,179.30

2

注 1：募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额。 注 2:补充流动资金项目实际投入金额超过计划投入金额部分为专户存款利息所致。 注 3:节余募集资金已经过第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议 审议批准通过用于永久补充流动资金。

截至 2021 年 8 月 6 日，公司 2019 非公开发行募投项目，募集资金使用情况 如下：

序号	投资项目	计划投资金额	已投资金额（万元）
1	航空座椅核心零部件生产基地 建设项目	28,656.79	6,786.06
2	座椅研发中心建设项目	5,000.00	545.14
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		48,656.79	22,331.20

2、 募集资金存放情况

截至 2021 年 8 月 6 日，本公司 2016 年、2019 年非公开发行募集资金在银 行账户的存储情况如下：

开户行	银行账户	金额（元）		备注
中国银行股份有限公 司天台县支行	405245988883	25,336,953.77	活期	2016 年非公 开发行股票 募集资金专 户
中国农业银行股份有 限公司天台县支行	19940101040035668	0	活期
中国银行天台县支行 营业部	392278319621	212,433.83	活期	2019年非公 开发行股票 募集资金专 户
中国农业银行股份有 限公司天台县支行	19940101040042649	3,758.53	活期
上海浦东发展银行台 州天台支行	81070078801800000487	17,064.32	活期
上海浦东发展银行台 州天台支行	8107007880130000493	44,668,053.23	活期
中国银行天台县支行 营业部	371478370541	218,940,061.62	活期
合计	-	289,178,325.30	-	-

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限

鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度和付款安排，预计在未来一段时 间内，公司会存在部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持 公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建

3

设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金具体情况如 下：

序号	投资项目	补充流动资金金额（万元）	备注
1	乘用车座椅智能化生产基地建设项 目	2,000.00	2016年非公开发行 股票募投项目
2	航空座椅核心零部件生产基地建设 项目	20,000.00	2019年非公开发行 股票募投项目
3	座椅研发中心建设项目	3,500.00
合计		25,500.00	-

此次公司拟使用部分暂时闲置募集资金 25,500 万元人民币暂时补充流动资 金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；到期后，公司将及时归 还至募集资金专用账户。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集 资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设资金需要，公司 承诺将资金提前归还至专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性

随着公司规模扩大，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需 要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降 低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。使用闲置募集资金 25,500 万元暂时补充流动资金，预计可节约 一定金额的财务费用，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况 下，有效降低公司短期偿债风险。

五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。公司使用 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不 直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的 交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损 害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，同 时不变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行。

4

公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理 与使用工作。闲置募集资金补充流动资金 12 个月有效期到期前将及时、足额地 将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若 募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确 保项目进度。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司目前经营状况良好、财务状况稳健，为提高公司资金的使用效率， 在保证公司正常生产运营、资金安全以及募集资金投资项目建设计划正常实施的 前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于增加公司资金的 使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正 常运行，不存在损害股东利益的情况；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会 议和监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必 要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司募集 资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相 关规定；

（3）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关 决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，本保荐机构对公司以部分闲置募集资金 25,500 万元用于暂 时补充流动资金、使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月一事表示无 异议。

5

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查报告》之签章页）

保荐代表人：__ __

刘俊清 孙帅鲲

东方证券承销保荐有限公司 2021 年 8 月 日

6