ZHEJIANG TENCHEN CONTROLS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 5, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于浙江天成自控股份有限公司 2020 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司公开发行 股票的批复》（证监许可〔2020〕909 号）核准，浙江天成自控股份有限公司（以 下简称“天成自控”或“公司”）已向 16 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 79,239,839 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.31 元，募集 资金总额为人民币 499,999,995.62 元，扣除发行费用（不含税）13,432,078.93 元 后募集资金净额为 486,567,916.69 元。其中，计入实收股本人民币 79,239,302.00 元，计入资本公积（股本溢价）407,328,614.69 元。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等相关法律法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东 方投行”、“保荐机构”）作为天成自控的保荐机构，对天成自控 2020 年度的规范 运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

东方证券承销保荐有限公司。

（二）保荐代表人

刘俊清、孙帅鲲。

（三）现场检查时间

2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日

（四）现场检查人员

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孙帅鲲。

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司 2020 年以来的三会文件；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印公司有关内控制度文件；

• 6、核查公司 2020 年发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控公司章程以及股 东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理 人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司 治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或 岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措 施得到有效执行；公司 2020 年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召 开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完 整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司《信息披露制度》、三会文件和会议记录、2020 年以来披露的公 告及相关信息披露支持性文件，保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控真 实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

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经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查 之日，天成自控资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违 规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查天成自控非公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金已全部存 放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管 协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保 荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控募集资金已按照既定的规划用途使用， 目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，天成自控制 定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存 在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定 的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经核查公司三会决议、持续督导期间相关协议、凭证和信息披露文件，并与 公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，对公司关联交易情况、对外担保情 况、重大对外投资情况进行核查，保荐机构认为：公司已经按照规定制定了《公 司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《信息披露制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程 序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，截至本报告出具日，天成自控不存 在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

经与财务负责人沟通及现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务 运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

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无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现天成自控存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对天成自控认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 2020 年至今天成自控在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、 关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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