ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于浙江泰林生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

声明事项 ................................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................................... 4 正 文 ....................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 14 三、 发行人本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 16 四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 20 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 19 六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 20 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 20 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 21 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 21 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 22 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 23 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 23 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 24 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 25 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 25 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 26 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 26 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 28 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 28 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 29 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................... 30 二十二、 结论意见 ............................................................................................................................... 30

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

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致：浙江泰林生物技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可 转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会

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计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
发行人、泰林生物、 公司	指	浙江泰林生物技术股份有限公司
泰林有限	指	杭州泰林生物技术设备有限公司，系泰林生物前身
泰林生命	指	浙江泰林生命科学有限公司
泰林分析	指	浙江泰林分析仪器有限公司
泰林医学	指	浙江泰林医学工程有限公司
高得投资	指	宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本次发行	指	泰林生物向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商	指	长城证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
募集说明书	指	浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书
审计报告	指	天健会计师出具的天健审[2019]8998号及天健审[2020]3148号《审 计报告》
律师工作报告	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
本法律意见书	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
《公司章程》	指	发行人现行有效的《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
近三年一期、报告期	指	2017年1月1日至2020年9月30日
元、万元	指	人民币元、万元

本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

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正 文

一、 本次发行的批准和授权

经核查发行人第二届董事会第十二次会议的议案、决议，关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知、公司 2021 年第一次临时股东大会议案、决议等 材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公 司章程规定的程序做出本次发行的决议。

（一）2021 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告 的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司财 务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于制定可转换公司债券持有 人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相 关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 1 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。

（二）2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报 告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司 财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于制定可转换公司债券持 有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行 相关事宜的议案》等议案，主要内容如下：

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1、发行种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过 人民币 21,000 万元（含本数），具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上 述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的 第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者，以及最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次

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发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率， k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东

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大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均 价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所 对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

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值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回

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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的 可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转

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换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之 外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行 方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①可转债债券持有人的权利

• a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• b.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

• 换公司债券；

• e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

• 行使表决权；

• h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转债债券持有人的义务

• a.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可 转换公司债券的本金和利息；

e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：

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①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有） 的主要内容；

⑥修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

③债券受托管理人（如有）；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 21,000 万 元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于 细胞治疗产业化装备制造基地项目。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

19、担保事项

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本次发行的可转债不提供担保。

20、本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授 权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行相关事宜已获得发行人股东大 会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授 权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关 法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需经深交所审 核通过，并报中国证监会注册后方可实施。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

企业名称	浙江泰林生物技术股份有限公司
统一社会 信用代码	91330100735254191Q
住 所	浙江省杭州市滨江区南环路2930号
法定代表人	叶大林
注册资本	5,197万元
实收资本	5,197万元
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），微生物 限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，消 毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有机碳分析仪，滤膜完整性测 试仪，手套完整性测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第 二类医疗器械；服务：食品、药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过 滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览 展示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）， 物业管理，室内环境净化工程，水处理工程的设计、安装；批发、零售：五

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	金，电器，净化设备，分析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工产 品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类医疗器械，货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2002年1月8日
营业期限	长期
登记机关	浙江省市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

• 1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由泰林有限整体变更设

• 立的股份有限公司。

2、经核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东大会 决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告 破产的情形；亦无出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；也未 出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因此， 发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情 形。

基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司

1、2019 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准浙江泰林生物技术股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2962 号），核准发行人公 开发行新股不超过 1,300 万股。2020 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所核发的“深 证上[2020]23 号”《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》文件同意，公司首次公开发行的 13,000,000 股人民币普通股股 票于 2020 年 1 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“泰林生物”， 证券代码“300813”。

• 2、截至本法律意见书出具日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、

• 终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票 在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》

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的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人第二届董事会第十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会通过本 次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。 2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转 换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关 制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项的规定。

2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年 度归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分 别为 4,090.88 万元、4,150.82 万元和 2,993.79 万元，最近三年年均可分配利润为 4,253.63 万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定 的利率水平，按照发行规模 21,000 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项 之规定。

• 3、根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，

• 符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

• 1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的

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规定，具体如下：

（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十 三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据天健会计师出具的《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度各期期末的资产负债率分别为 24.33%、23.68%及 14.16%，资产负债结 构合理；且根据发行人截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据，发行人累计债券余额 不超过公司最近一期末净资产的 50%。发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年 度经营活动产生的现金流分别为 2,304.38 万元、3,732.62 万元及 2,903.91 万元， 预计有足够的现金流来支付公司债券的本息。因此，公司具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项 至第（六）项的规定，具体如下：

（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项 的规定。

（3）根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》及天健会计师出具的《内 部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。根据天健会计师出具的发行人 2017 年度、2018 年度 及 2019 年度《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报 告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,150.82 万元和 2,993.79 万元，最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

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（5）根据发行人 2020 年第三季度财务报表（未经审计）及其他资料，发 行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团 持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品， 投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务 等类金融业务的投入。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资， 符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符 合《管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符 合《管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、根据发行人承诺并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金不用于弥补 亏损和非生产性支出，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，且募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条及第十五条的

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规定。

6、根据公司第二届董事会第十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议 通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合《管理办法》第六十一 条、第六十二条、第六十四条关于可转债发行承销的特殊规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债 券的实质条件。

四、 发行人的设立

本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身泰林有限在工商行政 管理局登记的全套工商资料，重点查验了泰林有限变更设立股份公司过程中的泰 林有限的股东会决议，审计报告，评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议， 验资报告，改制工商变更登记文件等资料。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性

• 文件的规定，并得到有权部门的批准。

2 、发行人设立过程中所签订的《浙江泰林生物技术股份有限公司（筹）发 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人 设立行为存在潜在纠纷。

• 3 、发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合

• 当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 4 、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。

五、 发行人的独立性

本所律师就发行人的独立性情况 进 行了如下查验工作：

• 1、核查了发行人及各关联方工商登记注明的经营范围、发行人的相关业务

• 合同和近三年的审计报告。

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2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证，发行人名下专利权证书 及商标权证书、并通过查询国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性 进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单、 查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。

3、取得了发行人的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员进行了问 卷调查，取得了财务人员的书面承诺。

4、核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年一期纳税申报材 料。

5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。

经查验，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人、股东及实际控制人

本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在浙江省工商行政管理局 登记的全套工商资料以及 5%以上股东的工商资料及身份证明文件；查验了中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。

经查验，锦天城律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文 件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的 实际控制人在本次发行前后不会发生变化。

七、 发行人的股本及演变

本所律师就发行人的股本及演变情况查验了发行人工商登记资料、验资报 告，中国证监会及深交所出具的关于公司上市的相关批复文件，以及 中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司 出具的股东名册 。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及 风险。

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2 、发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

八、 发行人的业务

本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、 发行人自设立至今的工商登记资料、《审计报告》及公司提供的未经审计的财务 报表、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政 策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况 是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、发行人未在中国大陆以外经营。

• 3 、发行人近三年一期主营业务未发生变更。

• 4 、发行人主营业务突出。

• 5 、发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：

1、 本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的企业法人工商 登记资料，发行人的董事、监事及高级管理人员名单，并对发行人董事、监事和 高级管理人员进行了问卷调查。

2、本所律师就发行人与关联方近三年一期发生的关联交易事项查验了发行 人提供的 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间发行人与关联方关联交易相 关的财务凭证、天健审[2019]8998 号《审计报告》、天健审[2020]3148 号《审计 报告》及公司提供的未经审计的财务报表。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》。

• 4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股

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东、实际控制人的书面承诺，查验了各关联企业的经营范围。

经查验，本所律师认为：

• 1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。

2 、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及 《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的权限、程序等。

3 、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东， 实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，承诺内容合法、有效。

4 、发行人本次发行的申报材料及锦天城出具的本法律意见书、《律师工作 报告》中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重 大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：

1、取得了发行人及其全资子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印 件，并查验了相关权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件。

2、取得了发行人及其全资子公司的专利权证书，并查验了相关文件的原件， 通过国家知识产权局网站查询了权属状态、走访了国家知识产权局。

3、取得了发行人及其全资子公司的商标权证书，并查验了相关文件的原件， 通过国家商标局网站查询了权属状态、走访了国家知识产权局。

4、取得了发行人及其全资子公司的计算机软件著作权证书，并查验了相关 文件的原件，通过中国版权保护中心查询了权属状态。

5、取得了发行人的域名证书，并查验了相关文件的原件。

6、查验了发行人的重大机器设备的采购合同及付款凭证。

• 7、取得了发行人签署的租赁协议，并查阅了相关文件的原件。

经查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上 述财产不存在产权纠纷。

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十一、 发行人的重大债权债务

本所律师 就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：

• 1 、从发行人处取得尚在履行期内的 采购合同 、销售合同、租赁协议等重大

• 合同，并查验了相关合同的原件；

• 2 、取得了发行人相关的声明与承诺 ；

• 3 、查阅了 公司未经审计的财务报表。

经查验 ，本所律师认为：

• 1 、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障

碍。

2 、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。

3 、 除本法律意见书第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其 他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高 级管理人员提供担保的情形。

4 、 发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法 有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登 记材料、发行人相关内部决策文件、被投资企业的工商资料及发行人的书面声明； 在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、 《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的增资行为及对外投资行为，符合当时法律、法规和规范性文件

• 的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

• 2 、发行人在报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在

• 重大资产重组、收购或出售资产的行为。

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3 、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离等情形。

十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在工商行政管理局 登记备案的历次章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，发行人 制定的《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与 有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人章程的制定及近三年的修改均由股东大会 / 董事会通过，履行了法

• 定程序。

• 2 、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况， 核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定 及修改情况、发行人组织结构图、报告期内历次三会会议相关资料，并将发行人 现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本 所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验 证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符

• 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、

• 合规、真实、有效。

• 3 、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、

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有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行 人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文 件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的 尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格， 并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院 被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及 其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件

• 及公司章程的规定。

• 2 、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符

• 合有关规定，合法有效。

• 3 、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性

• 文件的规定。

十六、 发行人的税务

本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健审 [2019]8998 号及天健审[2020]3148 号《审计报告》、《中华人民共和国企业所得税 法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华 人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有 关问题的通知》、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》等 法律、法规及规范性文件，天健审[2019]8998 号及天健审[2020]3148 号《审计报

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告》。

3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人 及其子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、天健审[2019]8998 号及天健审[2020]3148 号《审计报告》。

• 4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近

• 三年一期的纳税申报情况，取得发行人及其子公司近三年一期守法情况的证明。 经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文

• 件的要求。

• 2 、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

• 3 、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。

• 4 、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到

• 税务机关的行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：

1 、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人《环境管理体系 认证证书》及《 固定污染源排污登记回执 》，检索了信用中国、浙江政务服务网 站及天眼查网站。

2、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师 查验了发行人持有的 《质 量管理体系认证证书》， 取得了相关政府部门出具的证明文件，检索了信用中国、 浙江政务服务网站及天眼查网站。

3 、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保障 情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，检索了信用中国、浙江政 务服务网站及天眼查网站。

经查验，本所律师认为：

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1 、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而受到处罚的情形。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2021 年版）》 的规定，发行人本次发行的募集资金投资项目无需取得环境保护局同意建设的 审批意见。

• 2 、发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规

• 而受到处罚的情形。

• 3 、发行人报告期内不存在因违反工商管理、土地管理、房产管理、安全生

• 产、社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的 可行性分析报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议 并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人本次募集资金投资项目已经公司董事会及股东大会审议通过。

2 、发行人本次募集资金投资项目需要办理项目备案手续的已经政府主管机 关办理了必要的备案手续，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2021 年版）》的规定，发行人本次募集资金投资项目无需取得环境保护局同意建设 的审批意见。

• 3 、发行人本次募集资金投资项目由其自身实施，不涉及与他人进行合作的

• 情形。

• 4 、发行人本次募集资金投资项目需新增用地，公司已与相关政府主管机关

• 签订投资意向书，截至本法律意见书出具日，所涉地块尚未进入招拍挂程序。

• 5 、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合

• 有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、 发行人的业务发展目标

本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行

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人所从事主营业务的有关的产业政策。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”，按照国家 统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属细分行业为“专 用设备制造业（C35）”中的“制药专用设备制造（C3544）”。因此，发行人的业 务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人的业务发展目标与主营业务一致。

2 、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文 件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师就发行人及其子公司、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行 人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员诉讼、仲裁或行政处 罚情况，核查了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员签署 的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，查询了中国“裁判文书网”、“浙 江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”等公示系统。在此 基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

1 、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

2 、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5% 以上的主要股东及实际控制 人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3 、截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在 尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、 实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员进行

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法律意见书

调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：

1 、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用 的原则作出的；

2 、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的 相关机构进行调查。

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机 构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明 书》。

发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募 集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行 所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了合理核验。本所律师确认 发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗留引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按国家有 关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备 工作。发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法 规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实 质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通 过，并报中国证监会注册后方可实施。

（本页以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江泰林生物技术股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

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----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 李良琛
经办律师 ：
孙雨顺
----- End of picture text -----

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武

汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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关于浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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法律意见书

目 录

声明事项 ................................................................................................................................................ 34 释 义 .................................................................................................................................................... 36 第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新 ................................................... 38 一、发行人本次发行的实质条件 .................................................................................................. 38 二、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................................. 41 三、发行人的业务 .......................................................................................................................... 43 四、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 43 五、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 46 六、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 48 七、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 55 八、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 55 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 56 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 56 十一、发行人的税务 ...................................................................................................................... 58 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 60 十三、结论意见 .............................................................................................................................. 62 第二部分 对审核问询回复的更新 ...................................................................................................... 63 问题 3. .............................................................................................................................................. 63 问题 4. .............................................................................................................................................. 71

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关于浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

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致：浙江泰林生物技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可 转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 1 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）， 于 2021 年 4 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所律师就《法律意见书》至本补充法 律意见书出具日期间发生事项及问询函回复更新出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

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补充法律意见书（二）

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律 意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明 示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
发行人、泰林生物、 公司	指	浙江泰林生物技术股份有限公司
泰林有限	指	杭州泰林生物技术设备有限公司，系泰林生物前身
泰林生命	指	浙江泰林生命科学有限公司
泰林分析	指	浙江泰林分析仪器有限公司
泰林医学	指	浙江泰林医学工程有限公司
泰林科学	指	浙江泰林科学技术有限公司
高得投资	指	宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本次发行	指	泰林生物向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商	指	长城证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
募集说明书	指	浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书
审计报告	指	天健会计师出具的天健审[2019]8998号、天健审[2020]3148号及 天健审[2021]3558号《审计报告》
律师工作报告	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
法律意见书	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
补充法律意见书（一）	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
本补充法律意见书	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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补充法律意见书（二）

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
近三年、报告期	指	2018年1月1日至2020年12月31日
元、万元	指	人民币元、万元

本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

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补充法律意见书（二）

第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新

一、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一）发行人本次发行持续符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人第二届董事会第十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会通过本 次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。 2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转 换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行持续符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关 制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项的规定。

2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年 度归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分 别为 4,150.82 万元、2,993.79 万元和 4,139.26 万元，最近三年年均可分配利润为 4,366.89 万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定 的利率水平，按照发行规模 21,000 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项 之规定。

• 3、根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，

• 符合《证券法》第十五条第二款之规定。

• （三）发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的相关条件

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补充法律意见书（二）

1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的 规定，具体如下：

（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十 三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据天健会计师出具的《审计报告》，公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度各期期末的资产负债率分别为 23.68%、14.16%及 17.73%，资产负债结 构合理；且根据发行人截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据，发行人累计债券余额 不超过公司最近一期末净资产的 50%。发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年 度经营活动产生的现金流分别为 3,732.62 万元、2,903.91 万元及 10,628.28 万元， 预计有足够的现金流来支付公司债券的本息。因此，公司具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项 至第（六）项的规定，具体如下：

（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项 的规定。

（3）根据发行人出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》及天健会计师 出具的天健审[2021]3560 号《内部控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据天健会计师出具的发行人 2018 年 度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企 业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意 见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,993.79 万元和

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补充法律意见书（二）

4,139.26 万元，最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人 2020 年度《审计报告》及其他资料，发行人不存在设立 或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团 财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等 财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的 投入。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》 第九条第（六）项的规定。

3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符 合《管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符 合《管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、根据发行人承诺并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金不用于弥补 亏损和非生产性支出，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，且募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，

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补充法律意见书（二）

或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条及第十五条的 规定。

6、根据公司第二届董事会第十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议 通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合《管理办法》第六十一 条、第六十二条、第六十四条关于可转债发行承销的特殊规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换 公司债券的实质条件。

二、发起人、股东及实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股总数（万股）	持股比例（%）	质押或冻结的股份数量（股）
1	叶大林	2,780.00	53.49	0.00
2	高得投资	375.00	7.22	0.00
3	倪卫菊	303.00	5.83	0.00
4	潘春晓	150.00	2.89	0.00
5	夏信群	53.01	1.02	0.00
6	沈志林	53.01	1.02	0.00
7	天风证券股份 有限公司	50.00	0.96	0.00
8	郭锦江	30.00	0.58	0.00
9	李开先	30.00	0.58	0.00
10	江西贪玩信息 技术有限公司	21.98	0.42	0.00
	合计	3,846.00	74.01	0.00

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上

股份的高得投资出资情况发生变更，变更后的出资情况如下：

合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式

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补充法律意见书（二）

1	叶大林	普通合伙人	185.70	25.78	货币
2	夏信群	有限合伙人	127.42	17.68	货币
3	沈志林	有限合伙人	129.60	17.98	货币
4	叶星月	有限合伙人	40.00	5.55	货币
5	方小燕	有限合伙人	30.00	4.16	货币
6	赵振波	有限合伙人	30.00	4.16	货币
7	莫剑刚	有限合伙人	25.73	3.56	货币
8	胡美珠	有限合伙人	22.18	3.08	货币
9	叶武青	有限合伙人	20.00	2.78	货币
10	张国飙	有限合伙人	15.09	2.10	货币
11	赵 赢	有限合伙人	13.81	1.91	货币
12	毛忠良	有限合伙人	13.63	1.89	货币
13	倪小璐	有限合伙人	7.25	1.01	货币
14	叶大法	有限合伙人	7.25	1.01	货币
15	周文琴	有限合伙人	3.63	0.50	货币
16	叶军君	有限合伙人	3.63	0.50	货币
17	施小琴	有限合伙人	3.63	0.50	货币
18	袁益梅	有限合伙人	3.63	0.50	货币
19	代海江	有限合伙人	3.63	0.50	货币
20	刘兴海	有限合伙人	3.63	0.50	货币
21	蔡选茂	有限合伙人	2.90	0.40	货币
22	朱 靓	有限合伙人	2.90	0.40	货币
23	沈华权	有限合伙人	2.18	0.31	货币
24	何小叶	有限合伙人	2.18	0.31	货币
25	胡军飞	有限合伙人	2.18	0.31	货币
26	高凯斐	有限合伙人	2.18	0.31	货币
27	童燕娜	有限合伙人	1.81	0.25	货币
28	李挺松	有限合伙人	1.81	0.25	货币
29	霍苗苗	有限合伙人	1.81	0.25	货币

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补充法律意见书（二）

30	沈莹莹	有限合伙人	1.81	0.25	货币
31	周增超	有限合伙人	1.81	0.25	货币
32	王礼斌	有限合伙人	1.81	0.25	货币
33	张 强	有限合伙人	1.81	0.25	货币
34	殷亚东	有限合伙人	1.81	0.25	货币
35	姜锦怀	有限合伙人	1.09	0.15	货币
36	卢其益	有限合伙人	1.09	0.15	货币
合计		-	720.62	100.00	-

本所律师就发行人的股东情况查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的股东名册及 5%以上股东的工商资料。

经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件 规定担任股东或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实际 控制人在本次发行前后不会发生变化。

三、发行人的业务

根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情 况如下：

况如下：
年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（万元）	20,023.75	18,092.83	15,909.77
主营业务收入（万元）	17,550.49	16,040.96	14,530.23
主营业务收入占比（%）	87.65	88.66	91.33

经查验，本所律师认为，发行人近三年的主营业务突出且未发生变化。

四、关联交易及同业竞争

（一） 关联方

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况变 更如下：

1、泰林医学

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补充法律意见书（二）

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司泰林医 学经营范围、住址发生了变更，变更后基本情况如下：

统一社会信用代码为 91330183MA2GPU37XG，注册资本为 1,000 万元，类 型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为夏信群， 住所为杭州市滨江区浦沿街道南环路 2930 号 3 幢 12 楼，经营范围：许可项目： 消毒器械生产；消毒器械销售；检验检测服务；用于传染病防治的消毒产品生产； 货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营范围以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；医学研究 和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、 消毒服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品经营（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围以审批结果为 准）。营业期限自 2019 年 8 月 30 日至 2039 年 8 月 29 日。登记机关杭州高新技 术产业开发区（滨江）市场监督管理局。

2、泰林科学

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家全资 子公司泰林科学，其基本情况如下：

统一社会信用代码为 91330108MA2KDP1B4M，成立于 2021 年 1 月 29 日， 注册资本为 1,000 万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 法定代表人为叶大林，住所为杭州市滨江区浦沿街道南环路 2930 号 3 幢 12 楼， 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新型膜材料销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设 备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化 工产产品）；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器 械销售；劳动保护用品生产；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售； 日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业

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保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；消毒器械销 售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。经营期限自 2021 年 1 月 29 日至长期。登记机 关为杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局。

3、曾经关联方

序号	名称	关联关系
1	方小燕及其关系密切的家庭成员	方小燕于2021年2月不再担任公司监事
2	黄文礼及其关系密切的家庭成员	黄文礼于2021年4月不再担任公司独立董 事
3	杭州冠银信息技术有限公司	发行人曾任监事方小燕配偶的母亲控制的 公司
4	浙江临安农村商业银行股份有限公司	发行人曾任独立董事黄文礼担任董事的公 司
5	临海市三星红木家私厂	发行人曾任独立董事黄文礼之配偶的弟弟 持股100%企业

（二）关联交易

发行人 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日新增的关联交易事项如下：

发行人2020年10月1日至2020年1	2月31日新增的关联交易事项如下：
项目	2020 年10—12 月
关键管理人员报酬（万元）	252.43

（三）查验及结论

本所律师就发行人的关联方及持续的关联交易情况进行了如下查验工作：

1、本所律师就发行人的关联方核查了关联方的工商登记资料，检索了国家 企业信用信息公示系统的信息披露信息；

2、本所律师就发行人与各关联方发生的关联交易事项查验了天健会计师出 具的《审计报告》、发行人提供的 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间 发行人与关联方关联交易相关的财务凭证。

经查验，本所律师认为， 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发 行人与关联方之间新增的关联交易未损害发行人及其他股东的利益。

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五、发行人的主要财产

（一）发行人新增的知识产权

• 1、发行人新增的专利权

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增 9 项专利所有权，具体如下：

序 号	专利 权人	专利名称	专利 类型	专利证号	专利 申请日	有效期	取得 方式
1	泰林 生命	一种兼容罐 装和袋装容 器的重量稀 释仪	实用新型	ZL202021212505.1	2020.06.28	2020.06.28- 2030.06.27	申请
2	泰林 医学	一种包装完 整性挑战装 置	实用新型	ZL202021090077.X	2020.06.12	2020.06.12- 2030.06.11	申请
3	泰林 医学	一种过氧化 氢浓度传感 器校准装置	实用新型	ZL202020988424.4	2020.06.02	2020.06.02- 2030.06.01	申请
4	泰林 医学	一种西林瓶 夹瓶机构	实用新型	ZL202021234346.5	2020.06.29	2020.06.29- 2030.06.28	申请
5	泰林 医学	一种西林瓶 自动化灌装 装置	实用新型	ZL202021234200.0	2020.06.29	2020.06.29- 2030.06.28	申请
6	泰林 医学	一种管状瓶 状容器快速 复温装置	实用新型	ZL202020986869.9	2020.06.02	2020.06.02- 2030.06.01-	申请
7	泰林 医学	一种隔离器 内无菌液引 入装置	实用新型	ZL202020986218.X	2020.06.02	2020.06.02- 2030.06.01	申请
8	泰林 医学	生物安全柜 （三级）	外观设计	ZL202030410754.0	2020.07.24	2020.07.24- 2030.07.23	申请
9	泰林 医学	全自动过氧 化氢雾化消 毒机器人	外观设计	ZL202030464024.9	2002.08.14	2020.08.14- 2030.08.13	申请

2、发行人新增的商标

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增 9 项商标 所有权，具体如下：

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序号	商标式 样	注册号	注册大类	使用范围	有效期	取得方式
1		45764484	第1类	工业用酶制剂；清洁剂工业 用酶制剂；细胞培养用生物 制剂（非医用、非兽医用）； 非医用、非兽医用生物制剂； 非医用、非兽医用微生物制 剂；实验室分析用化学品（非 医用、非兽医用）；实验室 分析用化学制剂（非医用、 非兽医用）；未加工塑料制 过滤材料；化学物质制过滤 材料；工业用未加工塑料（截 止）	2021.02.14- 2031.02.13	申请
2		45604178	第10类	医用卫生口罩；口罩；医用 手套；医院用手套；医用连 指手套；医用血液和血液成 分过滤器；医务人员用面罩； 已杀菌消毒的医疗器械；外 科用海绵（截止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请
3		45599169	第21类	抹布；清洁用抹布；清洁用 布；微纤维清洁布；家务手 套；清洁医疗器械用海绵； 家用海绵（截止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请
4		45597568	第5类	消毒剂；灭菌剂；细菌培养 基；培养细菌用介质；医用 生物制剂；医用酶制剂；医 用或兽医用微生物制剂（截 止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请
5		45594156	第10类	医用卫生口罩；口罩；医用 手套；医院用手套；医用连 指手套；医务人员用面罩； 外科用海绵（截止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请
6		45594087	第5类	细菌培养基；培养细菌用介 质（截止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请

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7		45594056	第10类	医用卫生口罩；口罩；医用 手套；医院用手套；医用连 指手套；医务人员用面罩； 外科用海绵（截止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请
8		45594044	第5类	细菌培养基；培养细菌用介 质（截止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请
9		45581888	第21类	抹布；清洁用抹布；清洁用 布；微纤维清洁布；家务手 套；清洁医疗器械用海绵； 家用海绵（截止）	2021.02.21- 2031.02.20	申请

（二）查验及结论

本所律师就发行人上述变化的主要财产情况进行了如下查验工作：

1、取得发行人及其子公司新增的专利权证书及商标权证书，并查验了相关 文件的原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情 况等信息。

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，上述财产不 存在产权纠纷。

六、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、采购合同

截至本补充法律意见书出具日，公司正在履行的采购合同的交易金额超过 30 万元，对公司生产经营、未来发展或财务状况具有较大影响的合同如下：

序号	采购方	销售方	合同标的	合同金额（元）	合同签订日期
1	泰林生物	上海灵至科技有 限公司	消毒机器人软 件开发	380,000.00	2019.10.25
2	泰林生物	沈阳格润生物技 术有限公司	三头无菌检验 泵	555,000.00	2020.10.23

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3	泰林生物	杭州敏控自动化 科技有限公司	制药蠕动泵灌 装系统开发	340,000.00	-
4	泰林生物	杭州艾豆智能科 技有限公司	机器人底盘	460,000.00	2020.04.15
5	泰林医学	杭州泰龙净化设 备工程有限公司	净化车间工程	440,000.00	2021.04.23
6	泰林医学	德同（北京）科 技发展有限公司	过氧化氢变送 器	370,200.00	2021.04.13
7	泰林医学	德同（北京）科 技发展有限公司	过氧化氢变送 器	370,200.00	2021.04.12
8	泰林医学	德同（北京）科 技发展有限公司	过氧化氢变送 器	370,200.00	2021.03.29
9	泰林医学	苏州颢泰商贸有 限公司	套袖、手套	330,000.00	2021.03.03
10	泰林医学	苏州万贵源精密 科技有限公司	湿膜敷料成品 设备（自动化）	2,550,000.00	2021.01.04
11	泰林医学	杭州成昀精密机 械有限公司	江苏华集/二线 一硬加工中心	315,000.00	2021.03.24
12	泰林医学	苏州微标生物科 技有限公司	三头无菌检验 泵	384,000.00	2021.01.22
13	泰林医学	山东盛柏科贸有 限公司	三头无菌检验 泵	384,000.00	2021.01.18
14	泰林医学	宁波丰德塑业有 限公司	设备塑料外壳	460,000.00	2021.03

2、销售合同

截至本补充法律意见书出具日，公司正在履行的销售合同的交易金额超过 200 万元，对公司生产经营、未来发展或财务状况具有较大影响的合同如下：

序号	销售方	采购方	合同标的	合同金额（元）	合同签订日期
1	泰林生物	辰欣药业股份有 限公司	无菌隔离器、干 雾消毒机	2,450,000.00	2020.02.18
2	泰林生物	中国电子系统工 程第四建设有限 公司	VHP传递窗、 自洁净传递窗	2,750,000.00	2020.06.15

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3	泰林医学	上海合商科学仪 器有限公司	灌装隔离器、无 菌检查隔离器	2,025,000.00	2020.10.23
4	泰林医学	振德医疗用品股 份有限公司	全封闭生物纤 维素敷料自动 生产线	8,830,000.00	2020.11.26
5	泰林生物	中国电子系统工 程第四建设有限 公司	隔离器、无菌传 递舱、过氧化氢 灭菌机	2,454,000.00	2021.01.07
6	泰林生物	苏州江南航天机 电工业有限公司	发生器	2,912,000.00	2020.12.10
7	泰林医学	成都晶百奥生物 科技有限公司	层流型硬舱体 隔离器	2,400,000.00	2021.03.04
8	泰林医学	青岛奇点生物有 限公司	无菌检验隔离 器、无菌取样隔 离器	2,200,000.00	2021.02.03

3、房屋租赁协议

截至本补充法律意见书出具日，发行人在履行的房屋租赁协议如下：

序 号
	出租方	承租方	地址	租赁期间	租金	面积（m2）
1	泰林生 物	杭州乐 妍科技 有限公 司	杭州市滨江区南 环路2930 号主 楼1-3 楼、生产 厂房3-5楼	2019.07.08- 2029.12.07	每平方米1.05 元/天， 2019年7月8日至2019 年12月7日为装修期不 收取租金；2019 年12 月8日至2020年12月7 日年租金为3,650,410 元，此后每两年在上年 度基础上递增3%	9,524.88
2	泰林生 物	杭州德 联科技 股份有 限公司	杭州市滨江区南 环路2930号2幢 101室	2018.08.16- 2021.09.15	每平方米1.2元/天，2018 年8月16日至2018年9 月15日为装修期，不收 取租金；2018年9月16 日至2019年9月15日 年租金为761,682元，之 后每年在上年度基础上 递增6%	1,739.00
3	泰林生 物	浙江热 家物联 网技术	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 3A01室	2018.08.16- 2021.09.15	每平方米1.35 元/天， 2018年8月16日至2018	400.00

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序 号
	出租方	承租方	地址	租赁期间	租金	面积（m2）
		有限公 司			年9月15日为装修期， 不收取租金；2018 年9 月16 日至2019 年9 月 15 日年租金为197,100 元，之后每年在上年度 基础上递增6%
4	泰林生 物	杭州德 联净能 环保技 术有限 公司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 3A02室	2018.08.16- 2021.09.15	每平方米1.35 元/天， 2018年8月16日至2018 年9月15日为装修期， 不收取租金；2018 年9 月16 日至2019 年9 月 15 日年租金为197,100 元，之后每年在上年度 基础上递增6%	400.00
5	泰林生 物	杭州德 联净能 环保技 术有限 公司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 3A03室	2020.06.16- 2021.09.16	每平方米1.431 元/天， 2020年6月16日至2020 年9 月16 日租金为 26,116元；2020年9月 16 日至2021 年9 月15 日年租金为110,731元	200.00
6	泰林生 物	浙江热 家物联 网技术 有限公 司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 501室	2019.07.10- 2021.10.09	每平方米1.5元/天，2019 年7月10日至2019年8 月9 日为装修期不收取 租金；2019 年8 月10 日至2020年8月9日年 租金为547,500元，此后 每年在上年度基础上递 增6%	1,000.00
7	泰林生 物	浙江小 虫科技 有限公 司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 601室	2019.07.26- 2021.07.25	每平方米1.484 元/天， 2019年7月26日至2020 年7 月25 日年租金为 433,328元，之后每年在 上年度基础上递增6%	800.00
8	泰林生 物	杭州云 之教育 科技有 限公司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 603室	2019.07.26- 2021.07.25	每平方米1.484 元/天， 2019年7月26日至2020 年7月25日年费用合计 54,166 元，此后每年在 上年度基础上递增6%	100.00
9	泰林生	浙江小	杭州市滨江区南	2019.08.26-	每平方米1.484 元/天，	100.00

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序 号
	出租方	承租方	地址	租赁期间	租金	面积（m2）
	物	虫网络 技术有 限公司	环路2930号3幢 605室	2021.07.25	2019年8月26日至2019 年10月25日减免费用； 2019 年10 月26 日至 2020年7月25日租金为 40,625 元，此后每年在 上年度基础上递增6%
10	泰林生 物	杭州鲲 腾建筑 有限公 司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 701室	2018.05.10- 2021.07.09	每平方米1.35 元/天， 2018年5月10日至2018 年7 月9 日为装修期， 不收取租金；2018 年7 月10日至2019年7月9 日年租金为492,750元， 之后每年在上年度基础 上递增5%	1,000.00
11	泰林生 物	杭州德 联科技 股份有 限公司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 801室	2018.08.16- 2021.09.15	每平方米1.35 元/天， 2018年8月16日至2018 年9月15日为装修期， 不收取租金；2018 年9 月16 日至2019 年9 月 15 日年租金为492,750 元，之后每年在上年度 基础上递增6%	1,000.00
12	泰林生 物	杭州安 元生物 医药科 技有限 公司	杭州市滨江区南 环路2930号3幢 9楼	2017.03.01- 2022.02.28	每平方米1.2 元/天，每 月租金34,290.00元，前 两年租金保持不变，自 第三年起，每平方米租 金递增3%	952.50
13	泰林生 物	杭州华 橙网络 科技有 限公司	杭州市滨江区南 环路2930号2幢 601室	2020.09.15- 2021.09.14	12,000元/年	20.00
14	泰林生 物	杭州博 瑞物业 管理有 限公司	杭州市滨江区南 环路2930号2幢 6F西	2020.08.01- 2023.08.15	每平方米1.1元/天，2020 年8月1日至2021年8 月15 日租金为53,801 元，之后每年在上年度 基础上递增4%	134.00
15	杭州富 阳立旺 贸易有 限公司	泰林生 物	浙江省富阳市东 洲街道七号路29 号	2019.04.01- 2022.04.30	其中2,400 平方米的租 金计算方式为：2019年 4 月1 日至2019 年10	3,300.00

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补充法律意见书（二）

序 号
	出租方	承租方	地址	租赁期间	租金	面积（m2）
					月31 日，租金总额为 400,000 元；2019 年11 月1日至2020年4月30 日，租金总额为400,000 元；2020年5月1日至 2020年10月31日，租 金420,000 元；2020 年 11 月1 至2021 年4 月 30 日，租金总金额为 420,000 元；2021 年5 月1 日至2021 年10 月 31 日，租金总金额为 441,000 元；2021 年11 月1日至2022年4月30 日，租金总金额441,000 元。 其中900 平方米的租金 计算方式为：2020年11 月14 日至2021 年4 月 30日租金为144,733元； 2021年5月1日至2021 年10 月31 日租金为 163,875 元；2021 年11 月1日至2022年4月30 日租金为163,875元。

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同 合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发 行产生重大影响的潜在风险。

（二）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

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（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

1、其他应收款

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的 其他应收款账面余额为 358.35 万元，金额较大的其他应收款如下：

项目	金额（元）
富阳经济技术开发区管理委员会	900,000.00
杭州乐妍科技有限公司	544,436.30
中证鹏元资信评估股份有限公司	250,000.00
中国人民解放军32680部队	173,400.00
中国石油化工股份有限公司浙江杭州石油分公司	119,575.35

2、其他应付款

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的 其他应付款账面余额为 487.11 万元，金额较大的其他应付款如下；

项目	金额（元）
押金保证金	2,219,681.33
应付工程及装修款	1,521,591.34
应付暂收款	1,129,546.02

经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5% 以上 （含 5% ）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应 收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

（五）查验及结论

本所律师 就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：

• 1 、从发行人处取得尚在履行期内的 采购合同 、销售合同、租赁协议等重大

• 合同，并查验了相关合同的原件；

• 2 、查阅了 天健会计师出具的《审计报告》。

经查验 ，本所律师认为：

• 1 、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障

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补充法律意见书（二）

碍。

• 2 、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵

• 权之债。

3 、 除本补充法律意见书第四部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间 无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其 他高级管理人员提供担保的情形。

4 、 发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法 有效。

七、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）对外投资

2021 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于 投资设立全资子公司的议案》。2021 年 1 月 29 日，发行人出资 1,000 万元设立 浙江泰林科学技术有限公司，拥有浙江泰林科学技术有限公司 100%的股权。浙 江泰林科学技术有限公司基本情况详见本补充法律意见书正文之“四、关联交易 及同业竞争”之“（一）关联方”部分。

（二）查验及结论

本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登 记材料、发行人相关内部决策文件、被投资企业的工商资料及发行人的书面声明。 在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、 《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为，发行人的对外投资行为，符合当时法律、法规和 规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

八、发行人章程的制定与修改

（一）报告期内公司章程的修改情况

自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司章程修订情况如下：

序号 章程修改日期 决策程序 制订或修改原因

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	1	2020.11.16	2020年第一次临时股东大会	根据《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020年修 订）》及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020年修 订）》的规定对公司章程部分条款 予以修订

（二）经本所律师审查，发行人《公司章程》的修改均履行了法律规定的 程序，章程的修改符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师审查，发行人现行《公司章程》的内容，条款齐全、内 容完备，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规 定。

（四）查验及结论

本所律师就发行人章程的修改情况核查了发行人在工商行政管理局登记备 案的章程修正案，发行人股东大会决议，发行人制定的《浙江泰林生物技术股份 有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进 行了逐条比对。

经查验，本所律师认为：

• 1 、期间内发行人章程的修改由股东大会通过，履行了法定程序。

• 2 、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内发行人 召开了 1 次董事会会议、1 次监事会会议及 1 次股东大会会议。

经查验，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会的召开 程序、会议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》、《公司章程》 的规定，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变更情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和

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高级管理人员发生如下变更：

1、公司变更监事事项

2021 年 2 月，发行人监事会主席方小燕因个人原因辞去公司监事会主席职 务。

2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，选举倪小璐为 公司第二届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议， 选举倪小璐为公司第二届监事会主席。

2、公司换届选举事项

2021 年 4 月 6 日，公司召开职工代表大会，选举胡美珠为公司第三届监事 会职工代表监事。

2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于提请选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第三届 董事会独立董事的议案》及《关于提请选举公司第三届监事会非职工代表监事的 议案》，分别选举叶大林、倪卫菊、沈志林、夏信群为公司第三届董事会非独立 董事，选举杨忠智、董明、李继承为公司第三届董事会独立董事，选举倪小璐、 莫剑刚为公司第三届监事会非职工代表监事。

同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过选举叶大林为公司第三 届董事会董事长，聘任叶大林为公司总经理，聘任沈志林、夏信群为公司副总经 理，聘任叶星月为公司董事会秘书兼财务总监。同日，公司召开第三届监事会第 一次会议，审议通过选举倪小璐为公司第三届监事会主席。

除上述变更外，发行人其他董事、监事和高级管理人员未发生变更。 （二）查验及结论

本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行 人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文 件，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会 网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询 网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法

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规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件

• 及《公司章程》的规定。

• 2 、发行人董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关规

• 定，合法有效。

十一、发行人的税务

（一）发行人目前执行的税率

税 种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	5%、6%、13%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%、15%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 的12%计缴	1.2%、12%

（二）发行人享受的税收优惠

经本所律师查验，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人 享受的税收优惠政策如下：

• 1、企业所得税

公司于 2020 年 12 月 1 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务 总局浙江省税务局核发的编号为 GR202033002574 的高新技术企业证书，证书有 效期三年，公司 2020 年度至 2022 年度企业所得税按 15%的税率计缴。

泰林生命于 2019 年 12 月 4 日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税 务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201933002505 的 《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年，2019 年度至 2021 年度企业所得税 按 15%的税率计缴。

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泰林分析于 2020 年 12 月 30 日被浙江省软件行业协会认定为软件企业，取 得编号为浙 RQ-2020-0346 的《软件企业证书》，证书有效期为 1 年，享受“两 免三减半”的税收优惠，2020 年度企业所得税全额减免。

2、增值税

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）和杭州市滨江区国家税务局《关于杭州泰林生物技术设备有限公 司软件产品增值税退税的批复》（杭国税滨发[2013]204 号、273 号和 371 号）， 报告期内发行人自行开发生产销售的软件产品在办理备案手续后可享受增值税 即征即退政策。

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），发行人子公司泰林分析自 2019 年 7 月自行开发生产销售的软件 产品在办理备案手续后可享受增值税即征即退政策。

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），发行人子公司泰林生命自 2019 年 12 月自行开发生产销售的软 件产品在办理备案手续后可享受增值税即征即退政策。

本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法 规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》、公司提供的政府补助文件及凭证并经本所律师查验，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人取得的财政补贴如下：

2020年10月1日至2020	年12月31日期间，发行人取得的财政补贴如下：
年度	2020 年10-12 月
金额（万元）	352.56

（四）发行人的完税情况

经本所律师查验，发行人报告期内依法纳税，根据相关政府部门出具的证明 并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内无因违反税务方面的法律法规而 被处罚的情形。

（五）查验及结论

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本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健会计 师出具的《审计报告》、《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范 性文件的规定。

2、就发行人及其子公司享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和 国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题 的通知》、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》及《财政 部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》等法律、法 规及规范性文件，天健会计师出具的《审计报告》。

3、就发行人及其子公司取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公 司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间取得财政补贴的相关文件及财务 凭证、天健会计师出具的《审计报告》。

4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的纳税申报情况及税务部门出具的合规 证明。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文

• 件的要求。

• 2 、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

• 3 、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。

• 4 、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到

• 税务机关的行政处罚的情形。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司

根据发行人说明及本所律师通过中国“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全 国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询及相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意

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见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

（二）发行人 5% 以上股份的股东、实际控制人

根据发行人 5%以上股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律师通过 中国“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、 “国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询及公安机 关出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份 的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事 项。

（三）发行人的董事、监事及高级管理人员

根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过 中国“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等 公示系统进行的查询及公安机关出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚事项。

（四） 查验及结论

本所律师就发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上 股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况，核 查了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员签署的承诺，各 相关政府主管部门出具的证明文件，查询了中国“裁判文书网”、“浙江法院网”、 “全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”等公示系统。在此基础上， 本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

1 、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2 、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5% 以上的主要股东及实际 控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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• 3 、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不

• 存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行 人、实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员 进行调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限 制：

1 、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用 的原则作出的；

2 、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的 相关机构进行调查。

十三、结论意见

综合本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见 书所述，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规 定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人本次发行 符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定 的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次 向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通过，并报中国证监会 注册后方可实施。

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第二部分 对审核问询回复的更新

问题 3.

发行人本次募投项目计划在杭州高新区（滨江）智慧新天地新购置土地 21 亩（以下简称意向地块）。 2020 年 12 月，公司已与杭州高新开发区（滨江）经 济和信息化局签订《建设项目投资意向书》，地块性质为工业用地，以市场公 开挂牌方式出让。此外，发行人消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准 化证书等将于今年到期。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法 律依据和法律程序、发行人已履行程序的具体情况等，详细说明公司取得项目 用地的具体时间安排，除意向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是， 请说明相关地块的具体情况、在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择 地块的合理性和可能性，如否，请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并 说明对募投项目的影响，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风 险；（ 2 ）说明消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书后续 是否能够续期，相关计划安排，本次募投项目实施主体是否拥有开展本次募投 项目所必需的所有资质，相关资质是否均在有效期内。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据和法律程序、发行人 已履行程序的具体情况等，详细说明公司取得项目用地的具体时间安排，除意 向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，请说明相关地块的具体情况、 在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择地块的合理性和可能性，如否， 请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并说明对募投项目的影响，项目实 施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险

（一）结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据和法律程序、发行 人已履行程序的具体情况等，详细说明公司取得项目用地的具体时间安排

1、采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据和法律程序

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本次募投项目实施地点为杭州高新区（滨江），根据公司与杭州高新开发区 （滨江）经济和信息化局（以下简称“经信局”）签订的《建设项目投资意向书》 约定，经信局支持公司投资建设细胞治疗产业化装备制造基地项目，并为公司提 供产业项目建设用地选址（工业用地）。项目落点在智慧新天地浦炬街以北、慧 炬街以南、新浦河以西地块内，面积约 21 亩，地块以市场公开挂牌方式出让。

根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第 54 条规定，建设单位 使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。根据《招标拍卖挂牌出让国有 建设用地使用权规定》第 4 条规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营 性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式 出让。

公司本次募投项目拟使用的地块系国有工业用地，根据相关法律法规的规 定，公司取得该意向地块需履行招拍挂程序。 2、公司取得项目用地的具体时间安排

根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》规定，市、县人民政府 国土资源行政主管部门应当按照出让年度计划，会同城市规划等有关部门共同拟 订拟招标拍卖挂牌出让地块的出让方案，报经市、县人民政府批准后，由市、县 人民政府国土资源行政主管部门组织实施。因此，杭州市规划和自然资源局高新 区（滨江）分局在杭州市滨江区人民政府取得相关用地指标后组织实施出让方案， 包括编制招标拍卖挂牌出让文件、公布招标拍卖挂牌出让宗地的基本情况和招标 拍卖挂牌的时间、地点、按照招标公告规定的时间、地点开标、签订国有建设用 地使用权出让合同等，受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部 土地出让价款后，申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。相关法律 法规未设定相关用地指标组织实施出让的时间限制。

截至本补充法律意见书出具日，针对意向地块，相关主管部门已履行和即将 履行的用地审批程序情况如下：

序 号	具体部门	完成/预计完成时间	进展情况
1	杭州市滨江区人民政府	2020年3月	通过区长办公会议，确认意向选 址地块
2	经信局	2020年12月	已签订《建设项目投资意向书》

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3	杭州市滨江区人民政府	-	意向土地已平整，已取得相关用 地指标
4	杭州市规划和自然资源局 高新区（滨江）分局	计划2021年3月	获得控制性详规批复
5		预计2021年2季度	进行土地招拍挂，签署土地出让 合同

注：上述时间系主管部门根据项目建设规划、详细设计工作量等情况进行的初步时间预估

如上表，公司募投项目用地前期工作推进顺利，已获得部分主管部门的审核 批准。

针对上述用地事项，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2021 年 2 月出具说明确认：“后续本局将积极推动项目意向地块供地各项前期工作，协 助泰林生物开展意向用地竞拍工作，在项目完成相应的方案设计后该项目意向地 块可进入招拍挂程序，相关土地招拍挂启动时间将根据后续具体建设方案等情况 确定。”

本次募投项目用地前期工作推进顺利，根据相关法律法规规定，公司取得本 次募投项目用地需履行招拍挂程序。未来公司将结合本次发行进度情况，积极推 动土地后续进展，预计于 2021 年第二季度启动招拍挂。

（二）除意向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，请说明相关 地块的具体情况、在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择地块的合理 性和可能性，如否，请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并说明对募投 项目的影响，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险

1、本次募投项目符合相关政策

本次募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）的总体规 划要求，项目建设对所需地块无特殊要求；符合杭州市滨江区的产业发展规划， 滨江区可供项目建设选择的工业用地储备充足，如无法取得意向地块，将积极协 调其他可用地块用于项目建设

（1）本次募投项目已经完成发改备案，符合国家产业政策、土地政策和杭 州高新区（滨江）的总体规划要求，项目建设对所需地块无特殊要求

2020 年 12 月 16 日，公司取得杭州市滨江区发展和改革局就细胞治疗产业 化装备制造基地项目出具的滨发改金融[2020]036 的《杭州高新区（滨江）企业 投资项目备案通知书》。

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公司本次募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）的总 体规划要求，对所需地块无特殊要求，符合《杭州市土地利用总体规划 （2006-2020）》。

杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2021 年 2 月出具文件确认： “泰林生物‘细胞治疗产业化装备制造基地项目’作为我区域重点支持项目，对所 需地块无特殊要求，募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江） 的总体规划要求。意向地块现土地性质为工业用地，“泰林生物‘细胞治疗产业 化装备制造基地项目’建设项目内容符合该地块土地性质，该地块位于允许建设 区范围内，符合《杭州市土地利用总体规划（2006-2020）》和我区总体规划要 求。 ”

（2）杭州市政府及滨江区政府推出“新制造业计划”，支持生命健康企业发 展，加强土地保障，公司取得项目建设用地具备良好的产业政策基础

2019 年 9 月，中共杭州市委、杭州市人民政府发布《关于实施“新制造业 计划”推进高质量发展的若干意见》，明确将加强土地要素保障，每年新出让的 工业用地（不含创新型产业用地）占年度出让土地比例不低于 30%，每年盘活 的低效用地，优先支持工业发展。

2019 年 11 月，杭州市滨江区发布《关于推进“新制造业计划”建设制造业 高质量发展示范区的若干意见》，提出培育壮大优势产业，到 2025 年争创生命 健康五百亿级产业集群。同时，该意见明确将强化土地要素保障，扩大产业用地 规模、加快工业用地供地节奏，优先保障区内优质企业的产业发展空间，在杭州 高新区（滨江）整合 3,000 亩产业用地，为制造业企业发展预留空间。

公司本次募投项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”围绕公司制药装备 主营业务展开，符合杭州市滨江区“新制造业计划”培育壮大优势产业中关于生命 健康产业集群的发展方向。杭州市滨江区明确强化土地要素保障，优先保障区内 优质企业的产业发展空间。因此，公司取得项目建设用地具备良好的产业政策基 础。

（3）杭州市滨江区可供项目建设选择的工业用地储备充足，如无法取得意 向地块，将积极协调其他可用地块用于项目建设

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根据杭州市规划和自然资源局于 2020 年 2 月发布的《杭州读地手册-工业 用地》，杭州市 2020-2021 年可供工业用地面积为 30,465 亩，其中滨江区 2020-2021 年可供工业用地面积为 1,073 亩，仅公司募投项目意向地块所处的智 慧新天地区域可供工业用地的区块面积达 264 亩，其中所涉面积大于 20 亩的工 业用地地块有 5 块。

就本次募投项目用地落实事宜，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已 于 2021 年 2 月出具文件确认：“本区具有符合该项目用地要求的土地储备及用 地指标。如上述用地无法取得，本局将积极协调，确保项目取得符合土地政策、 产业政策、城市规划等相关法规要求的地块，避免对项目实质性落地和项目整体 进度产生重大不利影响。”

针对本次募投项目用地事项，发行人出具承诺：“本公司将尽力配合完成募 投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相 关税费的支付、国有土地使用权证书等相关手续的办理等工作，确保及时取得募 集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。

如募投用地取得无法落实，届时本公司将尽快选取附近其他可用地块，通过 招拍挂形式获得其他土地，或以其他合法手续购买工业用地及厂房。这些替代措 施具有较高的可行性，募投项目的实施不存在重大不确定性。同时，公司将通过 加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施产生 重大不利影响。”

综上，目前公司募投项目用地前期工作推进顺利，项目用地后续履行招拍挂 程序，公司无法取得项目用地的风险较低。本项目建设内容符合杭州市滨江区的 产业发展规划，滨江区可供项目建设选择的工业用地土地储备充足，如无法取得 意向用地，相关部门将积极协调其他可用地块供给公司，不会对项目实质性落地 和项目整体进度产生重大不利影响。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

关于本次募投项目土地尚未取得的风险，发行人已在《募集说明书》“第三 节 风险因素”之“一、与本次募投项目相关的风险”中进行补充披露如下：

“（五）本次募投项目土地尚未取得的风险

本次募投项目用地位于杭州高新区智慧新天地浦炬街以北、慧炬街以南、新

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浦河以西地块内。2020 年 12 月，公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息 化局（以下简称“经信局”）签订《建设项目投资意向书》，经信局支持公司投 资建设细胞治疗产业化装备制造基地项目，并为公司在智慧新天地提供项目建设 用地（工业用地）约 21 亩，地块以市场公开挂牌方式出让。后续，公司将按照 相关程序购置该土地。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得该块土地的使用 权。如果未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目 可能面临着延期实施或者变更实施地点的风险。”

二、说明消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书后续 是否能够续期，相关计划安排，本次募投项目实施主体是否拥有开展本次募投 项目所必需的所有资质，相关资质是否均在有效期内

（一）消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书续期情况 公司消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书相关情况如 下：

	下：
序号	持证主体	资质/认证/许可证书名称	证号	有效期
1	发行人	消毒产品生产企业卫生许可证	浙卫消证字（2013）第0025号	2017.5.7-2021.5.6
2	发行人	安全生产标准化证书	杭AQBJXⅢ201801092	2018.10.31-2021.11
3	泰林医学	消毒产品生产企业卫生许可证	浙卫消证字（2019）第0129号	2019.11.27-2023.11.26

1、消毒产品生产企业卫生许可证

根据卫生部《消毒产品生产企业卫生许可规定》的规定，消毒产品生产企业 需要依法延续取得的卫生许可证有效期的，应当在卫生许可证有效期届满 30 个 工作日前向生产企业所在地省级卫生行政部门提出申请。

根据上表所示，发行人所持有的《消毒产品生产企业卫生许可证》将于 2021 年 5 月到期。由于发行人自身已不从事消毒产品生产业务，该业务由其全资子公 司泰林医学负责，泰林医学已取得《消毒产品生产企业卫生许可证》（有效期至 2023 年 11 月）。因此，发行人所持有的《消毒产品生产企业卫生许可证》到期 后将不再申请续期。

2、安全生产标准化证书

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补充法律意见书（二）

根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定，企业应通 过安全生产标准化建设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体 系，保持有效运行，及时发现和解决安全生产问题，持续改进，不断提高安全生 产水平。申请安全生产标准化评审的企业应具备以下条件：①设立有安全生产行 政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可；②申请评审之日的前 一年内，无生产安全死亡事故。符合要求的企业，由相应的评审组织单位颁发相 应等级的安全生产标准化证书和牌匾，有效期为 3 年。取得安全生产标准化证书 的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。

发行人持有的《安全生产标准化证书》将于 2021 年 11 月到期，目前仍在有 效期内。根据上述规定，发行人在《安全生产标准化证书》有效期届满后可自愿 申请复评，根据发行人的说明，其在该证书到期后将申请续期。

根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的规定逐项对照取 得《安全生产标准化证书》申请条件，分析如下：

序号	《企业安全生产标准化评审工作管理办法 （试行）》的规定	发行人是否符合该规定
1	设立有安全生产行政许可的，已依法取得国 家规定的相应安全生产行政许可	发行人并未设立有安全生产行政许可，无需 取得相应安全生产行政许可
2	申请评审之日的前一年内，无生产安全死亡 事故	最近一年发行人未发生生产安全死亡事故， 发行人将持续规范经营以符合该要求

由上表可见，截止目前发行人符合申请安全生产标准化证书的相关条件。发 行人将持续规范经营，满足该证书续期要求。因此，截至目前该证书的续期不存 在实质性障碍。

综上所述，发行人持有的《安全生产标准化证书》系安全生产管理体系证书， 采取发行人自愿申请原则，并非公司开展经营活动强制许可资质，该证书将于 2021 年 11 月到期，目前仍在有效期内。截至目前该证书的续期不存在实质性障 碍。

（二）本次募投项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的所有资 质，相关资质是否均在有效期内

发行人本次募投项目为细胞治疗产业化装备制造，实施主体为发行人本部，

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补充法律意见书（二）

该项目实施无需取得行业主管部门的特殊资质审批或备案。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局与发行人签署的《建设项 目投资意向书》，核实发行人本次募投用地的情况；

2、查询了《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》《招标拍卖挂牌出 让国有建设用地使用权规定》，了解采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据 和法律程序；

3、查阅了发行人本次募投项目的发改备案文件，核实发行人募投用地是否 符合国家产业政策；

4、查阅《杭州市人民政府办公厅关于试行工业用地市场化配置的通知》《关 于实施“新制造业计划”推进高质量发展的若干意见》《关于推进“新制造业计划” 建设制造业高质量发展示范区的若干意见》等相关政策规定，了解杭州市关于发 行人募投项目的产业政策；

5、查阅了《杭州读地手册-工业用地》等政府用地规划文件，了解目前杭州 市滨江区工业用地储备情况；

6、查阅杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局出具的说明，核实发行人 募投用地已履行的程序，以及发行人募投用地是否符合杭州高新区（滨江）的总 体规划要求及发行人如未取得意向用地杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局 的安排；

• 7、查阅了发行人持有的消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证

• 书，核实前述证书的有效期限；

8、查验了《消毒产品生产企业卫生许可规定》及《企业安全生产标准化评 审工作管理办法（试行）》，核实《消毒产品生产企业卫生许可证》及《安全生 产标准化证书》续期的有关法律规定；

• 9、查验发行人出具的说明文件，核实发行人关于募投用地的计划以及关于

• 消毒产品生产企业卫生许可证、安全生产标准化证书等证书到期后的续期安排。

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补充法律意见书（二）

（二）核查意见

经查验，本所律师认为：

1、发行人募投“细胞治疗产业化装备制造基地项目”用地前期工作推进顺利， 根据相关法律法规规定，发行人取得本次募投项目用地需履行招拍挂程序。未来 公司将结合本次发行进度情况，积极推动土地后续进展，预计于 2021 年二季度 启动招拍挂等事项。

2、目前发行人募投项目用地前期工作推进顺利，后续可履行招拍挂程序， 公司无法取得项目用地的风险较低。发行人募投项目建设内容符合杭州市滨江区 的产业发展规划，滨江区可供项目建设选择的工业用地土地储备充足，如无法取 得意向用地，相关部门将积极协调其他可用地块供给公司，不会对项目实质性落 地和项目整体进度产生重大不利影响。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

3、发行人拥有的消毒产品生产企业卫生许可证将于 2021 年 5 月到期，鉴于 公司消毒产品生产业务已由其全资子公司泰林医学从事且泰林医学已取得消毒 产品生产企业卫生许可证，发行人拥有的该证书到期后将不再续期。

发行人拥有的安全生产标准化证书等证书将于 2021 年 11 月到期，发行人将 在该证书到期后申请复评，截至目前该证书的续期不存在实质性障碍。

4、发行人本次募投项目为细胞治疗产业化装备制造，实施主体为发行人本 部，项目实施无需取得行业主管部门的特殊资质审批或备案。

问题 4.

2021 年 1 月 26 日，发行人发布业绩预告，预计 2020 年归属于上市公司股 东净利润为 4,472.84 万元至 5,505.02 万元，扣非后归母净利润为 3,802.84 万元至 4,835.02 万元。本次可转债发行后累计公司债券余额占 2020 年 9 月末公司净资 产额的 48.95% 。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、 后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行后，盈利方面是否能 持续符合《注册办法》第十条的规定，累计债券余额与净资产的比例是否能持 续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第

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补充法律意见书（二）

21 问的要求，并充分说明发行人为符合上述规则拟采取的切实可行的措施；（ 2 ） 说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性，如本次发行的可转债持有 人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够现金 流偿付公司债务本息，并充分披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复：

一、结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资安排 等，说明本次发行过程中及发行后，盈利方面是否能持续符合《注册办法》第 十条的规定，累计债券余额与净资产的比例是否能持续符合《注册办法》第十 三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求，并充分说明 发行人为符合上述规则拟采取的切实可行的措施

（一）结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资安 排等，说明本次发行过程中及发行后，盈利方面是否能持续符合《注册办法》 第九条的规定，累计债券余额与净资产的比例是否能持续符合《注册办法》第 十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求

1、公司自身经营情况良好，经营业绩总体保持增长

2018-2020 年度，公司营业收入分别为 15,909.77 万元、18,092.83 万元和 20,023.75 万元，净利润分别为 4,821.46 万元、3,440.64 万元和 4,838.56 万元，净 资产分别为 19,469.92 万元、22,910.56 万元和 44,424.47 万元。报告期内，除 2019 年净利润有所下降外，公司营业收入、净资产均较上年同期保持增长，资产规模 和业绩规模不断扩大，盈利状况良好。

根据公司披露的 2021 年第一季度报告，公司 2021 年 1-3 月实现营业收入 4,804.32 万元，同比增长 17.88%；实现净利润 959.84 万元，同比增长 30.64%。 2、公司 2020 年业绩情况

根据公司于 2021 年 4 月 26 日披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年实 现销售收入 20,023.75 万元，较 2019 年增长 10.67%；归属于上市公司股东净利 润为 4,838.56 万元，较 2019 年增长 40.63%；扣非后归母净利润为 4,139.26 万元， 较 2019 年增长 38.26%，经营业绩实现较好增长，持续盈利。

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3、公司将按照《公司章程》相关规定制定后续分红计划

（1）《公司章程》规定的最低现金分红比例

根据公司现行《公司章程》第一百七十八条的规定，在符合《公司法》等法 律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常 经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。

（2）公司最近三年现金分红金额及比例

公司最近四年（2017-2020年度）现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2017年度	-	4,498.79	-
2018年度	-	4,821.46	-
2019年度	3,118.20	3,440.64	90.63%
2020年度	1,039.40	4,838.56	21.48%
2018-2020 年三年 合 计	4,157.60	13,100.66	31.74%

注：2020年度分红方案尚待2020年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后予以实施。

① 公司现金分红行为符合公司章程规定

公司2017年度和2018年度未实施现金分红，其于2020年1月在深交所创业板 上市，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求， 积极回报股东，2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关 于2019年度利润分配的议案》，同意以公司股份5,197万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金红利3,118.20万元。

根据公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2019年度 实际可供股东分配的利润为12,840.72万元，2019年度实现属于母股东的净利润 3,440.64万元。公司2019年度以现金方式分配的利润占实际可供分配利润的 24.28%，占当年实现属于母股东的净利润的90.63%。

根据公司上市后的《公司章程》规定，在符合《公司法》等法律法规规定的

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补充法律意见书（二）

利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年具体现金分红比例。

因此，公司2019年度的现金分红行为符合公司上市后的《公司章程》，并且 履行了股东大会审议程序，决策程序合法合规。

② 公司分红行为与公司的盈利水平相匹配

公司一贯实施相对稳定的分红，2015 年度和 2016 年度均实施现金分红，金 额分别为 1,013.22 万元和 1,480.86 万元，平均每年的现金分红金额为 1,247.04 万元。公司通过证监会 IPO 审核但尚未完成挂牌上市工作期间，为了有效保障 上市后新股东的利益，实现滚存利益新老股东共享，公司 2017 年度和 2018 年度 未实施现金分红。

公司于 2020 年 1 月在深交所创业板上市，并实施 2019 年度现金分红 3,118.20 万元，占当年实现归属于母公司股东的净利润的 90.63%，占比较高。主要原因 系为落实中国证监会及公司章程的相关要求，积极回报股东，考虑到公司 2017 年度和 2018 年度均未分红，本次分红金额平均到三年，折算每年分红金额为 1,039.40 万元，符合公司一贯的稳定分红金额。同时，公司 2019 年度实际可供 股东分配的利润金额较高，达到 12,840.72 万元，当年分红金额占当年实际可供 分配利润比例为 24.28%。

因此，公司2019年度现金分红的规模符合公司的盈利水平，折算到2017-2019 年每年分红金额为1,039.40万元，符合公司一贯的稳定分红政策和分红金额。

2020年度，公司现金分红1,039.40万元，占当年实现归属于母公司股东的净 利润的21.48%，符合公司一贯的稳定分红政策和分红金额，符合《公司章程》的 规定。

③ 公司分红行为与公司现金流状况相匹配

2017年度至2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计达到8,940.91 万元，三年累计现金分红3,118.20万元，现金分红金占经营性现金流量净额的比 例为34.88%，公司2017年度至2019年度现金分红金额未超过三年累计经营性现金 净流量。2020年，公司现金分红1,039.40万元，当年经营活动产生的现金流量净

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额10,628.28万元，现金分红占当年经营性现金流量净额的比例为9.78%。因此， 公司的现金流状况可以支撑相应分红，报告期内分红行为与公司的现金流状况相 匹配。

④ 公司分红行为与公司业务发展需要相匹配

公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况后，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出。报告期 内，公司营业收入分别为15,909.77万元、18,092.83万元及20,023.75万元，整体稳 定增长。公司在发展业务同时提升股东回报，公司分红行为未对公司经营活动的 开展产生重大不利影响。

综上所述，报告期内，公司营业收入和净利润稳健，经营性现金流状况良好， 上市后公司严格按照公司章程的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为 股东提供持续的分红回报。公司分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合 规，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，符合《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。同时，报告期内现金分红 的金额为 4,157.60 万元，与本次募投投资总额 30,156.64 万元相比，相对较低， 而本次融资的募投项目对公司长远发展具有重要战略意义，通过本次发行募集资 金符合公司的资金需求和发展需要，具有合理性和必要性，符合公司全体股东的 利益。

（3）预计未来分红后净资产的变化及累计债券余额占净资产的比例变化

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售 的相关情形，2020 年归属于母公司股东的净利润为 4,838.56 万元，2021-2023 年 净利润按照与 2020 年持平估算，2021-2023 年各年现金分红金额按照 2017-2020 年现金分红年平均金额 1,039.40 万元进行估算。

假设不考虑其他因素的影响，预计未来分红后净资产余额以及公司累计债券 余额与净资产的比例预测如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.12.31/ 2020 年	2021.12.31/ 2021 年	2022.12.31/ 2022 年	2023.12.31/ 2023 年
净利润	4,838.56	4,838.56	4,838.56	4,838.56

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预计分红金额	-	1,039.40	1,039.40	1,039.40
分红后净资产	44,424.47	48,223.63	52,022.79	55,821.95
累计债券余额占比	47.27%	43.55%	40.37%	37.62%

注：①上表所列净利润金额不构成盈利预测；②2020 年度现金分红 1,039.40 万元，在 2020 年度股东大会召开后的 2 个月内完成，预计时间为 2021 年二季度，未来三年现金分红比例按 21.48%进行测算，符合《公司章程》的相关规定。③根据公司 2021 年第一季度报告，截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为 45,384.31 万元，累计债券余额占比为 46.27%。

公司的持续盈利能力为公司净资产的不断增长提供了坚定的基础，预计存续 期内公司净资产逐年增加，累计债券余额占净资产比例逐年降低，能够持续满足 监管要求。公司将严格按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划，后续分 红计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比 例不符合相关规定。

4、融资安排

截至本补充法律意见书出具之日，公司暂无其他债券及债务融资工具的融资 安排。公司及子公司在本次发行的可转换公司债券转股前，承诺不进行债券及债 务融资工具融资。在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债 余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑债券及债务 融资工具融资的相关事宜，以保证公司累计债券余额与净资产的比例符合《注册 办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相关要 求。

5、本次发行过程中及发行后盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规 定

根据《注册办法》第九条第（五）项规定，上市公司向不特定对象发行股票， 应当符合下列规定：（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据。

根据天健会计师出具的审计报告，公司最近两年（2019 年、2020 年）净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,993.79 万元和 4,139.26 万元，最近两年盈利，符合《注册办法》第九条的规定。

根据公司披露的 2021 年第一季度报告，公司 2021 年 1-3 月净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 910.16 万元。

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因此，发行人本次发行过程及发行完成后盈利方面能持续符合《注册办法》 第九条的规定。

6、本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

截至本补充法律意见书出具日，公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公 司不存在已获准未发行债券的情形。根据公司第二届董事会第十二次会议和 2021 年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金总额不超过人民币 21,000 万元（含本数）。本次发行完成后，公司 合并范围内累计债券余额为 21,000 万元（按最高值计算），占 2020 年末合并 净资产的 47.27%，占 2020 年末归属于母公司股东净资产 47.27%；占 2021 年 3 月末合并净资产的 46.27%，占 2021 年 3 年末归属于母公司股东净资产 46.27%， 均未超过 50%。由于公司盈利能力较强，未来的净利润会增加公司的净资产金 额，因此本次发行过程中及发行完成后，公司的累计债券余额占最近一期末净资 产的比例将低于占 2020 年末净资产的比例。

因此，发行人本次发行过程及发行完成后发行人累计债券余额与净资产的比 例能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第 21 问的要求。

（二）发行人为符合上述规则拟采取的切实可行的措施

为符合上述规则的规定，公司作出承诺拟采取如下切实可行的措施：

“本次发行后，公司合并范围内累计债券余额为 21,000 万元（按最高值计算）， 占 2020 年末合并净资产的 47.27%，占 2020 年末归属于母公司股东净资产 47.27%，未超过《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问 答》第 21 问规定的上限 50%。公司目前暂无其他债券及债务融资工具的融资安 排，为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司 及子公司在本次发行的可转换公司债券转股前，承诺不进行债券及债务融资工具 融资，在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债余额并在综 合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑债券及债务融资工具融 资的相关事宜。

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另外，公司将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司 产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持 续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。同时，公司已对本次发行募集资金 投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋 势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募 投项目建设以早日实现预期效益，确保本次发行过程中及发行后能够持续符合 《注册办法》关于发行可转债对于盈利的要求。”

综上所述，结合发行人自身经营情况、业绩预告内容、后续分红计划、融资 安排等，本次发行过程中及发行后，盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的 规定，累计债券余额与净资产的比例能持续符合《注册办法》第十三条和《创业 板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。发行人就符合上述规则规 定已提出将采取切实可行的措施。

二、说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性，如本次发行的可 转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有 足够现金流偿付公司债务本息，并充分披露相关风险

（一）本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 23.68%、14.16%和 17.73%，资 产负债率较低，财务风险较小。假设以 2020 年 12 月 31 日公司的财务数据进行 测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变 动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	本次发行规模	转股前	转股后
资产总额	53,999.37	21,000.00	74,999.37	74,999.37
负债总额	9,574.90		30,574.90	9,574.90
资产负债率	17.73%		40.77%	12.77%

截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 17.73%，本次可转换公司债券 发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 21,000.00 万元，公司资 产负债率将由 17.73%增长至 40.77%。因此，本次可转债发行完成后，公司的资

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产负债率将出现一定幅度的提升。

由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持债券 进行转股，假设可转债持有人选择全部转股，那么全部转股完成后，公司的净资 产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，由 17.73%下降至 12.77%，公司资产 负债率变化处于合理范围内。

（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司定期偿付的财 务压力较小，公司有足够的现金流支付公司债券本息

1、公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息

根据 wind 统计，自 2020 年已向不特定对象发行的 193 只可转债均采用累进 利率，存续期内的平均利率和区间如下：

时间	平均值	最高值	最低值
第一年	0.38%	0.60%	0.10%
第二年	0.61%	0.80%	0.20%
第三年	1.01%	1.50%	0.30%
第四年	1.54%	2.90%	1.50%
第五年	2.07%	3.80%	1.80%
第六年	2.53%	5.00%	2.00%

假设本次可转债于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为 21,000.00 万元，存 续期内可转债持有人均未转股，根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排具 体如下：

体如下：
时间	利息支付（万元）
	平均值	最高值	最低值
2022年12月	79.80	126.00	21.00
2023年12月	128.10	168.00	42.00
2024年12月	212.10	315.00	63.00
2025年12月	323.40	609.00	315.00
2026年12月	434.70	798.00	378.00
2027年12月	531.30	1,050.00	420.00

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

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为 4,821.46 万元、3,440.64 万元及 4,838.56 万元，最近三年平均可分配利润为 4,366.89 万元。本次可转换债券拟募集资金 21,000.00 万元，参考自 2020 年以来 向不特定对象发行的 193 只可转债的利率水平并经合理估计，公司最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

按照本次发行方案，公司将在可转债到期时归还所有未转股的可转债本金和 最后一年利息。存续期内公司持续产生的净利润、募投项目建成投产后产生的效 益以及较好的经营活动现金流量净额能够保证可转债到期后本金的偿还。

2、公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的 本次偿付提供保障

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金 32,215.45 万元，目前货币资金相对 充足。报告期内，公司持续盈利，并且经营活动产生的现金流量净额分别为 3,732.62 万元、2,903.91 万元和 10,628.28 万元，经营活动现金流量状况较好，可 转债存续期内公司有望保持较好的盈利和经营活动现金流量状况。另外，本次募 投项目也经过了充分的可行性论证，预计市场前景较好，建成投产后项目效益良 好。

因此，公司目前相对充足的货币资金，以及良好的经营活动现金流量状况、 本次募投项目良好的预期效益等能够保障公司有足够的现金流支付本次可转债 本息。

3、公司偿债能力较强

截至 2020 年 12 月 31 日，公司流动资产金额为 42,628.47 万元，占总资产比 例为 78.94%，公司流动比率为 4.48 倍、速动比率为 3.81 倍，资产负债率为 17.73%， 具备较强的资产变现能力和偿债能力。

综上所述，公司报告期内资产负债率较低，资产负债结构相对稳定，本次发 行可转债不会形成不合理的资产负债结构。若本次发行的可转债持有人未在转股 期选择转股，公司具备较强的盈利能力和偿债能力，目前相对充足的货币资金， 以及公司良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保 障公司有足够的现金流支付本次可转债本息，公司定期偿付的财务压力较小。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风

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补充法律意见书（二）

险”中进行补充披露如下：

“（二）本息兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或 者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时 足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表，核实发行人的经营情况， 复核并测算本次发行过程中及发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、 资产负债率变动比例等；

2、查阅了发行人 2020 年年度报告及 2021 年第一季度报告等公告文件，核 实发行人 2020 年度及 2021 年 1-3 月业绩情况；

3、查阅了发行人的《公司章程》及最近三年的现金分红相关决策文件，复 核并测算后续现金分红后公司累计债券余额占公司净资产比例等；

4、查阅了发行人关于累计债券余额与净资产比例持续符合相关规定拟采取 的措施及持续盈利拟采取的措施的承诺。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、鉴于发行人自身经营状况良好，报告期内发行人持续盈利，后续将严格 按照《公司章程》的规定进行分红计划，并且公司暂无其他债务工具融资安排， 本次发行过程中及发行完成后，盈利方面能持续符合《注册办法》第九条的规定， 累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上 市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。发行人已提出切实可行的措施， 保证公司盈利方面及累计债券余额与净资产的比例能够持续符合相关要求。

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补充法律意见书（二）

2、发行人本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，发行人具备较 强的盈利能力和偿债能力，目前相对充足的货币资金，以及发行人良好的经营活 动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保障发行人有足够的现金 流支付本次可转债本息，发行人定期偿付的财务压力较小，并进行了相应的风险 提示。

（本页以下无正文）

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补充法律意见书（二）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江泰林生物技术股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）

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