ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 3, 2021

长城证券股份有限公司

关于

浙江泰林生物技术股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

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发行保荐书

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声 明

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受 浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”或“发行 人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“可 转债”）的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整 性和及时性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江泰林生物技术股份 有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构指定相关人员基本情况

（一）保荐机构名称

长城证券股份有限公司。

（二）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况

本次具体负责推荐的保荐代表人为白毅敏和史屹，其保荐业务执业情况如 下：

白毅敏，长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。白毅敏先 生历任华泰联合证券投资银行部高级经理、副董事等职，曾作为现场负责人完 成了博雅生物创业板 IPO 项目、国发股份和金科股份非公开发行项目、万邦达、 天康生物和博雅生物等重大资产重组财务顾问项目，并参与完成了新宙邦、奋 达科技、黑芝麻、拓邦股份等 IPO 或再融资项目。

史屹，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，硕士研究生学历。 曾先后任职于德勤华永会计师事务所深圳分所、华泰联合证券和平安证券，曾 参与林州重机、乔治白、伊之密、欧浦钢网、华帝股份等项目的审核，并曾作 为项目组成员参与完成全通教育、天康生物、博雅生物重大资产重组项目，金 科股份非公开发行，波斯科技、顺电股份在全国股转系统挂牌等项目。

(三)本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

1、项目协办人员

舒茜，硕士研究生学历。舒茜女士曾作为项目组成员参与民德电子 IPO 项 目、民德电子重大资产重组、广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 IPO 项目等， 执业记录良好。

2、项目组其他成员

其他参与本次泰林生物发行保荐工作的项目组成员包括：陈路、胡跃明、 姚星昊、高俊。

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二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司中文名称：	浙江泰林生物技术股份有限公司
公司英文名称：	ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd
注册地址：	杭州市滨江区南环路2930号
办公地址：	杭州市滨江区南环路2930号
法定代表人：	叶大林
股份公司设立时间：	2015年4月30日
注册资本：	5,197万元
社会统一信用代码：	91330100735254191Q
经营范围：	生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用）， 微生物限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪， 拉曼光谱仪，消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有 机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性测试仪、微生物培 养基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第二类医疗器械；服务：食 品、药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实验 检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览展 示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项 目除外），物业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、 安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分析仪器，检测设 备，过滤设备，塑料制品，化工产品（除危险化学品及易制毒化 学品），第二类医疗器械，货物进出口
公司网址：	http://www. tailingood.com/
联系方式：	0571-86589069

泰林生物主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等 制药装备的研发、制造和销售，产品包括各类耗材、仪器和设备，可单独或组 合应用于无菌药品的生产和质量检测，同时可以拓展的应用领域包括医疗卫生、 食品安全、疾病防控、生物安全、检验检疫、生物工程、实验动物和环境保护 等大健康产业。

发行人是国内微生物检测领域的市场先行者，在国内最早针对现代微生物 检测方法研制微生物报告期内，公司的培养器、无菌隔离器等产品的销量、质 量、技术水平和研发创新能力均处于国内领先地位，占据着微生物检测与控制

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技术系统相关产品领域的行业领导地位，一直引领并推动着我国微生物检测与 控制技术及相关产品的发展，鉴于公司目前产品系列的齐备性，并持续进行产 品开发和技术储备，在未来可预见的期间内，公司有能力继续保持并稳步提升 市场地位。

检测仪器及配套耗材，并实现了规模化生产。通过促进《中国药典》修订 “1101 无菌检查法”、“1105、1106 非无菌产品微生物限度检查”等技术与操 作标准，公司面向国内制药行业在注射制剂无菌检查和口服及外用制剂微生物 限度检查领域推广了现代微生物检测系统的应用；同时，公司围绕制药业微生 物检测与无菌检查操作需求，开发了国内首台 VHP 灭菌器和无菌隔离器、无 菌传递舱，打造了国内产品线最完整的微生物检测与控制技术系统。公司也是 国内最早开发薄膜电导率检测法 TOC 分析仪的企业之一，并促进《中国药典》 增订了制药用水总有机碳标准等，使得相关产品在制药用水检测环节得到了推 广和应用。

（二）本次证券发行类型

在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）发行人最新股权结构

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构情况如下：

项目	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	3,897.00	74.99%
二、无限售条件股份	1,300.00	25.01%
其中：人民币普通股	1,300.00	25.01%
三、股份总数	5,197.00	100.00%

（四）发行人前十名股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	限售股数 （股）
叶大林	境内自然人	53.49	27,800,000	27,800,000
宁波高得股权投资管	其他	7.22	3,750,000	3,750,000

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理合伙企业（有限合伙）
倪卫菊	境内自然人	5.83	3,030,000	3,030,000
潘春晓	境内自然人	2.89	1,500,000	1,500,000
夏信群	境内自然人	1.02	530,100	530,100
沈志林	境内自然人	1.02	530,100	530,100
天风证券股份有限公司	境内法人	0.96	500,000	500,000
李开先	境内自然人	0.58	300,000	300,000
郭锦江	境内自然人	0.58	300,000	300,000
叶星月	境内自然人	0.41	211,800	211,800

（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前期末净资产（2019-12-31）	22,910.56万元	22,910.56万元	22,910.56万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额（万元）
	2020年	IPO	23,855.00
	合计		23,855.00
首发后累计派现金额	时间		金额（万元）
	2020年		3,118.20
	合计		3,118.20
本次发行前经审计的最近一年末净 资产额（2019-12-31）	22,910.56万元
本次发行前最近一期末净资产额（万 元）（2020-9-30）	42,897.68万元

（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

本保荐书所涉及财务数据和信息，非经特别说明， 2017 年度、2018 年度 和 2019 年度财务数据摘自上述经会计师审计的财务报告、2020 年 1-9 月财务 数据摘自公司未经审计的财务报告。

• 1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

• （1）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31

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资产总计	48,970.32	26,691.12	25,511.73	19,358.82
负债合计	6,072.64	3,780.56	6,041.81	4,710.35
归属于母公司所有者权益	42,897.68	22,910.56	19,469.92	14,648.46
所有者权益合计	42,897.68	22,910.56	19,469.92	14,648.46

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	13,398.54	18,092.83	15,909.77	14,201.81
营业利润	3,407.41	3,831.30	5,362.16	4,687.95
利润总额	3,397.02	3,852.46	5,370.02	5,173.30
净利润	3,269.54	3,440.64	4,821.46	4,498.79
归属于母公司所有者的净利润	3,269.54	3,440.64	4,821.46	4,498.79

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,353.18	2,903.91	3,732.62	2,304.38
投资活动产生的现金流量净额	-16,712.79	-3,187.78	-4,593.87	-4,620.35
筹资活动产生的现金流量净额	16,841.40	-	52.18	-1,584.63
汇率变动对现金的影响	-23.91	-13.78	-3.95	1.79
现金及现金等价物净增加额	6,457.88	-297.65	-813.02	-3,898.81

2、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）	0.99	3.16	1.15	0.30
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	646.07	510.62	790.45	460.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	9.88	14.76	0.32	20.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1.63	-	-	-
减：所得税影响额	95.52	75.36	118.35	71.98
非经常性损益合计	541.30	446.85	670.64	407.90

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减：少数股东权益影响额	-	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益	541.30	446.85	670.64	407.90

3、最近三年及一期主要财务指标表

（1）最近三年及一期主要财务指标

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率	6.21	3.98	2.35	2.85
速动比率	5.23	2.86	1.58	2.19
资产负债率（母公司）	11.82%	12.41%	19.72%	14.66%
资产负债率（合并）	12.40%	14.16%	23.68%	24.33%
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	4.70	5.32	5.84	8.30
存货周转率（次）	0.93	1.73	1.64	1.86
息税折旧摊销前利润（万元）	3,971.68	4,684.78	5,728.94	5,508.35
利息保障倍数（倍）	-	715.74	-	-

（2）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），发行人最近三年及一 期净资产收益率及每股收益如下：

	项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
扣除非 经常性 损益前	基本每股收益	0.65	0.88	1.24	1.15
	稀释每股收益	0.65	0.88	1.24	1.15
	加权平均净资产收益率	8.02%	16.24%	28.26%	34.24%
扣除非 经常性 损益后	基本每股收益	0.54	0.77	1.07	1.05
	稀释每股收益	0.54	0.77	1.07	1.05
	加权平均净资产收益率	6.69%	14.13%	24.33%	31.13%

三、保荐机构与发行人的关联关系说明

本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

保荐代表人、项目承做部门在复核浙江泰林生物技术股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文 件提交长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行 前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项 目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相 关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制 报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2021 年1月23日召开了问核会议。

本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于 2021 年 1 月 25 日召开内核 会议，对浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申 请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，分别为张丽丽、贺建慧、汤涓、董莹颖、钱伟、刘逢敏、刘鸿雁，达到规 定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风 险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。

经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：浙江泰林生物 技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律法规 的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，浙江泰林生物技术股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构的内部审

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核，本保荐机构同意推荐浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券项目的申请材料上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺

一、承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并 上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并 上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业 务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核 查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

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本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的 行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需 聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等 证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发 行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司 法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及证监会规定的在深圳证券交易 所向不特定对象发行可转债的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完 整、及时，同意作为保荐人推荐其在深圳证券交易所公向不特定对象发行可转 换公司债券。

二、发行人本次发行履行的决策程序

（一）本次发行相关董事会决议

2021 年 1 月 8 日，发行人召开了二届董事会第十二次会议，与会董事一 致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持 有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定 对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开 2021 年第一次临 时股东大会的议案》等议案。

（二）本次发行相关的股东大会决议

2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规

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则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可 转换公司债券具体事宜的议案》》等议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债 券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合发行条件的说明

本保荐机构依据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人符合《证券法》第 12 条所规定的公开发行股票的条件

• 1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天健会计师事务所出具了《内控 报告》，认为：泰林生物于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了 按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

2、具有持续经营能力

保荐机构核查了公司相关《审计报告》，发行人三年持续盈利，具有持续 经营能力。符合上述规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐机构核查了公司相关《审计报告》，审计机构对发行人最近三年的 财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 符合上述规定。

• 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

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根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件。

• （二）发行人符合《证券法》第 15 条相关的公开发行公司债券的条件

• 1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履 行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐机构核查了天健会计师事务所出具的审计报告，发行人 2017 年度至 2019 年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 4,498.79 万元、4,821.46 万元、3,440.64 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,253.63 万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（2.10 亿元按年利率 2% 计为 420 万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。

• 3、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途 使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹 集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

保荐机构核查了发行人本次发行计划和可行性报告，本次发行所募集资金 拟用于细胞治疗产业化装备制造基地项目，符合上述规定。

• （三）发行人不存在《证券法》第 17 条规定的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

• 2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，并与相关人员进行了沟通， 认为发行人不存在上述情形。

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发行保荐书

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• （四）发行人符合《注册管理办法》第 9 条第（二）项至第（六）项的相

• 关规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政 法规规定的任职要求。

• 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续

• 经营有重大不利影响的情形

经保荐机构核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告

保荐机构核查了相关《审计报告》、《内控鉴证报告》及公司财务管理制 度，并与财务人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定；且审计机构对发行 人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。

• 4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

保荐机构核查了相关《审计报告》，《审计报告》显示发行人最近两个会 计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算 依据的净利润分别为 4,150.82 万元、2,993.79 万元，公司最近两个会计年度连 续盈利。

• 5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐机构核查了相关《2020 年三季度报告》，发行人最近一期末不存在 金额较大的财务性投资。

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发行保荐书

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（五）发行人不存在《注册管理办法》第 10 条的相关情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，进行了网络检索，并与相 关人员进行了沟通，认为发行人不存在上述情形。

（六）发行人符合《注册管理办法》第 12 条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于细胞治疗 产业化装备制造基地项目，已在项目实施地发改委备案，该项目符合国家产业 政策。根据国家生态环境部 2020 年 11 月 30 日颁布《建设项目环境影响评价 分类管理名录（2021 年版）》（2021 年 1 月 1 日起施行）的要求，该名录未 作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据名录要求，本次 募集资金拟投资的“细胞治疗产业化装备制造基地项目”不属于名录规定的建 设项目，不需要进行环境评价。因此，本项目无需履行环评手续。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目 投资。符合上述规定。

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发行保荐书

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性

保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金用于细胞治疗 产业化装备制造基地项目。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司 没有从事相关业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响 公司生产经营的独立性。符合上述规定。

（七）发行人符合《注册管理办法》第 13 条的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天健会计师事务所出具了《内控 报告》，认为：泰林生物于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了 按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

• 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐机构核查了天健会计师事务所出具的审计报告，发行人 2017 年度至 2019 年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 4,498.79 万元、4,821.46 万元、3,440.64 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,253.63 万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（2.10 亿元按年利率 2% 计为 420 万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

保荐机构核查了相关《2020 年三季度报告》和发行方案，本次发行完成 后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理 水平，公司有足够的现金流来支付可转券的本息。符合上述规定。

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发行保荐书

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（八）发行人不存在《注册管理办法》第 14 条的相关情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，并与相关人员进行了沟通， 认为发行人不存在上述情形。

（九）发行人符合《注册管理办法》第 15 条的相关规定

上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外， 还应当遵守本办法第十二条的规定。

保荐机构核查了相关发行方案和项目可行性报告，本次募集资金全部用于 项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

（十）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》规定的核查情况

本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象 发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的 填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能 够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人经营相关的风险

1 、行业政策变化的风险

发行人所处制药装备制造业及其下游医药制造业是国家宏观调控和产业 政策鼓励发展的朝阳行业，但由于医药制造业的监管特殊性，行业发展受国家 法律法规、产业政策尤其是《中国药典》和监管的影响较大。

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同时，作为一个受监管程度较高的行业，医药制造业的监管部门包括国家 及各级地方药品监督管理部门等，该等监管部门制定相关的政策法规，对医药 制造业实施监管。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生 体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等 方面存在的问题将逐步出台相应的改革措施。随着医药制造业监管日益趋严， 一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药制造业的竞争，这些都 将对行业相关企业新建扩建产能产生影响，进而影响其在固定资产领域的投资。

因此，虽然我国医药行业规范化进程具有持续性和长期性，行业固定资产 投资将保持增长趋势，但在行业规范化进程中，行业监管政策始终处于动态调 整和变化的过程，作为阶段性规范化成果的各项法规政策的颁布和实施，会在 短期内对制药装备市场需求、生产企业技术研发效率、产品生命周期等产生影 响，使得医药行业的固定资产投资需求往往会集中出现在法规要求的整改时间 节点前，并在时间节点过后出现短暂的需求回落，呈现周期性震荡上行的特征。 这样一方面会导致行业固定资产投资在短期出现一定波动，对制药装备生产企 业的经营业绩造成冲击；另一方面，如果制药装备生产企业不能深刻理解行业 法规导向，正确把握行业监管方向，并及时根据监管政策要求提升技术研发水 平、完善产品功能开发，将削弱企业产品的生命力和市场竞争优势，进而可能 对企业生产经营和发展造成不利影响。

2 、技术人员流失和技术失密风险

制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水 平要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队， 每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、 持续发展起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有重要影响。虽 然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定 技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术 人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术 机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益 损失。

3 、新产品、新技术开发的风险

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制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点， 生产技术日新月异，产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断 变化，制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现，保持持 续的技术创新及新产品开发，并使其适应市场需求变化和行业发展趋势，是制 药装备业企业能够长期健康发展的关键。

公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更 新换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新 机制。但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，需要一定的研发 周期，且开发过程不确定因素较多，完成研发的新产品、新技术还存在能否及 时实现产业化生产并盈利的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。

4 、市场竞争加剧的风险

公司注重技术研发，多年来积累、储备了一批专利技术，在行业中始终保 持领先优势。随着国家在食品、药品安全、医疗卫生、环境保护等方面的法规 逐步完善和进一步落实，微生物检测与控制领域、水中有机物分析领域等细分 市场对集菌仪、培养器、无菌隔离器、无菌传递舱、VHP灭菌器、TOC分析仪 等产品的需求将进一步增加，同时也将引来更多的竞争对手。自2013年以来， 公司同类产品的生产厂家日益增多，虽然竞争对手整体所占市场份额较小，产 品市场认可度不高，但通过仿制专利到期产品、低价竞争等手段，仍会对相关 产品的市场秩序造成冲击，导致市场竞争日趋激烈。虽然公司将继续坚持以技 术为先，增强核心竞争力，积极开发、储备新技术，同时在原有国内市场的基 础上逐步拓宽海外市场，但面对一个快速发展的朝阳产业，公司未来仍将面临 产品市场竞争逐步加剧的风险。

5 、灭菌技术系列产品收入波动风险

公司灭菌技术系列产品主要用于对无菌制药企业的洁净车间或微生物检 验室的特定空间区域、无菌制药设备的内部空间进行消毒灭菌，从而控制特定 区域空间内的微生物环境，可广泛应用于手术室、传染病房、发热门诊、净化 车间、无菌室、负压救护车、烧伤病房等各类需要高效、无污染杀灭病原微生 物或需要控制微生物污染的场所。2020年1-9月，受新冠疫情的影响，公司灭 菌技术系列产品销售收入快速增加，达3,350.78万元，较上一年度增幅179.80%，

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其占收入的比重亦由2019年的7.01%提高至28.97%。截至目前，国内的新型冠 状病毒疫情已得到有效控制，但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫 情蔓延也给国内带来输入性病例风险。但未来全球疫情得到有效控制以后，可 能导致市场对公司灭菌技术系列产品需求下降，从而使公司收入出现结构波动 的风险。

6 、实际控制人控制的风险

公司实际控制人为叶大林和倪卫菊夫妇，二人合计直接持有公司59.32%的 股份；同时，叶大林系高得投资执行事务合伙人，通过高得投资间接控制公司 7.22%股份；且叶大林担任公司董事长、总经理，倪卫菊担任公司董事。实际 控制人持股比例较高，有能力对公司的经营管理活动产生较大影响；若公司实 际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可 能给公司经营和其他股东带来风险。

7 、税收优惠政策变化的风险

公司2017 年11 月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201733001306 的高新技术企业证书，证书有效期3 年，2017 年至2019 年度企业所得税按15% 的税率计缴。2020 年12 月1 日，公司已取得编号为GR202033002574 的高新 技术企业证书，证书有效期3 年，2020 年至2022 年度企业所得税将继续按15% 税率计缴。子公司泰林生命于2019 年12 月4 日被浙江省科学技术厅、浙江省 财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201933002505 的《高新技术企业证书》，证书有效期为3 年，2019 年度至 2021 年度企业所得税按15%的税率计缴。

公司将在《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法律法规 规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则公司届 时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产 生一定影响。

（二）与本次募投项目相关的风险

公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，根据公司

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董事会通过《可行性研究报告》测算，本次“细胞治疗产业化装备制造基地项 目”的内部收益率约为 27.19%，投资回收期（含建设期）为 6.85 年，项目投 资回报情况良好。

尽管公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效 益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实 施相关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致 的项目实施效果不及预期的风险。

（三）与本次发行相关的风险

1 、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测， 其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关 系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化 时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损 失。

2 、可转债在转股期内不能转股的风险

可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期 等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导 致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债 在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3 、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩 大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股 收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续

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期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发 生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。

未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、 市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修 正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

5 、转股价格向下修正的风险

当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转 股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正 幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股 票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可 转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不 能转股的风险。

本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获 股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较

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修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定 的摊薄作用。

6 、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免 和减少损失。

7 、本息兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

8 、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担 保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响 的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

9 、信用评级变化的风险

鹏元评估对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为 A+，评级 展望为“稳定”，本次债券信用等级为 A+。在本次债券存续期内，鹏元评估将 持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素 变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

五、发行人的发展前景

发行人是国内微生物检测领域的市场先行者，在国内最早针对现代微生物 检测方法研制微生物检测仪器及配套耗材，并实现了规模化生产。通过促进《中 国药典》修订“1101 无菌检查法”、“1105、1106 非无菌产品微生物限度检查” 等技术与操作标准，公司面向国内制药行业在注射制剂无菌检查和口服及外用

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发行保荐书

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制剂微生物限度检查领域推广了现代微生物检测系统的应用；同时，公司围绕 制药业微生物检测与无菌检查操作需求，开发了国内首台 VHP 灭菌器和无菌 隔离器、无菌传递舱，打造了国内产品线最完整的微生物检测与控制技术系统。 公司也是国内最早开发薄膜电导率检测法 TOC 分析仪的企业之一，并促进《中 国药典》增订了制药用水总有机碳标准等，使得相关产品在制药用水检测环节 得到了推广和应用。

报告期内，公司的培养器、无菌隔离器等产品的销量、质量、技术水平和 研发创新能力均处于国内领先地位，占据着微生物检测与控制技术系统相关产 品领域的行业领导地位，一直引领并推动着我国微生物检测与控制技术及相关 产品的发展。发行人本次发行可转债募集资金建设细胞治疗产业化装备制造基 地项目不仅有效增加生产规模，促进公司技术成果转化，丰富了公司产品种类， 有助于扩大公司业务规模，提高公司盈利能力，是未来进一步做大做微生物检 测仪器及配套耗材业务的战略举措。

因此，发行人自身具备较强市场竞争优势，本次募投项目将为未来维持持 续发展奠定良好基础，我们认为，发行人的发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

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发行保荐书

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 舒茜 保荐代表人签名： 白毅敏 史屹 保荐业务部门负责人： 江向东 内核负责人： 张丽丽 保荐业务负责人： 徐浙鸿 保荐机构总经理： 李翔 法定代表人（董事长）： 张巍 保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐书

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长城证券股份有限公司

关于浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同 意授权白毅敏、史屹担任浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象 发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐 和持续督导等保荐工作。

特此授权。

（以下无正文）

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发行保荐书

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》之 签章页）

保荐代表人：

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白毅敏 史屹
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法定代表人（董事长）：

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张 巍
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长城证券股份有限公司
年 月 日
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