ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 3, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于浙江泰林生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

声明事项 ................................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................................... 4 正 文 ....................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 14 三、 发行人本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 16 四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 20 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 19 六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 20 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 20 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 21 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 21 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 22 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 23 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 23 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 24 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 25 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 25 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 26 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 26 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 28 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 28 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 29 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................... 30 二十二、 结论意见 ............................................................................................................................... 30

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法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江泰林生物技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可 转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会

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法律意见书

计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
发行人、泰林生物、 公司	指	浙江泰林生物技术股份有限公司
泰林有限	指	杭州泰林生物技术设备有限公司，系泰林生物前身
泰林生命	指	浙江泰林生命科学有限公司
泰林分析	指	浙江泰林分析仪器有限公司
泰林医学	指	浙江泰林医学工程有限公司
高得投资	指	宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本次发行	指	泰林生物向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商	指	长城证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
募集说明书	指	浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书
审计报告	指	天健会计师出具的天健审[2019]8998号及天健审[2020]3148号《审 计报告》
律师工作报告	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
本法律意见书	指	上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
《公司章程》	指	发行人现行有效的《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
近三年一期、报告期	指	2017年1月1日至2020年9月30日
元、万元	指	人民币元、万元

本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

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正 文

一、 本次发行的批准和授权

经核查发行人第二届董事会第十二次会议的议案、决议，关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知、公司 2021 年第一次临时股东大会议案、决议等 材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公 司章程规定的程序做出本次发行的决议。

（一）2021 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告 的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司财 务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于制定可转换公司债券持有 人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相 关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 1 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。

（二）2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报 告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司 财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于制定可转换公司债券持 有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行 相关事宜的议案》等议案，主要内容如下：

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法律意见书

1、发行种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过 人民币 21,000 万元（含本数），具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上 述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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法律意见书

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的 第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者，以及最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次

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发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率， k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东

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法律意见书

大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均 价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所 对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

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值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回

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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的 可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转

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换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之 外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行 方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①可转债债券持有人的权利

• a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• b.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

• 换公司债券；

• e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

• 行使表决权；

• h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转债债券持有人的义务

• a.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可 转换公司债券的本金和利息；

e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：

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①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有） 的主要内容；

⑥修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

③债券受托管理人（如有）；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 21,000 万 元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于 细胞治疗产业化装备制造基地项目。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

19、担保事项

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本次发行的可转债不提供担保。

20、本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授 权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行相关事宜已获得发行人股东大 会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授 权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关 法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需经深交所审 核通过，并报中国证监会注册后方可实施。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

企业名称	浙江泰林生物技术股份有限公司
统一社会 信用代码	91330100735254191Q
住 所	浙江省杭州市滨江区南环路2930号
法定代表人	叶大林
注册资本	5,197万元
实收资本	5,197万元
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），微生物 限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，消 毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有机碳分析仪，滤膜完整性测 试仪，手套完整性测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第 二类医疗器械；服务：食品、药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过 滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览 展示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）， 物业管理，室内环境净化工程，水处理工程的设计、安装；批发、零售：五

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	金，电器，净化设备，分析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工产 品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类医疗器械，货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2002年1月8日
营业期限	长期
登记机关	浙江省市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

• 1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由泰林有限整体变更设

• 立的股份有限公司。

2、经核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东大会 决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告 破产的情形；亦无出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；也未 出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因此， 发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情 形。

基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司

1、2019 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准浙江泰林生物技术股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2962 号），核准发行人公 开发行新股不超过 1,300 万股。2020 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所核发的“深 证上[2020]23 号”《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》文件同意，公司首次公开发行的 13,000,000 股人民币普通股股 票于 2020 年 1 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“泰林生物”， 证券代码“300813”。

• 2、截至本法律意见书出具日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、

• 终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票 在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》

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的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人第二届董事会第十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会通过本 次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。 2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转 换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关 制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项的规定。

2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年 度归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分 别为 4,090.88 万元、4,150.82 万元和 2,993.79 万元，最近三年年均可分配利润为 4,253.63 万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定 的利率水平，按照发行规模 21,000 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项 之规定。

• 3、根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，

• 符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

• 1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的

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规定，具体如下：

（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十 三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据天健会计师出具的《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度各期期末的资产负债率分别为 24.33%、23.68%及 14.16%，资产负债结 构合理；且根据发行人截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据，发行人累计债券余额 不超过公司最近一期末净资产的 50%。发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年 度经营活动产生的现金流分别为 2,304.38 万元、3,732.62 万元及 2,903.91 万元， 预计有足够的现金流来支付公司债券的本息。因此，公司具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项 至第（六）项的规定，具体如下：

（1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项 的规定。

（3）根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》及天健会计师出具的《内 部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。根据天健会计师出具的发行人 2017 年度、2018 年度 及 2019 年度《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报 告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,150.82 万元和 2,993.79 万元，最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

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（5）根据发行人 2020 年第三季度财务报表（未经审计）及其他资料，发 行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团 持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品， 投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务 等类金融业务的投入。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资， 符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符 合《管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符 合《管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、根据发行人承诺并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金不用于弥补 亏损和非生产性支出，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，且募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条及第十五条的

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规定。

6、根据公司第二届董事会第十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议 通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合《管理办法》第六十一 条、第六十二条、第六十四条关于可转债发行承销的特殊规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债 券的实质条件。

四、 发行人的设立

本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身泰林有限在工商行政 管理局登记的全套工商资料，重点查验了泰林有限变更设立股份公司过程中的泰 林有限的股东会决议，审计报告，评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议， 验资报告，改制工商变更登记文件等资料。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性

• 文件的规定，并得到有权部门的批准。

• 2 、发行人设立过程中所签订的《浙江泰林生物技术股份有限公司（筹）发

• 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人 设立行为存在潜在纠纷。

• 3 、发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合

• 当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 4 、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。

五、 发行人的独立性

本所律师就发行人的独立性情况 进 行了如下查验工作：

• 1、核查了发行人及各关联方工商登记注明的经营范围、发行人的相关业务

• 合同和近三年的审计报告。

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2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证，发行人名下专利权证书 及商标权证书、并通过查询国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性 进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单、 查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。

• 3、取得了发行人的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员进行了问

• 卷调查，取得了财务人员的书面承诺。

4、核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年一期纳税申报材 料。

• 5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。

经查验，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人、股东及实际控制人

本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在浙江省工商行政管理局 登记的全套工商资料以及 5%以上股东的工商资料及身份证明文件；查验了中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。

经查验，锦天城律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文 件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的 实际控制人在本次发行前后不会发生变化。

七、 发行人的股本及演变

本所律师就发行人的股本及演变情况查验了发行人工商登记资料、验资报 告，中国证监会及深交所出具的关于公司上市的相关批复文件，以及 中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司 出具的股东名册 。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及 风险。

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2 、发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

八、 发行人的业务

本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、 发行人自设立至今的工商登记资料、《审计报告》及公司提供的未经审计的财务 报表、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政 策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况 是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、发行人未在中国大陆以外经营。

• 3 、发行人近三年一期主营业务未发生变更。

• 4 、发行人主营业务突出。

• 5 、发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：

1、 本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的企业法人工商 登记资料，发行人的董事、监事及高级管理人员名单，并对发行人董事、监事和 高级管理人员进行了问卷调查。

2、本所律师就发行人与关联方近三年一期发生的关联交易事项查验了发行 人提供的 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间发行人与关联方关联交易相 关的财务凭证、天健审[2019]8998 号《审计报告》、天健审[2020]3148 号《审计 报告》及公司提供的未经审计的财务报表。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》。

• 4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股

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东、实际控制人的书面承诺，查验了各关联企业的经营范围。

经查验，本所律师认为：

• 1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。

2 、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及 《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的权限、程序等。

3 、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东， 实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，承诺内容合法、有效。

4 、发行人本次发行的申报材料及锦天城出具的本法律意见书、《律师工作 报告》中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重 大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：

1、取得了发行人及其全资子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印 件，并查验了相关权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件。

2、取得了发行人及其全资子公司的专利权证书，并查验了相关文件的原件， 通过国家知识产权局网站查询了权属状态、走访了国家知识产权局。

3、取得了发行人及其全资子公司的商标权证书，并查验了相关文件的原件， 通过国家商标局网站查询了权属状态、走访了国家知识产权局。

4、取得了发行人及其全资子公司的计算机软件著作权证书，并查验了相关 文件的原件，通过中国版权保护中心查询了权属状态。

5、取得了发行人的域名证书，并查验了相关文件的原件。

6、查验了发行人的重大机器设备的采购合同及付款凭证。

• 7、取得了发行人签署的租赁协议，并查阅了相关文件的原件。

经查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上 述财产不存在产权纠纷。

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十一、 发行人的重大债权债务

本所律师 就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：

1 、从发行人处取得尚在履行期内的 采购合同 、销售合同、租赁协议等重大 合同，并查验了相关合同的原件；

• 2 、取得了发行人相关的声明与承诺 ；

• 3 、查阅了 公司未经审计的财务报表。

经查验 ，本所律师认为：

1 、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障

• 碍。

2 、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。

3 、 除本法律意见书第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其 他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高 级管理人员提供担保的情形。

4 、 发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法 有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登 记材料、发行人相关内部决策文件、被投资企业的工商资料及发行人的书面声明； 在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、 《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人的增资行为及对外投资行为，符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

2 、发行人在报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在 重大资产重组、收购或出售资产的行为。

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3 、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离等情形。

十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在工商行政管理局 登记备案的历次章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，发行人 制定的《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与 有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人章程的制定及近三年的修改均由股东大会 / 董事会通过，履行了法

• 定程序。

• 2 、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况， 核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定 及修改情况、发行人组织结构图、报告期内历次三会会议相关资料，并将发行人 现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本 所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验 证。

经查验，本所律师认为：

1 、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、

• 合规、真实、有效。

• 3 、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、

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有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行 人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文 件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的 尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格， 并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院 被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及 其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件

• 及公司章程的规定。

• 2 、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符

• 合有关规定，合法有效。

• 3 、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性

• 文件的规定。

十六、 发行人的税务

本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健审 [2019]8998 号及天健审[2020]3148 号《审计报告》、《中华人民共和国企业所得税 法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华 人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有 关问题的通知》、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》等 法律、法规及规范性文件，天健审[2019]8998 号及天健审[2020]3148 号《审计报

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告》。

3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人 及其子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、天健审[2019]8998 号及天健审[2020]3148 号《审计报告》。

• 4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近

• 三年一期的纳税申报情况，取得发行人及其子公司近三年一期守法情况的证明。 经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文

• 件的要求。

• 2 、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

• 3 、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。

• 4 、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到

• 税务机关的行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：

1 、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人《环境管理体系 认证证书》及《 固定污染源排污登记回执 》，检索了信用中国、浙江政务服务网 站及天眼查网站。

2、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师 查验了发行人持有的 《质 量管理体系认证证书》， 取得了相关政府部门出具的证明文件，检索了信用中国、 浙江政务服务网站及天眼查网站。

3 、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保障 情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，检索了信用中国、浙江政 务服务网站及天眼查网站。

经查验，本所律师认为：

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1 、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而受到处罚的情形。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2021 年版）》 的规定，发行人本次发行的募集资金投资项目无需取得环境保护局同意建设的 审批意见。

• 2 、发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规

• 而受到处罚的情形。

• 3 、发行人报告期内不存在因违反工商管理、土地管理、房产管理、安全生

• 产、社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的 可行性分析报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议 并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人本次募集资金投资项目已经公司董事会及股东大会审议通过。

2 、发行人本次募集资金投资项目需要办理项目备案手续的已经政府主管机 关办理了必要的备案手续，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2021 年版）》的规定，发行人本次募集资金投资项目无需取得环境保护局同意建设 的审批意见。

• 3 、发行人本次募集资金投资项目由其自身实施，不涉及与他人进行合作的

• 情形。

• 4 、发行人本次募集资金投资项目需新增用地，公司已与相关政府主管机关

• 签订投资意向书，截至本法律意见书出具日，所涉地块尚未进入招拍挂程序。

• 5 、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合

• 有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、 发行人的业务发展目标

本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行

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人所从事主营业务的有关的产业政策。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”，按照国家 统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属细分行业为“专 用设备制造业（C35）”中的“制药专用设备制造（C3544）”。因此，发行人的业 务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人的业务发展目标与主营业务一致。

2 、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文 件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师就发行人及其子公司、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行 人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员诉讼、仲裁或行政处 罚情况，核查了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员签署 的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，查询了中国“裁判文书网”、“浙 江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”等公示系统。在此 基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：

• 1 、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉

• 讼、仲裁及行政处罚案件。

• 2 、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5% 以上的主要股东及实际控制

• 人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 3 、截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在

• 尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、 实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员进行

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调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：

1 、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用 的原则作出的；

2 、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的 相关机构进行调查。

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机 构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明 书》。

发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募 集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行 所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了合理核验。本所律师确认 发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗留引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按国家有 关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备 工作。发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法 规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实 质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通 过，并报中国证监会注册后方可实施。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江泰林生物技术股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 李良琛
经办律师 ：
孙雨顺
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