ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

安信证券股份有限公司

关于浙江泰林生物技术股份有限公司

首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江泰林 生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对泰林生物本次限售股份解禁并上市流通事项进行 了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、泰林生物首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962 号）核准，泰林生物向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,300 万股，并于 2020 年 1 月 14 日在深圳证券 交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 38,970,000 股，首次公开 发行后总股本为 51,970,000 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上 市之日起 12 个月。本次上市流通的限售股股东共计 10 名，其中自然人股东 8 名， 法人股东 2 名。本次限售股上市流通数量合计为 4,390,000 股，占公司总股本的 比例为 8.4472%。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

泰林生物首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 51,970,000 股，其中有 限售条件股份总数为 38,970,000 股，占总股本的比例为 74.99%，无限售条件股 份总数为 13,000,000 股，占总股本的比例为 25.01%。本次限售股形成后至本核 查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的事项。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招

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股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺 情况具体如下：

1 、关于所持股份自愿锁定的承诺

（1）公司股东潘春晓、夏信群、沈志林、天风证券股份有限公司（以下简 称“天风证券”）、郭锦江、李开先、叶星月、中银国际证券股份有限公司（以下 简称“中银国际”）、赵振波、方小燕承诺：自泰林生物股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人或本公司持有的泰林生物股份，也不由泰林生 物收购该部分股份。

（2）天风证券、中银国际、李开先、郭锦江同时承诺：作为发行人向中国 证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前 6 个月 内持有新增股份的股东，承诺自持有发行人股份之日起（以完成工商变更登记手 续的 2016 年 2 月 17 日为基准日）36 个月内，不转让或者委托他人管理本人或 本公司持有的泰林生物股份，也不由泰林生物收购该部分股份。

（3）持有公司股份的董事、高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月同时承 诺：所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金 股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的有关规 定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自 动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。

2 、关于赔偿投资者损失的承诺

公司董事、监事、高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月、方小燕承诺本公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

承诺人若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生 之日起 5 个工作日内，停止在本公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有 的本公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 3 、关于锁定期后减持约束的承诺

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持有公司股份的董事、监事和高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月、方小 燕承诺：

（1）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员沈志林、夏信群、方小燕、 叶星月同时承诺：本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直 接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直 接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股 份；在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职 六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超 过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股 份）的百分之五十。

（2）所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派 发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的 有关规定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后 6 个月内如其股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 7 月 13 日）收盘价低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承 诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。

（3）本人将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本人违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项 或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

①在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

③暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；

④暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分（如有）；

⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在

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获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；

⑥如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰 林生物和投资者的相关损失；

⑦如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相 关约束措施。”

4 、关于稳定股价的承诺

公司非独立董事、高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月承诺：

（1）本人在触发日起十个交易日内，书面通知公司董事会本人增持公司股 票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价 格区间及完成期限等信息。

（2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公 司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；在 12 个月内用于购买股份的资金 额不低于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取 的税后薪酬总额的 30%，不高于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职 务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的 100%。

（3）本人在增持计划实施完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如 果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的，本人可不再买入公司股 份。

（4）本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司 股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（5）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价 的具体措施，承诺接受以下约束措施：

①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②本人应获得的公司现金分红，归公司所有，直至本人按本承诺的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕。

③本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳 定措施并实施完毕。

④本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相

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应的股价稳定措施并实施完毕。

⑤如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿投资者损失。

⑥上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

5 、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事、高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月承诺：

（1）将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

（2）将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、 严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

（3）将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构 规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将 相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会 审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

（5）若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的 行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东 大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规

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定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

6 、关于承诺事项的约束措施

公司董事、监事和高级管理人员及其他股东沈志林、夏信群、叶星月、方小 燕、潘春晓、天风证券、郭锦江、李开先、中银国际、赵振波承诺：

• （1）本人/本公司将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市

• 所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

• （2）如本人/本公司违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所

• 作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实 施完毕：

①在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

③暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；

• ④暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分（如有）；

• ⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；

⑥如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰 林生物和投资者的相关损失；

⑦如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从 重履行相关约束措施。”

本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，无其他股份 相关事项承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 各项承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资 金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次限售股上市流通数量为 4,390,000 股，占公司总股本的比例为

• 8.4472%。

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• （二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 15 日（星期五）。

• （三）本次解除限售的股东人数为 10 名，其中自然人股东 8 名，法人股东

• 2 名。

• （四）本次限售股解禁并上市流通的具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东姓名/名称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上市 流通数量
1	潘春晓	1,500,000	1,500,000	1,500,000
2	夏信群 注1	530,100	530,100	132,525
3	沈志林 注2	530,100	530,100	132,525
4	天风证券	500,000	500,000	500,000
5	郭锦江	300,000	300,000	300,000
6	李开先	300,000	300,000	300,000
7	叶星月 注3	211,800	211,800	52,950
8	中银国际	200,000	200,000	200,000
9	赵振波	159,000	159,000	159,000
10	方小燕 注4	159,000	159,000	39,750
	合计	4,390,000	4,390,000	3,316,750

注1：股东夏信群先生为公司董事、副总经理，直接持有公司股份530,100股，根据其做 出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份 总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为132,525股。

注2：股东沈志林先生为公司董事、副总经理，直接持有公司股份530,100股，根据其做 出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份 总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为132,525股。

注3：股东叶星月先生为公司董事会秘书、财务总监，直接持有公司股份211,800股，根 据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公 司股份总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为52,950股。

注4：股东方小燕女士为公司监事会主席，直接持有公司股份159,000股，根据其做出的 相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数 的25%，即本次实际可上市流通股份数量为39,750股。

公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，其减持行为应 严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

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等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

五、本次限售股解禁后股份变动情况表

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动数量 （股）	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
有限售条件股份	38,970,000	74.99%	-4,390,000	34,580,000	66.54%
无限售条件股份	13,000,000	25.01%	4,390,000	17,390,000	33.46%
总股本	51,970,000	100%	-	51,970,000	100.00%

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、泰林生物本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、

• 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；

• 2、泰林生物本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行A股股

• 票中做出的各项承诺；

• 3、泰林生物关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构同意泰林生物本次限售股份解禁并上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司 首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人签字：

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王志超 李栋一
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安信证券股份有限公司

年 月 日

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