ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 18, 2022

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2022-012 转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次 会议于2022 年4 月8 日以电话、书面送达等形式发出通知，并于4 月18 日在公 司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。本次会议由叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求， 会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过如下议案:

1、审议通过《2021 年年度报告及其摘要》

经审核，董事会通过了《2021 年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年年度报告全文及其摘要》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》

经审核，董事会通过了《2021 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向 董事会提交了《独立董事2021 年度述职报告》，并将在公司2021 年年度股东大 会上述职。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度董事会工作报告》和《独立 董事2021 年度述职报告》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

3、审议通过《2021 年度总经理工作报告》

经审核，董事会通过了公司总经理叶大林先生的《2021 年度总经理工作报 告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2021 年度整体运作情况，管理层有效 地执行了股东大会、董事会、监事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

• 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 4、审议通过《关于2021 年度利润分配的议案》

• 经审核，董事会通过了《关于2021 年度利润分配的议案》，同意以公司股份

• 51,970,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），合计 派发现金红利15,591,000.00 元，不送红股；同时以资本公积金向全体股东每

• 10 股转增6 股，合计转增31,182,000 股，转增后公司总股本为83,152,000 股。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2021 年度利润分配预案的公告》。 独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

• 5、审议通过《2021 年度财务决算报告》

• 经审核，董事会认为《2021 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司

• 2021 年财务状况及经营成果。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度财务决算报告》。

• 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

• 6、审议通过《关于批准2021 年度财务报告报出的议案》

• 经审核，董事会通过了《关于批准2021 年度财务报告报出的议案》。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度审计报告》。

• 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022 年度

审计机构的议案》

经审核，董事会通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2022 年度审计机构。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为2022 年度审计机构的公告》。

独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见详见网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

8、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》

经审核，董事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国 家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司已经按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制，公司《2021 年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部 控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，客观、真实地反 映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度内部控制自我评价及相关意 见公告》。

保荐机构出具的专项核查意见、独立董事对本议案发表的独立意见等具体内 容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 9、审议通过《关于2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

经审核，董事会通过了《关于2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方 案的议案》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022 年度董事、监事及高级管理 人员薪酬方案的公告》。

独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

10、审议通过《关于2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，董事会认为，报告期内，公司募集资金的使用与管理符合《上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制 度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募 集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公 司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2021 年年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。

保荐机构出具的专项核查意见、独立董事对本议案发表的独立意见、会计师 事务所出具的鉴证报告等具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

11、审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险控制体系，提高决策效率，促进公司董事、监事及高 级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者利益，根据《上市公司治 理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。鉴 于本议案与全体董事有关联，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2021 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司为董监高购买责任险的公告》。 独立董事对本议案发表的独立意见详见网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意0 票；反对0 票；弃权0 票；回避7 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

12、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

经审议，董事会通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意设立全资

• 子公司浙江泰林精密智造有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于投资设立全资子公司的公告》。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

13、审议通过《关于公司对全资子公司增资的议案》

经审核，董事会通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，公司拟以自 有资金 4,000 万元向全资子公司浙江泰林生命科学有限公司进行增资；本次增 资完成后，浙江泰林生命科学有限公司注册资本由1,000 万元变为5,000 万元， 公司持有其100% 股权。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对全资子公司增资的公告》。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

14、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

经审核，董事会通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的 议案》，同意公司及全资子公司浙江泰林生命科学有限公司向银行申请总额不超 过人民币1 亿元的综合授信。授信额度有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及全资子公司向银行申请综合 授信额度的公告》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议 案》

经审核，董事会通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的议案》，同意公司使用不超过4 亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管 理(其中募集资金不超过2.5 亿元，自有资金不超过1.5 亿元)，购买安全性高、 流动性好、低风险要求的产品，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超 过12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的公告》。

独立董事对本议案发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查报告等具体内 容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

16、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机 制，增强公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干对实现公 司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公 司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管 指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了公司 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票；回避2 票。董事夏信群、沈志 林为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

17、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》

为保证公司2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利 实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，现根据《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况， 特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》。

独立董事对本议案发表的独立意见等具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票；回避2 票。董事夏信群、沈志 林为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理包括但不限于以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票 授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归 属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提交归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励 计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对 激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属

的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予 数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银 行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本 次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票；回避2 票。董事夏信群、沈志 林为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

19、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

经审核，董事会通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》及《关于变更注册资本并修 订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

• 20、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

经审核，董事会通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《股东大会议事规则》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

• 21、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

• 经审核，董事会通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则》。

• 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

• 22、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

• 经审核，董事会通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事工作制度》。

• 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

• 23、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

• 经审核，董事会通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

• 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《募集资金管理制度》。

• 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

• 24、审议通过《关于修改<中小投资者单独计票管理办法>的议案》

• 经审核，董事会通过了《关于修改<中小投资者单独计票管理办法>的议案》。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《中小投资者单独计票管理办法》。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

25、审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票 的管理办法>的议案》

经审核，董事会通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖 公司股票的管理办法>的议案》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 公司股票的管理办法》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会表决。

26、审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》

经审核，董事会通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

27、审议通过《关于提请召开2021 年年度股东大会的议案》

经审核，董事会通过了《关于提请召开2021 年年度股东大会的议案》，同意 公司于2022 年5 月9 日星期一14:00 召开2021 年年度股东大会。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021 年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江泰林生物技术股份有限公司董事会 2022 年4 月18 日