Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 1, 2018

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-094

浙江司太立制药股份有限公司

关于2018 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2. 2018 年第四次临时股东大会

3. 股东大会召开日期：2018 年 11 月 12 日

4. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603520	司太立	2018/11/6

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：胡锦生

2. 提案程序说明

公司已于 2018 年 10 月 27 日公告了股东大会召开通知，单独持有 21.38% 股 份的股东胡锦生，在 2018 年 11 月 1 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。 股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

公司于2018 年10 月26 日召开第三届董事会第十九次会议，通过了《关于 提请召开公司2018 年第四次临时股东大会的议案》，具体详见公司于2018 年10 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

公司于2018 年11 月1 日召开第三届董事会第二十次会议，通过了《关于公 司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董 事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，具体详见公司于2018 年11 月2 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

鉴于上述情况，胡锦生先生作为持有公司21.38%股份的股东，根据《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，向公司董事会提议将《关于公司 以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事 会办理本次回购股份相关事宜的议案》以临时议案的形式提交公司2018 年第四 次临时股东大会审议，临时议案具体内容如下：

1、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的临时议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对浙江司太立制药股份 有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经营业绩、未来可持续发展能力 的坚定信心，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发 展战略、经营和财务状况等因素，公司拟回购部分公司A 股社会公众股股份，具 体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力的坚定信心，同时基于对公司股 票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素， 公司拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，回购的股份将用于包括但不限于股权 激励、员工持股计划、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途，若公司未 能实施股权激励、员工持股计划，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将

相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办 理。

（二）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （三）回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币28.75 元/股（含），未超过董事会审议 通过本次回购决议前10 个交易日或者前30 个交易日公司股票平均收盘价的150% （按照孰高原则）。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自 股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （四）拟用于回购股份的资金总额和资金来源

本次拟用于回购的资金总额不超过人民币5,000 万元（含），不低于人民币 2,500 万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。 （五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购股 份的资金总额不超过人民币5,000 万元（含），不低于人民币2,500 万元（含）。

以回购金额上限人民币5,000 万元，回购价格人民币28.75 元/股测算，预 计回购股份数量为173.91 万股，约占公司目前已发行总股本的1.45%；按回购 金额下限2,500 万元，回购价格人民币28.75 元/股测算，预计回购股份数量为 86.96 万股，约占上市公司目前已发行总股本的0.72%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购 期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日 起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案 之日起不超过6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施 完毕，回购期限自该日起提前届满。

• （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

• 回购方案之日起提前届满。

• 2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作

• 出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

• （1）公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• （2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

• 者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

• 3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以

• 上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

• （七）回购决议有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

公司董事会同意将《关于公司通过集中竞价方式回购股份预案的临时议案》 提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并作为本次股东大会的第15项议案。

2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的临时 议案》

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法 律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回 购股份相关事宜，包括但不限于如下事项：

（1）、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时 间、价格和数量等；

（2）、授权上市公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继 续实施或者终止实施本回购方案；

（3）、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处 置办法；

（4）、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于减 少注册资本、股权激励计划、员工持股计划）；

（5）、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《浙江司太立制药 股份有限公司章程》修改及注册资本变更事宜，以及对其他可能涉及变动的资料 及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回 购有关的其他事宜；

（7）、授权上市公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（8）、授权上市公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须 的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期 间内有效。

公司董事会同意将《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办 理本次回购股份相关事宜的临时议案》提交公司2018 年第四次临时股东大会审 议，并作为本次股东大会的第16 项议案。

三、 除了上述增加临时提案外，于 2018 年 10 月 27 日公告的原股东大会通

知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间： 2018 年 11 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号行政楼 6 楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2018 年 11 月 12 日

至 2018 年 11 月 12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案	√
2	关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法 律规定之条件的议案	√
3	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案	√
4	关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案	√
5.00	关于本次重大资产购买暨关联交易的议案	√
5.01	交易方案	√
5.02	资产购买方案	√
5.03	标的资产	√
5.04	交易对价	√
5.05	支付方式	√
5.06	办理权属转移的合同义务和违约责任	√
5.07	过渡期损益和滚存利润安排	√
5.08	补偿安排	√
5.09	本次交易的决议有效期	√
6	关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案	√
7	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以 及审阅报告的议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结 果的公允性的议案	√
9	关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明	√

11	关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案	√
12	关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产 购买协议>、<业绩补偿协议>的议案	√
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产购买暨关联交易相关事宜的议案	√
14	关于增加公司2018 年度银行综合授信额度的 议案	√
15.00	关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的 临时议案	√
15.01	回购股份的目的和用途	√
15.02	拟回购股份的方式	√
15.03	拟回购股份的价格区间、定价原则	√
15.04	拟用于回购股份的资金总额和资金来源	√
15.05	拟回购股份的种类、数量和占总股本的比列	√
15.06	回购股份的实施期限	√
15.07	回购决议有效期	√
16	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回 购股份相关事宜的临时议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-14 项议案经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第 十二次会议审议通过，公司于2018 年10 月27 日在《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露了相关公告。

上述15-16 项议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司于 2018 年11 月2 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

2 、 特别决议议案： 1-13 和 15-16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-13

• 应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合投资有限公

• 司、浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2018 年 11 月 2 日

• 报备文件

• （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江司太立制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人） 出席 2018 年

11 月 12 日召开的贵公司 2018 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案
2	关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法 律规定之条件的议案
3	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
4	关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案
5.00	关于本次重大资产购买暨关联交易的议案
5.01	交易方案
5.02	资产购买方案
5.03	标的资产
5.04	交易对价
5.05	支付方式
5.06	办理权属转移的合同义务和违约责任
5.07	过渡期损益和滚存利润安排
5.08	补偿安排
5.09	本次交易的决议有效期
6	关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定

	的议案
7	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以 及审阅报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结 果的公允性的议案
9	关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理 性说明的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明
11	关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案
12	关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产 购买协议>、<业绩补偿协议>的议案
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产购买暨关联交易相关事宜的议案
14	关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议 案
15.00	关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的 临时议案
15.01	回购股份的目的和用途
15.02	拟回购股份的方式
15.03	拟回购股份的价格区间、定价原则
15.04	拟用于回购股份的资金总额和资金来源
15.05	拟回购股份的种类、数量和占总股本的比列
15.06	回购股份的实施期限
15.07	回购决议有效期
16	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回 购股份相关事宜的临时议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。