Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 26, 2018

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-087

浙江司太立制药股份有限公司

关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年11月12日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年11 月12 日 14 点00 分 召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号行政楼 6 楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年11 月12 日

至2018 年11 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议 案	√
2	关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关 法律规定之条件的议案	√
3	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案	√
4	关于本次重大资产购买不构成重组上市的议 案	√
5.00	关于本次重大资产购买暨关联交易的议案	√
5.01	交易方案	√
5.02	资产购买方案	√
5.03	标的资产	√
5.04	交易对价	√
5.05	支付方式	√

5.06	办理权属转移的合同义务和违约责任	√
5.07	过渡期损益和滚存利润安排	√
5.08	补偿安排	√
5.09	本次交易的决议有效期	√
6	关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案	√
7	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以 及审阅报告的议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结 果的公允性的议案	√
9	关于本次重大资产购买定价的依据及公平合 理性说明的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明	√
11	关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议 案	√
12	关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产 购买协议>、<业绩补偿协议>的议案	√
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 资产购买暨关联交易相关事宜的议案	√
14	关于增加公司2018年度银行综合授信额度的 议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议审 议通过，公司于 2018 年 10 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露了相 关公告。

2 、 特别决议议案： 1-13

3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-13

应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合投资有限公 司、浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603520	司太立	2018/11/6

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代 表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复 印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代 表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本 人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司 登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登 记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权 委托书(见附件)。

（二） 登记时间：2018 年 11 月7 日、8 日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。

（三） 登记地址：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9 号行政楼302 室公司董事会办公室。

（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人 身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：吴超群、姚永军

联系电话：0576-87718605 传真：0576-87718686

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会 2018 年 10 月 27 日

附件1：授权委托书

 报备文件

公司第三届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江司太立制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人） 出席2018 年 11 月12 日召开的贵公司2018 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于<浙江司太立制药股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）>及摘要的议案
2	关于本次重大资产购买暨关联交易符 合相关法律规定之条件的议案
3	关于本次重大资产购买构成关联交易 的议案
4	关于本次重大资产购买不构成重组上 市的议案
5.00	关于本次重大资产购买暨关联交易的 议案
5.01	交易方案
5.02	资产购买方案
5.03	标的资产
5.04	交易对价

5.05	支付方式
5.06	办理权属转移的合同义务和违约责任
5.07	过渡期损益和滚存利润安排
5.08	补偿安排
5.09	本次交易的决议有效期
6	关于本次重大资产购买符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案
7	关于批准本次交易有关审计报告、评 估报告以及审阅报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估结果的公允性的议案
9	关于本次重大资产购买定价的依据及 公平合理性说明的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明
11	关于本次重大资产购买未摊薄即期回 报的议案
12	关于公司与交易对方签署附条件生效 的<资产购买协议>、<业绩补偿协议> 的议案
13	关于提请股东大会授权董事会办理本 次重大资产购买暨关联交易相关事宜 的议案
14	关于增加公司2018 年度银行综合授信 额度的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。