Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 26, 2018

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-043

浙江司太立制药股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年5月31日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年5 月31 日 14 点30 分 召开地点：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号公司行政楼 三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年5 月31 日

至2018 年5 月31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于发行股份及支付现金方式购买资产并募 集配套资金符合相关法律规定之条件的议案	√
2	关于本次交易构成关联交易的议案	√
3	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
4.00	关于发行股份及支付现金方式购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案	√
4.01	交易方案	√
4.02	交易对方	√
4.03	标的资产	√
4.04	交易对价	√
4.05	支付方式	√

4.06	办理权属转移的合同义务和违约责任	√
4.07	期间损益	√
4.08	补偿安排	√
4.09	方案概述	√
4.10	发行的种类和面值	√
4.11	发行方式	√
4.12	发行对象	√
4.13	发行价格	√
4.14	发行价格调价机制	√
4.15	发行数量	√
4.16	上市地点	√
4.17	锁定期安排	√
4.18	上市公司滚存未分配利润安排	√
4.19	本次发行决议有效期	√
4.20	发行的种类和面值	√
4.21	发行方式和发行时间	√
4.22	发行对象和认购方式	√
4.23	定价基准日和发行价格	√
4.24	发行数量	√
4.25	募集配套资金总额和募集资金用途	√
4.26	上市地点	√
4.27	锁定期安排	√
4.28	上市公司滚存未分配利润安排	√
4.29	本次发行决议有效期	√
5	关于《浙江司太立制药股份有限公司发行股份 及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及摘要的议案	√
6	关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	√
7	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的议案	√
8	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协 议》的议案	√
9	关于批准本次交易有关审计报告及评估报告 的议案	√
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
11	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价 的依据及公平合理性说明的议案	√
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性	√

	及提交法律文件的有效性的说明
13	关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议 案	√
14	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
15	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金方式购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案	√
16	关于提请股东大会批准实际控制人及其一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议 审议通过。具体内容详见2018年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《浙江司太立制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《浙 江司太立制药股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》。

• 2 、 特别决议议案：议案 1 至议案 16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 至议案16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至议案 13 、议案 15 、议案 16 应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合投资有限公

• 司、天堂硅谷合胜创业投资有限公司、天堂硅谷合丰创业投资有限公司。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603520	司太立	2018/5/25

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代 表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复 印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代

表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本 人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司 登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登 记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权 委托书(见附件)。

（二） 登记时间：2018 年5 月28 日、29 日上午9:00-11:00,下午 15:00-17:00。

（三） 登记地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1 号公司证券 部。

（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本 人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：吴超群、姚永军 联系电话：0576-87718605 传真：0576-87718686 会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会 2018 年 4 月 27 日

附件1：授权委托书

 报备文件

司太立第三届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江司太立制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人） 出席

2018 年5 月31 日召开的贵公司2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决 权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于发行股份及支付现金方 式购买资产并募集配套资金 符合相关法律规定之条件的 议案
2	关于本次交易构成关联交易 的议案
3	关于本次交易不构成重组上 市的议案
4.00	关于发行股份及支付现金方 式购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案
4.01	交易方案
4.02	交易对方
4.03	标的资产

4.04	交易对价
4.05	支付方式
4.06	办理权属转移的合同义务和 违约责任
4.07	期间损益
4.08	补偿安排
4.09	方案概述
4.10	发行的种类和面值
4.11	发行方式
4.12	发行对象
4.13	发行价格
4.14	发行价格调价机制
4.15	发行数量
4.16	上市地点
4.17	锁定期安排
4.18	上市公司滚存未分配利润安 排
4.19	本次发行决议有效期
4.20	发行的种类和面值
4.21	发行方式和发行时间
4.22	发行对象和认购方式
4.23	定价基准日和发行价格
4.24	发行数量
4.25	募集配套资金总额和募集资 金用途
4.26	上市地点
4.27	锁定期安排
4.28	上市公司滚存未分配利润安

	排
4.29	本次发行决议有效期
5	关于《浙江司太立制药股份有 限公司发行股份及支付现金 方式购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及摘要 的议案
6	关于本次资产重组符合《关于 规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定 的议案
7	关于本次重大资产重组符合 《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议 案
8	关于公司与交易对方签署附 条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《业绩 补偿协议》的议案
9	关于批准本次交易有关审计 报告及评估报告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案
11	关于本次发行股份及支付现 金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案
12	关于本次交易履行法定程序

	的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明
13	关于本次重大资产重组未摊 薄即期回报的议案
14	关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案
15	关于提请股东大会授权董事 会办理本次发行股份及支付 现金方式购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜 的议案
16	关于提请股东大会批准实际 控制人及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的 议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。