Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Apr 26, 2021

证券代码： 002135 证券简称：东南网架 公告编号： 2021-033

浙江东南网架股份有限公司

关于拟签订股权收购《合作意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟签订的合作意向书旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步 共识，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，合作意向书实施过程中尚存在不 确定因素，最终能否达成存在不确定性。

2、本次拟签订的合作意向书涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事 项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策 程序和信息披露义务。

3、本次拟签订的合作意向书仅为双方就本次收购事宜达成意向性协议，股 权收购协议尚未正式签订，尚无法预计对公司经营业绩的影响。

一、意向书签署概况

• 为落实国家“碳达峰碳中和”的绿色发展战略，积极推进建筑 光伏一体化 产业的布局，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州福斯特 应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”，股票代码：603806）签订《合作 意向书》，公司拟以现金方式收购福斯特持有的“浙江福斯特新能源开发有限公 司”（以下简称“目标公司”）51%的股权。

本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

公司将在本次股权收购事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义

务。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：杭州福斯特应用材料股份有限公司

• 2、公司简称：福斯特

• 3、股票代码：603806

• 4、统一社会信用代码：91330000749463090B

• 5、企业性质：股份有限公司（上市）

• 6、成立时间：2003 年 05 月 12 日

• 7、住所：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号

• 8、注册资本：76955.2372 万人民币

• 9、法定代表人：林建华

10、经营范围：太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、 有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的 生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危 化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开 发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、截止 2021 年 3 月 31 日，福斯特前十大股东及持股情况如下：

				持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）
1	杭州福斯特科技集团有限公司	境内非国有 法人	385,063,580	50.04
2	林建华	境内自然人	111,354,565	14.47
3	临安同德实业投资有限公司	境内非国有 法人	23,345,600	3.03
4	香港中央结算有限公司	未知	19,328,354	2.51
5	兴业银行股份有限公 司－易 方达悦兴一年持有期混合型证 券投资基金	未知	8,746,351	1.14
6	上海浦东发展银行股份有限公 司－易方达裕丰回报债券型证 券投资基金	未知	6,475,970	0.84

7	中国邮政储蓄银行股份有限公 司－易方达 新收益灵活配置 混合型证券投资基金	未知	6,155,195	0.80
8	交通银行股份有限公司－易方 达高端制造 混合型发起式证 券投资基金	未知	4,778,187	0.62
9	中国工商银行股份有限公司－ 易方达安心 回报债券型证券 投资基金	未知	4,578,128	0.59
10	中国工商银行股份有限公司－ 创金合信工 业周期精选股票 型发起式证券投资基金	未知	4,489,160	0.58

10、林建华先生为福斯特实际控制人；

11、福斯特与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系；

12、福斯特的经营情况经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被 执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：浙江福斯特新能源开发有限公司

统一社会信用代码：913300003502137438

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2015 年 08 月 12 日

住所：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 1 幢 1-205 室 注册资本：21000 万人民币

法定代表人：林建华

经营范围：光伏光电能源技术的开发，实业投资，光伏发电设备、太阳能胶 膜、太阳能组件、太阳能背板、电池片、硅料硅片的销售，农业、林业、渔业技 术开发及种养殖技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营

• 2、股权结构：福斯特持有浙江福斯特新能源开发有限公司 100%股权。

• 3、最近一年又一期财务数据

单位：元

	2021 年3 月31 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	242,010,454.71	236,764,743.93
负债总额	46,495,414.19	42,288,747.00
应收款项总额	6,178,382.37	7,025,741.77
或有事项涉及的总额（包括 担保、诉讼与仲裁事项）	无	无
净资产	195,515,040.52	194,475,996.93
	2021 年3 月31 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
项目
营业收入	5,527,443.65	24,882,357.48
营业利润	1,199,808.85	5,786,480.09
净利润	1,039,043.59	4,435,739.35
经营活动产生的现金流量 净额	-12,997,519.88	13,169,526.34

4、经查询，浙江福斯特新能源开发有限公司不是失信被执行人。

四、《合作意向书》的主要内容

甲方：浙江东南网架股份有限公司

乙方：杭州福斯特应用材料股份有限公司

甲乙双方经过友好协商，以甲方在绿色建筑行业和乙方在光伏行业优势为基 础，利用双方优势资源，拟共同投资，做大、做强光伏发电相关业务，达成以下 合作意向：

1. 双方同意以目标公司为主体开展光伏发电相关业务，甲方通过受让乙方

持有的目标公司 51%股权的方式成为目标公司控股股东。

1. 股权转让完成后，目标公司股权结构为甲方持股 51%、乙方持股 49%。

此后，乙方预计将安排转让合计约 10%的目标公司股权给战略投资者及员工持股

平台，甲方同意转让并放弃优先认购权。

1. 双方同意以 2020 年 12 月 31 日为基准日，聘请具备相应资格的资产评估

机构对目标公司进行资产评估，根据评估报告双方协商确定股权转让最终价格和 转让款支付时间，甲方将以现金方式支付股权转让款。

1. 自 2020 年 12 月 31 日至股权转让完成日，目标公司的盈亏由甲乙双方按 照转让后的持股比例分别享有。

2. 目标公司应设由五名董事组成的董事会，其中甲方委派三名，乙方委派

二名。

1. 目标公司未来主营业务：

2. 1) 对既有建筑屋顶，进行光伏发电项目 EPC 和合同能源管理开发、投资。

3. 2) 对新建建筑光伏发电一体化 EPC 以及合同能源管理开发、投资。

4. 3) 申办碳交易、电力交易等资质，并参与交易。

5. 4) 开发其他有利于公司发展的技术和业务。

6. 股转完成后，目标公司拟新设全资子公司对光伏建筑一体化、碳中和建

筑、综合能源管理服务系统等进行研究开发，名称暂定浙江东福碳中和研究院（以 政府批复为准），注册资本暂定：2000 万元人民币，注册地址及办公场所：萧 山区。

1. 双方同意进行如下前期工作：

2. 1) 将目标公司名称变更为浙江东福碳中和能源科技有限公司或浙江东福碳

3. 中和新能源有限公司（以政府相关部门批复为准）；

4. 2) 目标公司注册地址从临安区迁至萧山区。

5. 本合作协议签字盖章后生效。

五、本次拟签订《合作意向书》的目的和对公司的影响

1、合作目的

在以“碳中和”为目标的国家绿色发展战略背景下，未来我国的能源结构将发 生重大的调整，光伏等清洁能源在能源中的比重将大幅增加。公司是国家发改委 批准的“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范地”和住建部全国首批“国 家装配式建筑产业基地”，公司始终坚持以产业推动为己任，积极开展先进技术

与绿色建筑的一揽子解决方案与集成服务。公司拟通过对标的公司的股权收购， 发挥各方的产业协同作用，打造绿色建筑光伏一体化领先企业，实现公司 “EPC+BIPV”的战略转型。

2、对公司的影响

本次拟签订的合作意向书仅为双方就本次收购事宜达成的意向性协议，收购 事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影响。

六、风险提示

本次拟签订的《合作意向书》属于合作双方的意向性约定，是进一步洽谈的 基础。本次股权收购的最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照相关规定，根据后续股权转让进展情况及时履行决策程序和信息 披露义务。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 27 日