Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

浙江东南网架股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，认 真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现 将2011 年度本人履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

2011 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职 责，认为公司2011 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度未对公司董事会各项议案及 公司其它事项提出异议的情况。

2011 年度本人参加公司董事会会议 10 次，其中现场出席 5 次，以通讯方式 参加会议 5 次，参加公司股东大会 2 次，不存在连续两次未亲自出席董事会会议 的情形。

2、参加各专业委员会情况

作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司的董事（非独立董事）和高级 管理人员2011 年度的薪酬进行了审核，认为公司在2011 年年度报告中披露的董 事（非独立董事）和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和董事会决 议，符合有关规定。

作为审计委员会委员，与天健会计师事务所协商确定了公司年度财务报告的 审计工作安排，认真审阅公司编制的2011 年度财务会计报表，在会计师事务所 出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所2011 年 度审计工作总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。

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二、发表独立意见情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两 名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性 及公司的良性发展起到了积极的作用。2011 年度，本人就公司相关事项发表独 立意见情况如下：

1、2011 年2 月24 日，在公司三届三十一次董事会会议上，本人发表了《关 于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立意见》、《关 于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于续聘天健会计师事 务所为公司2011 年度审计机构的独立意见》、《关于关联交易的独立意见》、《关 于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的独立意见》、《关于对成都东南 建材有限公司提供财务资助的独立意见》。

2、2011 年4 月22 日，在公司三届三十三次董事会会议上，本人发表了《关 于董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的独立意见》、《关于公 司董事薪酬、高级管理人员薪酬方面的独立意见》、《关于为广州五羊钢结构有 限公司综合授信提供担保的独立意见》、《关于为天津东南钢结构有限公司综合 授信提供担保的独立意见》、《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保 的独立意见》、《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的独 立意见》。

3、2011 年5 月21 日，在公司四届一次董事会会议上，本人发表了《关于 公司聘任高级管理人员的独立意见》。

4、2011 年8 月20 日，在公司四届二次董事会会议上，本人发表了《关于 公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于为天津东南 钢结构有限公司综合授信提供担保的独立意见》、《关于为成都东南建材有限公司 综合授信提供担保的独立意见》、《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授 信提供担保的独立意见》。

5、2011 年10 月22 日，在公司四届四次董事会会议上，本人发表了《关于 公司承建控股股东浙江东南网架集团有限公司东南科技研发中心钢结构的的独 立意见》、《关于为浙江东南建筑膜材有限公司项目贷款提供担保的议案独立意 见》、《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的独立意见》。

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6、2011 年12 月24 日，在公司四届七次（临时）董事会会议上，本人发表 了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《关于为天津东南钢结 构有限公司综合授信提供担保的独立意见》。

三、日常沟通情况

除参加董事会、股东会会议之外，我们平时也较关注公司的经营管理，保持 与董事会秘书及其他管理班子成员良好的沟通。同时，密切关注外部环境及市场 变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大事项进 展情况，掌握公司的运行动态，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为 公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等相关规定和 公司的《信息披露事务管理办法》的有关规定，确保 2011 年度公司的信息披露 真实、准确、及时、完整。

2、作为公司独立董事，在 2011 年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职 责，凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的资料进行了认真审核， 详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问主动向相关人员问询、了 解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论方案的进一步 完善，独立、客观地行使表决权。在对外担保、关联交易、董事会换届选举、聘 任高级管理人员、募集资金使用情况等方面发表了独立意见，切实保护中小股东 利益。对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法 规履行法定信息披露义务，推动公司开展投资者关系管理活动。

3、对2011 年年报编制的履职情况

作为公司独立董事和审计委员会委员，本人在公司 2011 年年报的编制和披 露过程中，切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用，认真听取公 司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2011 年 年报审计工作安排及审计工作进展情况。到公司实地考察，仔细审阅相关资料， 并与年审会计师见面，督促会计师事务所及时提交审计报告，并就审计过程中发 现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

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• 4、加强自身学习。本人积极学习相关法律法规、规章制度和相关专业知识，

• 特别是证监会和交易所的有关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

  • 五、履行独立董事职务所做的其他工作情况

  • （一）、无提议召开董事会情况发生；

  • （二）、通过审计委员会提议继续聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为

• 2012 年度公司年度审计机构；

  • （三）、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情

• 况发生。

  • 六、联系方式

电子邮件：zhangxu@zjut.edu.cn

• 2012 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认

• 真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。

特此报告。

独立董事： 张 旭

2012 年3 月24 日

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