Zhejiang Runtu Co.,LTD. — Management Reports 2011

Apr 20, 2011

浙江闰土股份有限公司 2010 年度独立董事赵万一述职报告

本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，较好地履行了独立董事的 相关职责。积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关的事项发表独立意 见，维护公司及股东的整体利益。

现将2010 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、会议出席情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均 履行了相关的审批程序。出席情况如下：

董事会召开次数	董事会召开次数		11	股东大会 召开次数	4
现场方式出 席次数	通讯方式出 席次数	缺席次数	是否连续2 次未 亲自出席会议	亲自出席次数
9	2	0	否	4

二、发表独立意见情况

1、对2010 年1 月22 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议的《关于 公司2009 年度利润分配的议案》等4 项议案发表独立意见。

2、对2010 年3 月13 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议的《关 于公司2010 年向中国银行股份有限公司上虞分（支）行融资的议案》发表独立 意见。

3、对2010 年4 月22 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议的《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案决议及授权有效 期延长一年的议案》发表独立意见。

4、对2010 年5 月8 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议的《公司 2009 年度总经理年度报告》等10 项议案发表独立意见。

5、对2010 年7 月24 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议的《关

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1

于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》发表《独立董事关于用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》同意用募集资金52，627， 669.94 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。对《关于使用部分超募资金偿 还银行贷款》发表《独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见》 同意公司使用部分超募集资金30,900 万元偿还银行贷款。

6、对2010 年8 月19 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议的《关 于购买商住房作为人才公寓》发表《独立董事关于购买商住房作为人才公寓的关 联交易的独立意见》，对《关于子公司购买楼层作为办公场所的关联交易》发表 《独立董事关于子公司购买楼层作为办公场所的关联交易独立意见》，认为其有 利于公司的经营发展。对《公司2010 年半年度报告相关事项》发表《对公司2010 年半年度报告相关事项发表的独立意见》。

7、对2010 年9 月7 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于 使用部分超募资金补充流动资金》发表的《独立董事关于使用部分超募资金补充 流动资金的独立意见》，认为本次暂时补充流动资金使用期限不超过6 个月，自 2010 年10 月15 日至2011 年4 月14 日。

8、对2010 年10 月18 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议的《公 司2010 年第三季度报告》进行确认。

9、对2010 年10 月27 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议的《关 于使用部分超募资金对全资子公司增资》发表《独立董事关于使用部分超募资金 对全资子公司增资的独立意见》，同意公司对全资子公司增资。

10、对2010 年11 月19 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议的《关 于公司第三届董事会董事候选人》和《关于第三届董事会独立董事津贴》发表《关 于董事会换届相关事项的独立意见》，同意将公司第三届董事会董事候选人提交 公司2010 年度第三次临时股东大会选举，并认为董事会提议的第三届董事会独 立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。

11、对2010 年12 月6 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议的《关于 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财 务总监的议案》发表《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意 聘任阮加春先生为公司总经理，聘任徐万福先生、赵国生先生、景浙湖先生为公

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2

司副总经理，聘任周成余先生为公司财务总监。 三、专门委员会履职情况

1、作为公司董事会提名委员会委员，本人因故未能出席 2010 年 9 月 7 日召 开的第二届董事会第十六次会议和 2010 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第十 七次会议，但均以通讯方式参加了会议并发表了独立意见。

2、作为公司董事会审计委员会委员，在公司 2010 年报的编制和披露过程中， 切实履行独立董事的责任和义务，掌握 2010 年年报审计工作的安排及审计工作 进展情况，仔细审阅相关资料，维护审计的独立性。

3、作为公司薪酬与考核委员会委员，参与了薪酬与考核委员会的日常工作， 对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了独立董事的责任和义务。 四、投资者权益保护工作

1、2010 年度我们充分关注企业所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与 公司管理层共同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的 挑战，并随时关注公司生产经营、内部管理、财务运作等动向。成为公司与投资 者的沟通桥梁。

2、对 2010 年公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查 询，了解各项交易价格是否有失公允，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过 这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的 工作，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

五、现场调查与沟通

2010 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，以及其他时间对公司 的战略规划、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场调查，与公司高管进行交流。

六、其他工作

1、2010 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2011 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独

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3

立董事工作条例》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

报告人：

赵万一

二〇一一年四月十八日

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4

浙江闰土股份有限公司

2010 年度独立董事张天福述职报告

本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，较好地履行了独立董事的 相关职责。积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关的事项发表独立意 见，维护公司及股东的整体利益。

现将2010 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、会议出席情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均 履行了相关的审批程序。出席情况如下：

董事会召开次数	董事会召开次数		11	股东大会 召开次数	4
现场方式出 席次数	通讯方式出 席次数	缺席次数	是否连续2 次未 亲自出席会议	亲自出席次数
8	3	0	否	4

二、发表独立意见情况

1、对2010 年1 月22 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议的《关于 公司2009 年度利润分配的议案》等4 项议案发表独立意见。

2、对2010 年3 月13 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议的《关 于公司2010 年向中国银行股份有限公司上虞分（支）行融资的议案》发表独立 意见。

3、对2010 年4 月22 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议的《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案决议及授权有效 期延长一年的议案》发表独立意见。

4、对2010 年5 月8 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议的《公司 2009 年度总经理年度报告》等10 项议案发表独立意见。

5、对2010 年7 月24 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议的《关

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5

于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》发表《独立董事关于用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》同意用募集资金52，627， 669.94 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。对《关于使用部分超募资金偿 还银行贷款》发表《独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见》 同意公司使用部分超募集资金30,900 万元偿还银行贷款。

6、对2010 年8 月19 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议的《关 于购买商住房作为人才公寓》发表《独立董事关于购买商住房作为人才公寓的关 联交易的独立意见》，对《关于子公司购买楼层作为办公场所的关联交易》发表 《独立董事关于子公司购买楼层作为办公场所的关联交易独立意见》，认为其有 利于公司的经营发展。对《公司2010 年半年度报告相关事项》发表《对公司2010 年半年度报告相关事项发表的独立意见》。

7、对2010 年9 月7 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于 使用部分超募资金补充流动资金》发表的《独立董事关于使用部分超募资金补充 流动资金的独立意见》，认为本次暂时补充流动资金使用期限不超过6 个月，自 2010 年10 月15 日至2011 年4 月14 日。

8、对2010 年10 月18 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议的《公 司2010 年第三季度报告》进行确认。

9、对2010 年10 月27 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议的《关 于使用部分超募资金对全资子公司增资》发表《独立董事关于使用部分超募资金 对全资子公司增资的独立意见》，同意公司对全资子公司增资。

10、对2010 年11 月19 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议的《关 于公司第三届董事会董事候选人》和《关于第三届董事会独立董事津贴》发表《关 于董事会换届相关事项的独立意见》，同意将公司第三届董事会董事候选人提交 公司2010 年度第三次临时股东大会选举，并认为董事会提议的第三届董事会独 立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。

11、对2010 年12 月6 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议的《关于 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财 务总监的议案》发表《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意 聘任阮加春先生为公司总经理，聘任徐万福先生、赵国生先生、景浙湖先生为公

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6

司副总经理，聘任周成余先生为公司财务总监。

三、专门委员会履职情况

1、作为公司董事会提名委员会委员，本人因故未能现场出席 2010 年 9 月 7 日召开的第二届董事会第十六次会议、2010 年 10 月 18 日召开的第二届董事会 第十七次会议和 2010 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第十九次会议，但均以 通讯方式参加了会议并发表了独立意见。

2、作为公司董事会审计委员会委员，在公司 2010 年报的编制和披露过程中， 切实履行独立董事的责任和义务，掌握 2010 年年报审计工作的安排及审计工作 进展情况，仔细审阅相关资料，维护审计的独立性。

四、投资者权益保护工作

1、2010 年度我们充分关注企业所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与 公司管理层共同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的 挑战，并随时关注公司生产经营、内部管理、财务运作等动向。成为公司与投资 者的沟通桥梁。

2、对 2010 年公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查 询，了解各项交易价格是否有失公允，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过 这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的 工作，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

五、现场调查与沟通

2010 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，以及其他时间对公司 的战略规划、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场调查，与公司高管进行交流。

六、其他工作

1、2010 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2011 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独 立董事工作条例》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

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报告人：

张天福 二〇一一年四月十八日

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浙江闰土股份有限公司 2010 年度独立董事黄卫星述职报告

本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的2010 年12 月6 日 因董事会换届新聘任的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司 章程》的规定，较好地履行了独立董事的相关职责。积极出席相关会议，认真审 议各项议案，并对相关的事项发表独立意见，维护公司及股东的整体利益。

现将2010 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、会议出席情况

2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均 履行了相关的审批程序。出席情况如下：

董事会召开次数	董事会召开次数		11	股东大会 召开次数	4
现场方式出 席次数	通讯方式出 席次数	缺席次数	是否连续2 次未 亲自出席会议	亲自出席次数
1	0	0	否	1

二、发表独立意见情况

对2010 年12 月6 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任 公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务总 监的议案》发表《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任 阮加春先生为公司总经理，聘任徐万福先生、赵国生先生、景浙湖先生为公司副 总经理，聘任周成余先生为公司财务总监。

三、专门委员会履职情况

• 1、作为公司董事会战略委员会委员，参与了公司战略委员会的日常工作，

• 对公司的战略规划执行了审核。

• 2、作为公司提名委员会委员，参加了公司召开的各次会议并发表了独立意

• 见。

• 3、作为公司薪酬与考核委员会委员，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，

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对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了独立董事的责任和义务。 四、投资者权益保护工作

1、2010 年度我们充分关注企业所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与 公司管理层共同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的 挑战，并随时关注公司生产经营、内部管理、财务运作等动向。成为公司与投资 者的沟通桥梁。

2、对 2010 年公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查 询，了解各项交易价格是否有失公允，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过 这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的 工作，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

五、现场调查与沟通

2010 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，以及其他时间对公司 的战略规划、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场调查，与公司高管进行交流。

六、其他工作

1、2010 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2011 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独 立董事工作条例》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

报告人： 黄卫星

二〇一一年四月十八日

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