Zhejiang Runtu Co.,LTD. — M&A Activity 2013

Jun 19, 2013

浙江闰土股份有限公司 独立董事关于拟收购上虞市闰土包装制品有限公司 100% 股权暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》的有关规定，作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会议的《关于拟收购上虞市闰 土包装制品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》的相关会议资料，进行了认 真阅读，并经讨论后发表独立意见如下：

公司拟使用 1100 万元的自有资金收购闰土控股集团有限公司持有的上虞市 闰土包装制品有限公司（以下简称“闰土包装”）53.33%股权和张爱娟女士持有 闰土包装的 46.67%股权。董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均依 法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》、《关联交易 公允决策制度》的规定，本次关联交易按闰土包装评估后的净资产以 1:1 的作价 原则确定交易价格，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及 中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，该收购事项 不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不 利影响。独立董事同意公司受让上虞市闰土包装制品有限公司 100%股权。

（以下无正文！）

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（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于拟收购上虞市闰土 包装制品有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》签字页）

赵万一： 张天福： 黄卫星 ：

2013 年 6 月 19 日

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