Zhejiang Runtu Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 11, 2017

证券代码： 002440 证券简称：闰土股份 公告编号： 2017-002

浙江闰土股份有限公司

关于终止重大资产重组暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票自 2017 年 1 月 12 日（星期四）开市起复牌。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划购买资产 事项，公司股票（证券简称：闰土股份，证券代码：002440）于 2016 年 10 月 21 日（星期五）13:00 起停牌。公司于 2016 年 10 月 24 日披露了《关于筹划重 大事项的停牌公告》（公告编号：2016-034），于 2016 年 10 月 31 日披露了《关 于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-036）。经确认，本次公司拟购买 资产事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2016 年 11 月 7 日（星期 一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2016 年 11 月 7 日披露了《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016 年 11 月 14 日， 公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-038）。 2016 年 11 月 21 日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的 公告》（公告编号：2016-039）。公司于 2016 年 11 月 28 日、2016 年 12 月 5 日、 2016 年 12 月 12 日、2016 年 12 月 19 日分别披露了《关于重大资产重组的停牌 进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042、2016-043）。2016 年 12 月 21 日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌公告》（公告编 号：2016-045）。公司于 2016 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 5 日分别披露了《关于 重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-046、2017-001）。

现经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，公司股票将于 2017 年 1 月 12 日（星期四）开市起复牌。

一、本次重大资产重组的基本情况

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本次公司筹划重大资产重组的资产所属行业为医药行业。标的资产的控股股 东、实际控制人及其他股东均为公司非关联第三方。公司拟采取发行股份及支付 现金购买资产的方式并募集配套资金，重组完成后不会导致公司实际控制权发生 变更。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

在公司股票停牌期间，公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组 的各项工作，包括与标的公司主要股东签订了重组意向性协议；就本次重大资产 重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节等进行磋商；按照程序进 行独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构的选聘工作， 并已经完成对标的公司的法律和财务方面的尽职调查工作；公司对本次交易涉及 的内幕信息知情人进行了登记。同时，公司严格按照有关法律法规的规定和要求， 每 5 个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进重大资产 重组的各项工作。公司积极与交易对手方进行谈判、磋商，组织相关方沟通、协 商、论证重组方案。然而，鉴于经双方深入沟通和协调，资产购买交易的核心交 易条款仍不能达成一致意见，为保护交易双方的合法权益，维护上市公司投资者 利益，公司与交易对手同意无责的解除双方之前签署的《资产购买意向书》并无 条件终止本次重大资产重组事项。

四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程

公司管理层会同中介机构经过认真商讨和审慎研究论证，并与相关各方一致 协商，为保护交易双方的合法权益，维护上市公司投资者利益，公司与交易对手 同意无责的解除双方之前签署的《资产购买意向书》并无条件终止本次重大资产 重组事项。公司聘请的独立财务顾问对停牌期间公司所披露的进展信息的真实 性、终止原因的合理性，也发表了专项核查意见。

五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组尚处在筹划阶段，对于终止本次重组，根据双方签署的《资 产购买终止协议书》，交易双方同意无条件终止本次重组，均无需承担法律责任。 本次终止筹划重大资产重组事项，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，

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并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响， 也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续推进现有业务稳步发展，积极 创造有利条件进一步完善产业布局，继续利用资本市场积极寻求外延式发展机 会，为广大投资者创造更大利益。

六、独立财务顾问专项核查意见

经核查，海通证券股份有限公司认为，上市公司在停牌期间根据相关规定及时履 行了信息披露义务，所披露的进展信息真实、准确、完整，终止本次重大资产重 组原因合理。

七、相关承诺

根据《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中 小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，公司承 诺自股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、股票复牌安排

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的 规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 1 月 12 日（星期四）开 市起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为 准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十二日

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