Zhejiang Runtu Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 26, 2014

证券代码： 002440 证券简称：闰土股份 公告编号： 2014-043

浙江闰土股份有限公司

董事会关于募集资金 2014 年半年度存放和使用情况 的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要 求，编制了截至 2014 年 6 月 30 日的“募集资金 2014 年半年度存放和使用情况 的专项说明”。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655 号文核准，公司于 2010 年 6 月 23 日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,382 万股，发行价格为每股人民 币 31.2 元，募集资金总额为人民币 230,318.40 万元，扣除主承销商承销费及保 荐费 13,690 万元后，于 2010 年 6 月 28 日存入公司募集资金专用账户 216,628.40 万元；另扣减其余发行费用 2,380.35 万元后，实际募集资金净额为 214,248.05 万元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具 信会师报字（2010）第 24614 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》 （2010 年第 1 期）和财会[2010]25 号《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程 中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当 期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18 万元，计入当期损益，相

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应调增募集资金净额 1,109.18 万元，调增后募集资金净额 215,357.23 万元。 （二） 2014 年半年度募集资金使用情况及结余情况

2014 年半年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目 14,565.08 万元，补充流动资金 15,000 万元，银行手续费支出 0.45 万元，购买理财产品 30,499 万元，收购闰土热电 100%股权 19,000 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自 筹资金预先投入募投项目的金额 5,262.77 万元，直接投入募投项目 84,336.80 万 元，投资约克夏化工控股有限公司 750 万美元（折人民币 4,755.82 万元），投资 江苏明盛化工有限公司 25,375.00 万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司 9,500.00 万元，归还银行贷款 30,900.00 万元，补充流动资金 15,000 万元，银行 手续费支出 1.63 万元，购买理财产品 30,499 万元，收购闰土热电 100%股权 19,000 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金专用账户余额为 3,586.39 万元，募集 资金余额应为-9,273.79，差异 12,860.18 万元，原因系收到银行存款利息收入 12,860.18 万元，其中 2010 年度收到银行存款利息收入 226.27 万元，2011 年度 收到银行存款利息收入 2,107.34 万元，2012 年度收到银行存款利息收入 5,493.86 万元，2013 年度收到银行存款利息收入 3,509.99 万元（含理财收益），2014 年 半年度收到银行存款利息收入 1,522.72 万元（含理财收益）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券 交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用 管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监 督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集 资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的 情况。

公司于 2010 年 7 月 23 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限 公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有 限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限

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公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分 别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的 议案》。公司拟用募集资金 42,000 万元和超募资金 26,144.61 万元合计 68,144.61 万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施公司募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”。2012 年公司已将募集资金 20,000 万元投入浙江闰土 新材料有限公司在中国银行上虞城北支行开设募集资金专项账户，公司与浙江闰 土新材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行 募集资金存放机构于 2012 年 5 月 14 日签署了《募集资金三方监管协议》。该三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议 案》，决定将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2 万吨苯、苯 磺化系列产品项目”变更为“年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4 万吨氯化苯 项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”。 三个项目固定资产投资 4.63 亿元， 由原两个募投项目的募集资金 38,000 万元和超募资金 8300 万元解决；配套流动 资金 8,700 万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华 弘化工”）实施“年产4 万吨氯化苯项目”和“年产3 万吨混硝基氯苯项目”， 于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”。华弘化工已于2014 年8 月在交通银行上虞支行开立专 户，赛亚化工于同月在中国工商银行上虞支行开立专户。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2014 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司名称	募集资金存储	银行账号	账户性	期末余额（元）
	银行名称		质
浙江闰土股	中国银行股份	353258361611	活期	67,315.19
份有限公司	有限公司上虞
	城北支行
	中国工商银行	1211022029200030385	活期	14,705,567.53
	股份有限公司
	上虞支行

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	交通银行股份	294056001018010131307	活期	406,299.31
	有限公司上虞
	支行
	中国建设银行	33001656435053010059	活期	19,302,035.18
	股份有限公司
	上虞支行
	中信银行股份	7334110182600176909	活期	17,235.41
	有限公司绍兴
	上虞支行
浙江闰土新	中国银行上虞	392264001795	活期	1,365,439.82
材料有限公	城北支行
司
	合计			35,863,892.44

三、本报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况

无。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无

（四）募投项目先期投入及置换情况

无。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过15,000 万元闲置募集资金暂时补 充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1 年，自2014 年4 月16 日至 2015 年4 月15 日止。截至2014 年6 月30 日，公司实际使用闲置募集资金15,000 万元补充流动资金，其中使用超募资金13,000 万元。

（六）节余募集资金使用情况

无。

（七）超募资金使用情况

1 、补充流动资金

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（1）公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 18,000 万元超募资金暂时补充流 动资金，使用期限不超过 6 个月，自 2012 年 5 月 15 日至 2012 年 11 月 14 日止， 公司根据上述决议在规定期限内使用了部分超募资金 18,000 万元暂时补充流动 资金。公司于 2012 年 11 月 8 日将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。

（2）公司第三届董事会第二十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募 资金补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过 18,000 万元超募资金暂时补充 公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过 6 个月，自 2012 年 11 月 16 日至 2013 年 5 月 15 日止。截止 2013 年 5 月 13 日，公司已将上述资金提前全部归还 至募集资金专用账户。

（3）公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金补充流动资金的议案》，同意公司以本次部分超募资金中的不超过 18,000 万 元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 1 年，自 2013 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日止。截至 2014 年 4 月 4 日，公司已将上述资金提前全部归还至募集 资金专用账户。

2 、手续费支出

公司本报告期募集资金手续费支出合计金额 0.45 万元，计入当期损益。 3 、购买理财产品

公司第三届董事会第三十次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集 资金购买银行理财产品的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的 前提下，公司拟使用不超过人民币 7.4 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型银行理财产品。截止 2014 年 6 月 30 日，公司超募资金实际购 买理财产品为 30,499 万元。

4 、收购浙江闰土热电有限公司 100% 股权

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金收购闰土 热电 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金（含超募资金及利 息）19,000 万元收购闰土控股集团有限公司全资子公司浙江闰土热电有限公司 100%股权。公司收购闰土热电 100%股权后，一方面为企业有效降低用电成本， 提高企业经济效益；另一方面，能有效消除潜在的关联交易。监事会、独立董事 及保荐机构对闰土股份本次使用超募资金收购闰土热电 100%股权事项无异议。

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2014 年 1 月 18 日，闰土股份与闰土控股签署了《股权转让协议》，2014 年 1 月 26 日闰土控股已完成了股权过户的相关工商变更登记手续，取得了绍兴 市上虞区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，闰土热电正式成为股份 公司的全资子公司。截止 2014 年 6 月 30 日已全部付清。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。 （二）变更募集资金投资项目的具体原因

1、年产 16 万吨离子膜烧碱项目变更原因

2012 年 5 月 18 日召开的 2011 年度股东大会决议审议通过《关于变更部分 募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产 16 万吨离子膜烧碱项目的 实施主体和投资计划进行变更。

项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全 资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施；项目原计划用地 160 亩，因立项时间 较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实 施配套“年产 9 万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地 280 亩。新 增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项 目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金 42,000 万元和超募资金 26,144.61 万元(其中“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金 17,566.40 万元，配套 “年产 9 万吨双氧水项目”使用超募资金 8,578.21 万元)合计 68,144.61 万元在浙 江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司开展募投项目年产 16 万吨离子膜烧碱 项目和配套项目的实施、运营管理工作。

2、将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2 万吨苯、苯磺 化系列产品项目”变更为“年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4 万吨氯化苯 项目”以及“年产 3 万吨混硝基氯苯项目”原因

“年产2.3 万吨萘系列产品项目”及“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项

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目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化 工有限公司70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠；“年产6 万吨氯 化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目” 是公司募投项目“年产16 万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一 体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能 将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业 链，推进循环经济。年产6 万吨氯化聚乙烯项目、年产4 万吨氯化苯项目以及年 产3 万吨混硝基氯苯项目的建设，是公司募投项目“年产16 万吨离子膜烧碱项 目”的后向延续，也是公司染料及中间体产品的向前延伸。项目的实施，有利于 公司进一步优化资源配置，完善产业链，推进循环经济。

• （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

• 无。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2014 年 8 月 25 日批准报出。

附表 1：募集资金使用情况对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十七日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江闰土股份有限公司 2014 年 1-6 月 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			215,357.23		本报告期投入募集资金总				79,064.53
						额
报告期内变更用途的募集资金总额					38,000
累计变更用途的募集资金总额					80,000	已累计投入募集资金总额				224,631.02
累计变更用途的募集资金总额比例					80.08%
								本报告期		项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本报告期投	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可		是否达到预
								实现的效		发生重大变化
投向	（含部分变更）	投资总额	总额(1)	入金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期		计效益
								益
承诺投资项目
高档分散染料项目	否	11,900	11,900	732.38	12,152.57	102.12	2014年12月	----	----	----
循环再生项目	否	8,000	8,000	2,014.77	9,018.62	112.73	2014年12月	----	----	----
萘系列项目	是	20,000	0	0	1,136.33	-----	-----	----	----	----
苯系列项目	是	18,000	0	0	1,209.99	-----	-----	----	----	----
离子膜烧碱项目（含配套 项目）	是	42,000	68,144.61	11,665.30	65,929.43	96.75	2014年12月	----	----	----
氯化聚乙烯项目（由赛亚		0	23,000	5.92	5.92	0.03	2015年12月	-----	------	-----
化工实施）
氯化苯项目和混硝基氯苯		0	23,300	146.71	146.71	0.63	2015年12月	------	-----	-----
项目（由华弘化工实施）

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承诺投资项目小计	----	99,900	134,344.61	14,565.08	89,599.57		----		----	----	----	----
超募资金投向
1、补充流动资金	----	----	----	15,000	15,000		100
2、对约克夏化工控股有限	----	----	----	----	4,755.82		100	----		----	----	----
公司增资
3、收购江苏明盛化工有限	----	----	----	----	14,875.00		100	----		----	----	----
公司股权
4、对江苏明盛化工有限公	----	----	----				100	----		----	----	----
				----	10,500.00
司增资
5、增资江苏和利瑞科技发	----	----	----				100	----		----	----	----
				----	9,500.00
展有限公司
6、手续费支出	----	----	----	0.45	1.63		100	----		----	----	----
7、归还银行贷款	----	----	----	----	30,900.00		100	----		----	----	----
8、购买理财产品				30,499	30,499
9、收购闰土热电100%股
				19,000	19,000
权
				64,499.45	135,031.45
超募资金投向小计	----	----	----			----		----		----	----	----
				79,064.53	224,631.02
合计	----	----	----			----		----		----	----	----
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体

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项目） 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 超募资金的金额、用途及 公司超募资金 115,457.23 万元， 2014 年 1-6 月超募资金的使用情况详见三、（七） 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 详见四、（二） 式调整情况 募集资金投资项目先期投 无 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 详见三、（五） 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 见三、（八） 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2014 年 1-6 月

编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：人民币万元

							本报告期
	对应的原承	变更后项目拟投入募集	本报告期实际	截至期末实际累计	截至期末投资进度（%）	项目达到预定可		是否达到预计	变更后的项目可行性
变更后的项目							实现的效
	诺项目	资金总额(1)	投入金额	投入金额(2)	(3)=(2)/(1)	使用状态日期		效益	是否发生重大变化
							益
离子膜烧碱项目（含配套	离子膜烧碱
		68,144.61	11,665.30	65,929.43	97.7	2014年12月	----	----	否
项目）	项目
氯化聚乙烯项目（由赛亚
		23,000	5.92	5.92	0.03%	2015年12月	-----	-----	-----
化工实施）
氯化苯项目和混硝基氯
苯项目（由华弘化工实		23,300	146.71	146.71	0.63%	2015年12月	-----	-----	-----
施）
合计		114,444.61	11,817.93	66,082.06	-----	-----	-----	-----	-----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					详见四、（二）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）						无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明						无

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