Zhejiang Runtu Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 22, 2011

证券代码： 002440 证券简称：闰土股份 公告编号： 2010-012

浙江闰土股份有限公司

对外投资意向公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 4 月 20 日与约克夏 化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）签订了合作意向书。公司拟用现 金向约克夏控股增资 750 万美元取得约克夏控股 60%股权。

本意向仅作为双方开展有关增资的依据，具体合作事项尚需双方进一步协商 后签署相关正式合同，还需履行双方内部决策机构决策、审批等前置程序，有关 合作事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

双方仅签订合作意向书，尚未正式签订合作协议。本次合作的投资权限在董 事会决策权限内，尚未经过董事会审议通过。

本次拟进行的投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资目标公司简介

约克夏控股系依据香港法例于 2007 年 10 月 11 日注册的有限公司，注册编 号为 1174915，法定代表人为刘国华先生。约克夏控股主要业务为纺织染料及助 剂的进出口贸易，目前法定股本总面值为 1000 万美元，已发行股份 500 万股普 通股，已发行股份的每股面值为 1 美元，已缴股款为 500 万美元。目前约克夏控 股的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（美元）	股权比例
1	约克夏集团有限公司	4,999,998	99.9996%
2	Yorkshire EuropaLimited	2	0.0004%
合计		5,000,000	100%

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约克夏控股 2010 年的主要财务指标（合并）为：资产总额 28617.55 万港币， 负债总额 25515.37 万港币，净资产 3102.18 万港币，营业收入 31857.76 万港币， 净利润 76 万港币。（以上数据提供来自约克夏控股未经审计的报表数据。）

约克夏集团有限公司（以下简称“约克夏集团”）实际控制人为刘国华先生。 约克夏控股、约克夏集团及刘国华先生与公司无关联关系。

公司拟用超募资金对约克夏控股现金增资 750 万美元。具体合作事项尚需双 方进一步协商后签署相关正式合作协议。

三、投资意向书主要内容

为整合双方资源优势，充分利用闰土股份在资金、技术、研发、品牌生产经 营、管理方面的优势，以及约克夏控股在国外市场、品牌、技术方面的优势。经 双方自愿平等协商，拟由闰土股份通过现金增资的方式投资入股约克夏控股，取 得约克夏控股 60%的股权。

1、合作范围内的经营主体

纳入本次股权投资合作范围内的经营主体包括约克夏控股及下属子公司的 资产及化工业务涉及的染料和助剂的品牌、专有技术、专利及知识产权等无形资 产。

2、投资比例及投资方式

闰土股份向约克夏控股通过增资方式完成股权投资后，约克夏控股的总股本 设置为 1250 万美元，其中闰土股份持有 750 万股，占股权比例为 60%；约克夏 集团持有 500 万股，占股权比例为 40%。

• 3、董事会及高级管理人员安排

约克夏控股董事会拟设董事 5 人，闰土股份安排 3 人，约克夏集团安排 2 人，董事会主席由闰土股份选派。高级管理人员：总经理由约克夏集团选派，财 务总监由闰土股份股选派。

四、合作意向对公司的影响

如上述合作意向实施，将有利于进一步加快公司国外的市场拓展，提升公司 在国外市场占有率，提高公司整体的综合竞争力，给公司带来利润增长。

五、合作意向的风险提示

• 1、本意向仅作为双方开展有关增资的依据，具体合作事项尚需双方进一步

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协商后签署相关正式合同，还需履行双方内部决策机构决策、审批等前置程序， 有关合作事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

2、由于目前尚未签订正式合作协议，本意向及其后续合同的履行存在不确 定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此未来增资的 投资行为存在一定的不确定性。

六、其他相关说明

以上内容仅为合作意向，根据双方后续合作的进展情况将及时披露相关进展 或变化情况。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十二日

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