Zhejiang RIFA Precision Machinery Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 5, 2018

证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2018-062

浙江日发精密机械股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九 次会议决定于2018年8月8日召开2018年第二次临时股东大会，为维护广大中小股 东权益，按照《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次股东大会采用现场投 票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第六届董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法

• 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018 年8 月8 日（星期三）下午15：00

• 网络投票时间：2018 年8 月7 日-2018 年8 月8 日。其中：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年8

• 月8 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年8 月

• 7 日下午15:00 至2018 年8 月8 日下午15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席

• 现场会议进行投票表决。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有 股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018 年8 月2 日（星期四）

• 7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

截止股权登记日2018 年8 月2 日下午收市时，在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东 大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委 托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会 议室

二、会议议题

• 1、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的

• 议案》（需要以特别决议通过）

2、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（需要以特别决议 通过）

• 3、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（需要以

• 特别决议通过）

• 4、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>

• 及其摘要的议案》（需要以特别决议通过）

5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》（需要以特别决议通过）

6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的议案》（需要以特别决议通过）

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7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》（需要以特别决议通过）

8、《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》（需要以特别决议通过） 9、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》（需 要以特别决议通过）

10、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议二的议案》 （需要以特别决议通过）

11、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》（需要以特别决议通过） 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》（需要以特别决议通过）

13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》（需要以特别决议 通过）

14、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》（需要 以特别决议通过）

15、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

16、《关于制订未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》

17、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》（需 要以特别决议通过）

上述议案经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十八次会议、 第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议、第六届监事会第十三次 会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年1月27日、 2018年5月15日、2018年7月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特别强调事项：

1、议案1-17均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投 资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管 理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

2、上述议案1-14及17为特别决议事项。

3、上述议案1-14及17需履行回避表决程序

三、提案编码

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提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的整体方案	√
2.02	发行股份的种类、面值、上市地点	√
2.03	拟购买资产及其交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定安排	√
2.08	过渡期	√
2.09	交割	√
2.10	业绩承诺及补偿安排	√
2.11	募集配套资金总额及募投项目	√
2.12	募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点	√
2.13	募集配套资金发行对象及认购方式	√
2.14	募集配套资金发行方式及定价依据	√
2.15	募集配套资金发行数量	√
2.16	股份锁定安排	√
2.17	滚存未分配利润的安排	√
2.18	决议有效期	√
3.00	关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案	√
4.00	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的议案	√

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7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案	√
8.00	关于签订本次重大资产重组框架协议的议案	√
9.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 之补充协议的议案	√
10.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 之补充协议二的议案	√
11.00	关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案	√
14.00	关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案	√
15.00	关于前次募集资金使用情况说明的议案	√
16.00	关于制订未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组 相关事项的议案

四、现场会议登记办法

1、会议登记时间：2018 年8 月3 日（星期五）上午9：00－11：00，下午 14：00－16：00。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018 年8 月3 日下午16 时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接 受电话登记。

3、会议登记地点：公司证券投资部

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• （1）联系人：李燕、陈甜甜

• （2）联系地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

• （3）电话：0575-86337958、传真：0575-86337881

• （4）地址及邮编：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500

• 4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

• 5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的操作程序

在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○一八年八月五日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362520；投票简称：日发投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案8，采用等额选举，应选人数为2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

3、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议 案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年8 月8 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年8 月7 日（现场股东大会召开

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前一日）下午15:00，结束时间为2018 年8 月8 日（现场股东大会结束当日） 下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

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附件二：

授权委托书

兹委托 （身份证号码为 ）代表本人/本公司 出席浙江日发精密机械股份有限公司2018 年第二次临时股东大会，对本次股东 大会审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议 需要签署的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见情况如下：

提案 编码	提案名称	备注		表决意见	表决意见
		本列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权	回避
1	关于本次发行股份购买资产并募集配套 资金符合相关法律、法规规定的议案	√
2	关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01	本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的整体方案	√
2.02	发行股份的种类、面值、上市地点	√
2.03	拟购买资产及其交易价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	发行数量	√
2.07	股份锁定安排	√
2.08	过渡期	√
2.09	交割	√
2.10	业绩承诺及补偿安排	√
2.11	募集配套资金总额及募投项目	√
2.12	募集配套资金发行股票的种类、面值、 上市地点	√
2.13	募集配套资金发行对象及认购方式	√
2.14	募集配套资金发行方式及定价依据	√

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2.15	募集配套资金发行数量	√
2.16	股份锁定安排	√
2.17	滚存未分配利润的安排	√
2.18	决议有效期	√
3	关于发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	√
4	关于《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	√
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案	√
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条规定的议案	√
8	关于签订本次重大资产重组框架协议的 议案	√
9	关于签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议》之补充协议的议案	√
10	关于签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议》之补充协议二的议案	√
11	关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》 的议案	√
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案	√
13	关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案	√
14	关于批准本次交易审计报告、评估报告 及备考审阅报告的议案	√
15	关于前次募集资金使用情况说明的议案	√
16	关于制订未来三年股东分红规划（2018 年-2020 年）的议案	√
17	关于提请股东大会授权公司董事会办理 本次重组相关事项的议案

（注：1、上述审议事项除累积投票议案外，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”；2、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；3、委托人为法人股东的，应加盖

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法人单位印章。）

委托人：	身份证号码（营业执照号）：
委托人股东帐号：	委托人持股数：
受托人：	受托人身份证号码：

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

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