Zhejiang Renzhi Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Oct 17, 2011

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

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北京市竞天公诚律师事务所

关于四川仁智油田技术服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告

北京： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 100025 Tel: (86-10) 5809-1000 Fax: (86-10) 5809-1100 http://www.jingtian.com

上海：

上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3505 室 200031 Tel: (86-21) 5404-9930 Fax: (86-21) 5404-9931 http://www.jingtian.com

深圳： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026 Tel: (86-755) 2398-2200 Fax: (86-755) 2398-2211 http://www.jingtian.com

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

目 录

释 义 …………………………………………..…..…………………………………3 第一节 引 言 …………………………………..……………………………..……8 一、 本所及经办律师简介………………….……………..……………………8 二、 法律意见书的制作过程……………………………………………………9 第二节 正 文 ……………………..........................................................................12 一、 本次发行上市的批准和授权……………………..……..……..…..……..12 二、 发行人本次发行上市的主体资格………………………………………..16 三、 本次发行上市的实质条件………………………………………………..18 四、 发行人的设立………………………………………...………………...…25 五、 发行人的独立性…………………………………….…………………….38 六、 发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)……….…………….…….41 七、 发行人的股本及演变……………………………………………………..55 八、 发行人的业务………………………………………….………………….74 九、 关联交易及同业竞争…………………………………..…………………77 十、 发行人的主要财产……………………………………….……………….91 十一、发行人的重大债权债务………………………….……..…..…………101 十二、发行人重大资产变化及收购兼并……………………………….……106 十三、发行人章程的制定与修改………………………………....………….109 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作……………110 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化……………..…………111 十六、发行人的税务………………………………………….……..………..116 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准……………....…………122 十八、发行人募集资金的运用…………………………….……...………….123 十九、发行人业务发展目标…………………………………..…….……..…125 二十、诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………….………125 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价………………..…….………..127 二十二、总体结论性意见…………………………………..………….……..127

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释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市竞天公诚律师事务所
公司/发行人	指	四川仁智油田技术服务股份有限公司，曾用名称绵 阳仁智发展投资股份有限公司、绵阳仁智科技集团 股份有限公司
仁智实业	指	绵阳市仁智实业发展有限责任公司(发行人的全资 子公司)，曾用名称绵阳市瑞星化工有限责任公司
仁智石化	指	四川仁智石化科技有限责任公司(发行人的全资子 公司)，曾用名称绵阳市仁智石化科技有限责任公 司
仁智石工	指	绵阳仁智石油天然气工程技术服务有限公司(发行 人的控股子公司，持有其55%的股权)，曾用名称 绵阳仁智压裂液技术服务有限公司
余干天然气	指	余干县天然气有限公司(发行人的参股公司，持有 其40%的股权)
仁智奇微	指	绵阳市仁智奇微新材料有限公司
仁智CNG	指	北川仁智石油压缩天然气有限公司，曾用名称安县 明泉石油压缩天然气有限公司、安县仁智石油压缩 天然气有限公司
仁智仪器仪表	指	绵阳仁智仪器仪表有限公司
智捷天然气	指	四川智捷天然气化工有限公司
四川三江	指	四川三江明珠旅游开发有限公司，报告期内曾为发 行人的全资子公司，发行人转让其股权后，其更名 为四川和园商务服务有限公司
四川贝特利	指	四川贝特利投资有限责任公司
仁智石化新疆项目部	指	四川仁智石化科技有限责任公司新疆项目部
深圳及时雨	指	深圳市及时雨创业投资有限公司
绵阳博业	指	绵阳博业科技有限公司
绵阳依洋	指	绵阳依洋投资有限责任公司
绵阳智宇	指	绵阳市智宇投资有限责任公司

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绵阳皓景	指	绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司
德阳新盛顺泰	指	德阳新盛顺泰油气田技术服务有限责任公司
云南佛尔斯特	指	云南佛尔斯特投资有限公司
中石化集团	指	中国石油化工集团公司
西南石油局	指	中国石油化工集团公司西南石油局，曾用名称中国 新星石油公司西南石油局、中国石化集团西南石油 局
仁智实业职工持股会	指	绵阳市仁智实业发展有限责任公司职工持股会
四川时代润华	指	四川省时代润华管理咨询有限公司
成都龙星	指	成都龙星天然气有限责任公司
中石化股份西南油气 分公司	指	中国石油化工股份有限公司西南油气分公司
彭州天然气	指	彭州市天然气有限责任公司，曾用名称彭州市天然 气公司
招行绵阳支行	指	招商银行股份有限公司绵阳支行
浦发绵阳支行	指	上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行
本次发行上市	指	首次公开发行人民币普通股(A股)并上市
《招股说明书(申报 稿)》	指	《四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书(申报稿)》
鹏城会计师	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《审计报告》	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年1 月 16 日出具的“深鹏所股审字[2011]0003 号”《审计 报告》
《内部控制鉴证报告》	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年1 月 16 日出具的“深鹏所股专字[2011]0005 号”《内部 控制鉴证报告》
《纳税情况的鉴证报 告》	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年1 月 16 日出具的“深鹏所股专字[2011]0006 号”《四川 仁智油田技术服务股份有限公司2008 年度、2009 年度、2010年度纳税情况的鉴证报告》
《发起人协议》	指	《绵阳仁智发展投资股份有限公司发起人协议》

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《公司章程》	指	发行人目前适用的《四川仁智油田技术服务股份有 限公司章程》
《公司章程(草案)》	指	发行人本次发行上市后适用的《四川仁智油田技术 服务股份有限公司章程(草案)》
《公司法》	指	经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议于2005年10 月27 日修订通 过并自2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和 国公司法》
《证券法》	指	经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议于2005年10 月27 日修订通 过并自2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和 国证券法》
《首发管理办法》	指	由中国证监会发布，并自2006年5月18日起施行 的《首次公开发行股票并上市管理办法》
《第12号编报规则》	指	由中国证监会发布，并自2001年3 月1 日起施行 的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》(证监发[2001]37号)
《证券法律业务管理 办法》	指	由中国证监会及司法部发布，并自2007 年5 月1 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》
《证券法律业务执业 规则》	指	由中国证监会及司法部发布，并自2011 年1 月1 日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
绵阳市工商局	指	四川省绵阳市工商行政管理局
绵阳市游仙区工商局	指	四川省绵阳市游仙区工商行政管理局
报告期、近三年	指	2008年度、2009年度及2010年度
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区

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元 指 人民币元

注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。

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北京市竞天公诚律师事务所 关于四川仁智油田技术服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告

致：四川仁智油田技术服务股份有限公司

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》、《第 12 号编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律 业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作 报告。

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《第 12 号编报规则》、 《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范 性文件的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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第一节 引 言

一、本所及经办律师简介

本所是经司法行政主管部门批准，由成立于1992年4月22日的北京市竞天律 师事务所和成立于1996年6月11日的北京市公诚律师事务所于2000年5月16日合 并组建。本所总部位于北京，在深圳和上海设立了分所，本所的主要业务范围是 证券、期货、公司、房地产、诉讼与仲裁等方面的法律事务。

本所近年来曾为浙江盾安人工环境设备股份有限公司、中国石油天然气股份 有限公司、中海油田服务股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、广西阳 光股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、广 州白云国际机场股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、新湖中宝股份有 限公司、京东方科技集团股份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、中材科技 股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有 限公司、福建中能电气股份有限公司、北京万邦达环保技术股份有限公司、兰州 海默科技股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、江西华伍制动器股份 有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司等提供首次公开发行股票、非公开发 行股票、H股回归A股等证券法律服务。

为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师为孔雨 泉律师、孙林律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等情 况为：

孔雨泉律师简介及主要证券业务执业记录：

孔雨泉律师先后毕业于苏州大学法学院(获法学学士)、中国人民大学法学院 (获国际经济法硕士)、英国WARWICK大学法学院(获国际经济法硕士)。现为北 京市竞天公诚律师事务所合伙人，主要业务专长为证券、金融、公司改制、上市、 并购和重组、诉讼等。

孔雨泉律师先后为深圳能源集团股份有限公司、深圳南山热电股份有限公 司、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、广东盛润

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集团股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳中华自行车(集团)股份 有限公司、中国中期投资股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司等上市公 司提供公司及证券法律服务；并为深圳实益达科技股份有限公司、广东金刚玻璃 科技股份有限公司、兰州海默科技股份有限公司等二十余家企业提供国内首次公 开发行股票并上市及改制、辅导法律服务。

孔雨泉律师的联系方式：电话：0755-23982200；传真：0755-23982211；电 子邮箱：kong.yuquan@jingtian.com。

孙林律师简介及主要证券业务执业记录：

孙林律师为本所执业律师，毕业于中南财经政法大学，主要从事证券、金融、 公司改制、上市、并购和重组、诉讼等法律业务。

孙林律师先后为深圳南山热电股份有限公司、中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司、世纪证券有限责任公司、深圳证券时报社有限公司等公司提供常年 法律服务，并为中国南玻集团股份有限公司、西安旅游股份有限公司、兰州海默 科技股份有限公司等数十家企业提供股权激励、定向增发、并购与重组、国内首 次公开发行股票并上市及改制、辅导法律服务。

孙林律师的联系方式：电话：0755-23982200；传真：0755-23982211；电子 邮箱：sun.lin@jingtian.com。

二、法律意见书的制作过程

一 ( ) 制定核查和验证计划，开始法律尽职调查的准备工作

1. 在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，本所律师即着手收 集、研究、掌握与发行人有关的法律、法规和规范性文件，并通过各种渠道查询、 了解与发行人有关的各类信息，为本次发行上市做好相关准备工作。

2. 在做好有关准备工作的基础上，本所律师根据《第12号编报规则》、《证 券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文 件的规定，针对发行人的具体情况和本次发行上市的类别与特征，制定了核查和

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验证计划并据此向发行人发出法律尽职调查清单。

1. 在发出法律尽职调查清单之后，本所律师在发行人的组织协调下，通过 会议及个别联络的方式，与发行人各部门、子公司等被调查对象进行了必要的沟 通。本所律师向各被调查对象说明了法律尽职调查的目的、有关尽职调查资料的 收集、准备方法、提供资料的标准，并就各被调查对象在收集、准备及提供资料 中遇到的问题进行了必要的沟通。

( 二 ) 依法核查和验证与本次发行上市有关的文件和事实

1. 在完成法律尽职调查的准备工作后，本所律师即根据《第12号编报规 则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次发行上市有关的文件和事实进行核查和验证。核查和验证的内容包括但不 限于：(1)发行人(包括其前身)的主体资格和历史沿革；(2)发行人的发起人、股东 和实际控制人的基本情况及其与发行人之间的关联交易和同业竞争情况；(3)发 行人的业务及业务发展目标；(4)发行人的主要财产；(5)发行人的重大债权债务； (6)发行人的重大资产变化及收购兼并；(7)发行人公司治理情况及相关治理文件 的制定与修改；(8)发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；(9)发行人的税 务；(10)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；(11)发行人的诉讼、仲裁 或行政处罚；(12)发行人募集资金的运用；(13)本次发行上市的批准和授权；(14) 发行人《招股说明书(申报稿)》中涉及的法律专业事项。

2. 为了充分核查和验证发行人的行为以及本次发行上市的合法合规性，本 所律师查阅了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定需要 查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不 限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。本所律师在尽 职调查过程中与发行人及本次发行上市的相关中介机构建立了紧密的工作关系 和良好的协调机制。本所律师将尽职调查过程中发现的问题及时通报给发行人及 相关中介机构并提出有关问题的解决方案，各方在认真研究和讨论的基础上，通 过合法的方式解决了发行人存在的问题。同时，本所律师亦就发行人及相关中介 机构提出的法律问题，提出了适当的解决方案。

3. 本所律师在持续的核查和验证过程中，形成了本次发行上市的工作底

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稿，为出具本次发行上市的法律意见书奠定了基础。

( 三 ) 取得出具法律意见书所需的必要参考资料和证明文件

就发行人的财务与会计等无法或者难以单独通过法律专业知识核查和验证 的事项，本所律师取得了：相关机构出具的审计报告、验资报告、评估报告等文 件；发行人及其股东、发行人董事、监事和高级管理人员出具的确认及/或承诺 文件；发行人及其控股子公司注册所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及 其他必要的参考资料和文件。本所律师在核查的基础上将该等资料、文件用作出 具法律意见书的依据。

( 四 ) 出具本次发行上市的法律意见书

本所律师为发行人提供本次发行上市的法律顾问服务，投入的有效工作时间 约2700小时。经过审慎、勤勉的履行法律尽职调查职责并经本所讨论复核，本所 律师认为发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 等法律、法规、规范性文件的相关规定，因此同意为发行人出具本次发行上市的 法律意见书。

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第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

一 ( ) 发行人董事会关于本次发行上市的决议

1. 2010年11月24日，发行人召开了第二届董事会第十四次临时会议，本次 董事会逐项审议通过了以下有关本次发行上市的议案：

(1) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》；

(2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方 案的议案》；

(3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案》；

(4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市决议有效期的议 案》；

(5) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 (A股)并上市有关事宜的议案》；

(6) 《关于<四川仁智油田技术服务股份有限公司章程(草案)>的议案》。

1. 经核查发行人第二届董事会第十四次临时会议的各项会议材料及会议 的召集、召开程序、会议的表决程序等事项，本所律师认为，发行人第二届董事 会第十四次临时会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项 符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。

2. 据上，本所律师认为，发行人董事会已按照《首发管理办法》第四十四 条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他 必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

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( 二 ) 发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权

1. 2010年12月10日，发行人召开了2010年第四次临时股东大会，本次股东

大会逐项审议通过了以下有关本次发行上市的议案：

(1) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》；

• (2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方

• 案的议案》；

• (3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案》；

• (4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市决议有效期的议

• 案》；

• (5) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股

• (A股)并上市有关事宜的议案》；

• (6) 《关于<四川仁智油田技术服务股份有限公司章程(草案)>的议案》。

经本所律师核查，发行人2010年第四次临时股东大会就本次发行上市作出的 决议包括下列事项：

• (1) 发行方案

• ① 股票种类：人民币普通股(A股)。

• ② 每股面值：1元。

• ③ 发行数量：2,861万股。

④ 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

• ⑤ 发行对象：符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的中国境内自然

• 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

• ⑥ 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据询价结果和

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

市场情况确定发行价格。

• ⑦ 承销方式：余额包销。

• ⑧ 拟上市交易场所：深圳证券交易所。

• (2) 募集资金用途

发行人首次公开发行人民币普通股(A股)所募集资金将投入下列项目：

• ① 钻井液技术服务能力建设项目；

• ② 钻井液材料生产改扩建项目；

• ③ 省级企业技术中心升级项目。

• (3) 发行前滚存利润的分配方案

发行人截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润，由 发行完成后的新老股东按持股比例享有。

• (4) 决议的有效期

发行人就本次发行上市作出的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。

• (5) 对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权

发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行 上市有关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起18个月内有效，具体 授权内容为：

① 授权董事会向中国证监会提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意 见；

② 授权董事会根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，确定本次发 行上市的具体时间、发行数量、发行价格、发行方式等具体事项；

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

③ 授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以 及中国证监会的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募 集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过 程中的重大合同；

④ 授权董事会根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所 并办理相关手续；

⑤ 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本 次发行上市有关的一切必要的文件；

⑥ 授权董事会在首次公开发行人民币普通股(A股)后，办理修改公司章程 相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

⑦ 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次 发行上市有关的其他必要事宜。

1. 经核查发行人2010年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格及召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事项，本所律师认为：

(1) 发行人股东大会已经依据法定程序作出批准本次发行上市的决议；

(2) 发行人股东大会关于本次发行上市的决议已包括《首发管理办法》第 四十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的内容符合有关法律、法规、 规范性文件和发行人《公司章程》的规定；

(3) 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及 程序合法有效。

( 三 ) 发行人本次发行上市尚需取得的其他核准

依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 发行人本次公开发行人民币普通股(A股)的申请尚需取得中国证监会的核准，发 行人所公开发行的股票的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

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二、发行人本次发行上市的主体资格

一 ( ) 发行人是一家依法设立且合法存续的股份有限公司

1. 发行人是一家依法设立的股份有限公司

经查验发行人在绵阳市工商局的档案资料(以下简称“工商登记资料”)，发 行人是由钱忠良等65名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司，并于 2006年9月27日取得绵阳市工商局核发的注册号为5107002805648的《企业法人营 业执照》；截止本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况为：

名 称	四川仁智油田技术服务股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市)
住 所	绵阳市滨河北路东段116号
法定代表人姓名	钱忠良
注册资本	8,582万元
实收资本	8,582万元
	钻井液设计、施工及技术服务；油气采输技术服务；环保工程设计、 施工及技术服务；防腐工程设计、施工及技术服务；油田化学品开 发、生产、销售(不含易燃易爆易制毒品)；石油装备设计、制造、 销售；石油管具技术服务；新能源开发、生产、销售；新材料开发、 生产、销售；盐酸、硫酸、高锰酸钾、甲醛溶液、氢氧化钠、氢氧 化钾、三氯化铝溶液、氯化钡、4，6-二硝基邻甲基苯酚钠零售；国 内进出口贸易(国家禁止的除外)；投资与管理服务。(以上经营范围 涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营)
经营范围
成立日期	2006年9月27日
营业期限	自2006年9月27日起至2100年12月31日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	510700000005720
工商年检情况	已通过2009年度工商检验

2. 发行人是一家合法存续的股份有限公司

经核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发行人已通 过历年工商年检，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 需要终止的情形，依法有效存续。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1. 根据上述核查情况，本所律师认为，发行人是一家依法设立且合法存续 的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。

( 二 ) 发行人持续经营时间在 3 年以上

发行人成立于2006年9月27日，截止本律师工作报告出具之日，其持续经营 时间在3年以上。据此，本所律师认为，发行人自股份有限公司成立后，持续经 营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

( 三 ) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

依据四川正一会计师事务所有限责任公司于2006年9月25日出具的“川正一 验字(2006)第246号”《验资报告》、四川中衡安信会计师事务所有限公司绵阳分 所于2007年2月5日出具的“川中安会验[2007]003号”《验资报告》、四川金来会 计师事务所有限责任公司于2008年8月27日出具的“川金来验字(2008)第254号” 《验资报告》、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2009年12月25日出具的“川 均会验(2009)098号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足 额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如本律 师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。据此，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。

( 四 ) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策

依据《招股说明书(申报稿)》、鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的确 认并经本所律师核查，发行人的主营业务为油田技术服务。发行人目前实际从事 的经营活动与其经核准的经营范围一致。依据发行人及其子公司所属工商、税务、 环保等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人的生产经营活 动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。据此，本所 律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

( 五 ) 最近 3 年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化、发行人的实际控制人没有发生变更

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

如本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”、 “八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所 述，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

( 六 ) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

如本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)” 所述，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规 定。

( 七 ) 关于发行人本次发行上市主体资格的结论意见

据上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规 定，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公 开发行股票并上市。针对发行人本次发行上市的类别及特征，本所律师对照《公 司法》、《证券法》、《首发管理办法》的相关规定，经过逐项核查，认为发行 人本次发行上市符合如下实质条件：

一 ( ) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

1. 经核查发行人《公司章程》、发行人2010年第四次临时股东大会关于本 次发行上市的决议，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股 面值1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》 第一百二十七条的规定。

2. 经核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

书等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具 一 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第( )项的规定。

1. 依据鹏城会计师出具的《审计报告》，发行人2008年、2009年和2010年 归属母公司的净利润分别为33,847,754.55元、40,958,476.39元和60,257,965.52元。 据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第(二)项的规定。

2. 依据鹏城会计师出具的《审计报告》，发行人的确认，税务、工商等行 政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第 五十条第一款第(四)项的规定。

3. 发行人本次发行前的股本总额为8,582万元，符合《证券法》第五十条第

一款第(二)项的规定。

1. 发行人本次发行前的股份总数为8,582万股，依据发行人《招股说明书(申 报稿)》并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为2,861万股，占本 次发行后发行人股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第 (三)项的规定。

( 二 ) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1. 主体资格

如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行 人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规 定。

2. 独立性

(1) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规 定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

(2) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的资产完整，具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立 的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首 发管理办法》第十五条的规定。

(3) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总 裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

(4) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人已经 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

(5) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经 建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八 条的规定。

(6) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管 理办法》第十九条的规定。

(7) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他 严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

1. 规范运行

(1) 发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度。经核查发行人有关机构及制度的实际运行情况，发行人的相关机构和人

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

(2) 本次发行上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事 和高级管理人员进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作。依据发行人董事、 监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

(3) 依据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

(4) 依据鹏城会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本 所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。

(5) 依据工商、税收、土地、环保、海关等政府主管部门出具的证明文件、 发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定：

① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》中已明 确对外担保的审批权限和审议程序；依据鹏城会计师出具的《审计报告》、发行 人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

(7) 依据鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核 查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。

1. 财务与会计

(1) 依据鹏城会计师出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质 量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。

(2) 依据鹏城会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行 人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

(3) 依据鹏城会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行 人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第三十条的规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

(4) 依据鹏城会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行 人的确认，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

(5) 依据《招股说明书(申报稿)》、鹏城会计师出具的《审计报告》、发行 人的确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰 当披露关联交易；发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

(6) 依据鹏城会计师出具的《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》 第三十三条的规定：

① 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近3个会计年度 净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；

② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

③ 发行前股本总额不少于人民币3,000万元；

④ 截止2010年12月31日，无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例 不高于20%；

⑤ 截止2010年12月31日，不存在未弥补亏损。

(7) 依据相关税务主管部门出具的证明文件、鹏城会计师出具的《审计报 告》、发行人的确认，并如本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”所述， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

(8) 依据鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的确认，并如本律师工 作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚” 所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

(9) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市的申报文件 中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或 者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证的情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

(10) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1. 募集资金运用

(1) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资于： ①钻井液技术服务能力建设项目；②钻井液材料生产改扩建项目；③省级企业技 术中心升级项目。发行人的募集资金具有明确的使用方向且均用于主营业务，符 合《首发管理办法》第三十八条规定。

(2) 依据《招股说明书(申报稿)》、发行人本次募集资金投资项目的《可行 性研究报告》及发行人的确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办 法》第三十九条的规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

(3) 依据《招股说明书(申报稿)》并经本所律师核查，发行人本次募集资金 投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法 规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

(4) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资 项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的 规定。

(5) 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规 定。

(6) 依据发行人股东大会审议通过的《四川仁智油田技术服务股份有限公 司募集资金管理制度》，发行人建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集资 金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

四、发行人的设立

一 ( ) 发行人设立的程序、资格、条件及方式

发行人是由钱忠良等65名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司， 发行人设立已履行如下法律程序：

1. 2006年9月18日，绵阳市工商局核发“(绵)名称预核私字[2006]第1521号”

《企业名称预先核准通知书》，核准发行人的名称为“绵阳仁智发展投资股份有 限公司”。

1. 2006年9月21日，钱忠良等65名自然人作为发起人召开创立大会，会议 审议了公司筹办情况，通过了《绵阳仁智发展投资股份有限公司章程》，并选举 产生发行人第一届董事会成员、选举产生发行人第一届股东代表监事并与职工代 表监事共同组成发行人第一届监事会。

2. 2006年9月21日，钱忠良等65名自然人作为发行人的全体发起人共同签

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

署《绵阳仁智发展投资股份有限公司章程》。

1. 依据2006年9月21日通过的《绵阳仁智发展投资股份有限公司章程》， 发行人的注册资本由股东分两期缴纳，第一期出资2000万元在发起设立时由钱忠 良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸6位股东缴纳，第二期出资1000万 元应在2007年12月31日前由除钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨5位股东 之外的其他60位股东缴纳。

2006年9月25日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具“川正一验字 (2006)第246号”《验资报告》，验证：截至2006年9月25日止，发行人已收到钱 忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸缴纳的第一期出资合计2000万元， 各股东均以货币出资。

1. 2006 年 9 月 27 日，发行人取得绵阳市工商局核发的注册号为 5107002805648的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的基本情况为：

名 称	绵阳仁智发展投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司
住 所	绵阳市临园路西段53号
法定代表人姓名	钱忠良
注册资本	3000万元
实收资本	2000万元
	各发起人及其持股比例详见本律师工作报告正文“七、发行人的 股本及演变”
股东构成
	钱忠良，以货币出资，出资额891.24万元，股权比例29.71%
	雷 斌，以货币出资，出资额476.15万元，股权比例15.87%
缴纳第一期出资的股东、 出资方式、缴纳的出资 额、股权比例
	卜文海，以货币出资，出资额470.87万元，股权比例15.70%
	汪建军，以货币出资，出资额86.15万元，股权比例2.87%
	王海滨，以货币出资，出资额51.26万元，股权比例1.71%
	尹显庸，以货币出资，出资额24.33万元，股权比例0.81%
经营范围	管理与投资
成立日期	2006年9月27日
营业期限	自2006年9月27日起至2016年9月21日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	5107002805648

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法 规和规范性文件的规定。

( 二 ) 关于发行人设立需说明的其他事项

发行人是由钱忠良等65名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司， 该65名自然人均为仁智实业改制前的职工(含西南石油局正式职工64人，大集体 职工1人)。仁智实业改制前系西南石油局的实际控制的企业，2006年被列为中石 化集团主辅分离，改制分流单位，并依据中石化集团签发的“中国石化油 [2006]516号”文进行改制。仁智实业在改制后成为发行人的全资子公司。在改 制过程中，仁智实业的65名改制职工共同发起设立的发行人作为了仁智实业改制 方案的实施主体，并取得了“中国石化油[2009]21号”文的确认。具体情况为：

1. 仁智实业改制前的基本情况

仁智实业改制前的注册资本为1000万元，其中西南石油局的所属单位成都华 川石油天然气勘探开发总公司、成都西南石油地质物资公司、成都创意工贸实业 公司、四川德阳市国际经济技术合作有限公司共计出资500万元，占其注册资本 的50%；仁智实业职工持股会出资500万元，占其注册资本的50%。

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	成都华川石油天然气勘探开发总公司	170	17%
2	成都西南石油地质物资公司	110	11%
3	成都创意工贸实业公司	180	18%
4	四川德阳市国际经济技术合作有限公司	40	4%
5	仁智实业职工持股会	500	50%
合计		1000	100%

2. 改制的审计、评估

2006年5月26日，中天运会计师事务所有限公司四川分所出具“中天运川审 字[2006]第1204号”《绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制财务审计报告》，仁 智实业截止2006年3月31日经审计的总资产为7495.17万元，负债为4913.64万元， 净资产为2581.53万元。

2006年6月5日，中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2006]第124号”《绵 阳市仁智实业发展有限公司改制项目资产评估报告书》，仁智实业于评估基准日

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

2006年3月31日经评估的总资产为7806.36万元，评估增值311.19万元，增值率为 4.15%；负债为4913.64万元，无增减值；净资产为2892.72万元，评估增值311.19 万元，增值率为12.05%。本次改制评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会 备案，备案编号为20060178。

2006年11月20日，四川中砝会计师事务所有限责任公司出具“中砝A306-财 030号”《审计报告》，仁智实业在2006年4月1日至2006年9月30日期间产生的净利 润为999,669.86元。

1. 仁智实业改制分流实施方案及其审批

(1) 2006年4月28日，中国石油化工集团公司油田企业经营管理部在收悉并 研究西南石油局报送的“西南油[2006]78号”《关于绵阳市仁智实业发展有限公 司改制分流初步方案的请示》后，签发“中国石化油改[2006]10号”《关于西南 石油局绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制分流初步方案的批复》，原则同意 西南石油局控股的仁智实业改制分流初步方案。

2006年6月8日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资分配[2006]636 号”《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第五批实 施方案的批复》，经国资委、财政部、劳动保障部共同审核，原则同意中石化集 团制定的主辅分离、改制分流第五批实施方案，并同意将仁智实业等73个单位纳 入第五批改制范围，且全部改制为非国有法人控股企业，因改制而需分流安置的 富余人员全部进入非国有法人控股企业。

2006年7月17日，仁智实业召开关于改制分流的职工(代表)大会，参与改制 的65名职工审议通过了改制单位改制分流方案(包含分流安置职工和用于安置职 工的资产处置事项)。

(2) 2006年9月4日，西南石油局向中石化集团报送“西南油[2006]178号”《关 于绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制分流实施报告的请示》，仁智实业改制 分流实施报告的主要内容有：

① 改制企业股权设置和法人治理结构

A 改制后企业性质为股份有限公司；名称为绵阳仁智发展投资股份有限公

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

司(以下简称“改制企业”)；改制企业拟注册登记的注册资本为3000万元。

B 改制企业的股本构成：a 仁智实业的国有净资产的评估值为1446.36万 元。参与改制分流职工补偿补助金406.21万元，置换优惠后的国有净资产487.43 万元，占改制企业拟定总股本的16.2%；设置改制企业经营者岗位激励股159.21 万元，置换优惠后的国有净资产172.68万元，占改制企业拟定总股本的5.8%；参 与改制分流职工以现金方式出资655.23万元认购优惠后的国有净资产786.25万 元，占改制企业拟定总股本的26.2%；b 仁智实业非国资部分净资产1446.36万元， 占改制企业拟定总股本的48.2%；c 改制企业拟定注册资本3000万元与上述净资 产的差额部分由改制企业职工等额增资扩股107.28万元，占改制企业拟定总股本 的3.6%。

改制企业的股份全为自然人持有，无中石化集团所属企业和其他法人持有改 制企业股份。

C 经营者岗位激励股的设置：在改制企业设置经营者岗位激励股，享受经 营者岗位激励股的经营者4人，分别为公司总经理钱忠良，副总经理雷斌、汪建 军，总经济师卜文海。以改制职工补偿补助额及购买国有净资产支付的现金为基 数，按15%计算，经营者岗位激励股总计159.21万元，置换优惠后的国有净资产 172.68万元。

② 仁智实业资产(含土地使用权)的处置

A 截止2006年3月31日，仁智实业尚有1200万元的借款未还给西南石油局。 该笔借款的借款人将由仁智实业变更为改制企业，改制企业与西南石油局签订债 务偿还合同，并约定在三年内偿还完毕。

B 仁智实业占用的位于绵阳市高新区永兴镇生产基地的土地使用权系西 南石油局的国有划拨用地，面积为17922.6平方米。考虑到改制企业生产经营的 需要，西南石油局同意改制企业继续以租赁方式使用该地块，待条件成熟后再转 让给改制企业。

C 考虑到改制企业生产经营持续发展的需要，拟将川西齐福污水处理站的 国有资产(含部分土地使用权、房产和设备)继续租赁由改制企业使用。

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D 改制企业设立后，仁智实业现有资产和负债由改制企业承继。

• ③ 改制职工分流安置(全体改制职工均参与)

A 待中石化集团批复改制实施报告且改制企业重新登记注册后，参与改制 分流的65名职工与西南石油局签署解除劳动合同协议，另与改制企业签署新的劳 动合同。

B 待中石化集团批复改制实施报告后，参与改制分流的65名职工与西南石 油局签署资产转让合同，以仁智实业经评估后的国有净资产向改制职工支付解除 劳动合同相应的补偿补助、经营者岗位激励股和现金优惠认购国有净资产额，改 制职工以所得净资产作为出资投入改制企业。

(3) 2006年9月20日，中石化集团在收悉并研究西南石油局报送的“西南油 [2006]178号”《关于绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制分流实施报告的请 示》后签发“中国石化油[2006]516号”《关于西南石油局绵阳市仁智实业发展有 限责任公司改制分流实施方案的批复》，批复：①原则同意西南石油局所属绵阳 市仁智实业发展有限责任公司改制分流实施方案；②原则同意改制职工以补偿补 助置换股份487.43万元，占改制后企业资本金总额的16.2%；设置经营者岗位激 励股172.68万元，占改制后企业资本金总额的5.8%；经营者及职工现金购股786.25 万元，占改制后企业资本金总额的26.2%；其他股份1553.64万元，占改制后企业 资本金总额的51.8%；③原则同意按照所报方案进行资产处置；④同意对参加改 制的65名职工(含1名集体职工)解除劳动合同的操作程序和办法。

1. 仁智实业改制分流实施方案的实际执行(调整原改制方案)及其确认

(1) 2008年12月25日，西南石油局向中石化集团提交“西南局[2008]209号” 《关于确认绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制分流实施方案调整的报告》， 就仁智实业在改制分流的实际实施过程中，对中石化集团批复的实施方案内容作 了适当调整进行请示确认，该调整主要为改制主体发生变动，即改制分流企业仁 智实业由参与改制的65名职工以现金出资设立的绵阳仁智发展投资股份有限公 司(发行人)实施改制。

(2) 仁智实业改制分流实施方案的实际执行情况

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根据中石化集团对仁智实业改制分流实施方案的批复，仁智实业改制时应整 体改制为绵阳仁智发展投资股份有限公司。但是在实际操作过程中，绵阳仁智发 展投资股份有限公司未由仁智实业整体改制而来，而是由参与改制的65名职工以 现金出资的方式新设的股份有限公司。新设的绵阳仁智发展投资股份有限公司 (即发行人)注册资本3000万元，其股本的总体构成及经营者岗位激励股亦按照原 改制分流实施报告的要求设置；其作为仁智实业65名改制职工参与改制分流实施 的主体，享受中石化、西南石油局以及国家相关法律法规规定的有关“主辅分离” 改制企业相关优惠政策及税收优惠政策。

改制企业(即发行人)成立后，通过受让仁智实业全体股东持有的仁智实业股 权的方式，将仁智实业变更为其全资子公司。

① 2006年9月28日，改制企业与成都华川石油天然气勘探开发总公司、成 都创意工贸实业公司、成都西南石油地质物资公司、四川德阳市国际经济技术合 作有限公司、仁智实业职工持股会分别签署《股权转让协议》，约定改制企业受 让前述股东分别持有的仁智实业17%、18%、11%、4%、50%(合计100%)的股权。

② 上述股权转让价格系以截止2006年3月31日经中联资产评估有限公司评 估且经国有资产监督管理部门备案的净资产值为定价依据，仁智实业100%股权 的转让价格为2892.72万元。

③ 2006年10月23日，仁智实业在绵阳市工商局办理了上述股权转让的工商 变更登记。

(3) 调整原改制分流实施方案的确认

2009年1月20日，中石化集团签发“中国石化油[2009]21号”《关于西南石油 局调整绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制分流实施方案的批复》，批复的主 要内容为：①原则同意西南石油局以绵阳仁智发展投资股份有限公司替代原拟改 制分流企业绵阳市仁智实业发展有限责任公司实施改制分流的方案调整；②同意 改制职工以补偿补助置换股份487.43万元，占改制后企业资本金总额的16.2%； 设置经营者岗位激励股172.68万元，占改制后企业资本金总额的5.8%；经营者及 职工现金购股786.25万元，占改制后企业资本金总额的26.2%；改制企业非国有 资产股份1553.64万元，占改制后企业资本金总额的51.8%；③要求西南石油局上 报仁智实业改制核销国有权益的材料，并清收改制后企业应付西南石油局的债

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务。

综上，绵阳仁智发展投资股份有限公司替代原拟改制分流企业绵阳市仁智实 业发展有限责任公司实施改制分流方案已经中石化集团的确认，绵阳仁智发展投 资股份有限公司享受中石化、西南石油局以及国家相关法律法规规定的有关“主 辅分离”改制企业相关优惠政策及税收优惠政策不存在障碍。

5. 经营者岗位激励股及其确认

为支持改制分流、鼓励经营者，中石化集团“中国石化企[2003]174号”《中 国石油化工集团公司改制分流实施意见》中规定：所属企业在改制企业不参股的， 可设立“经营者岗位激励股”，以激励改制企业的经营者积极创业和搞好任职期 间的经营。经营者岗位激励股由经营者在任期内拥有并行使有限制条件的所有 权，即经营者在任期内享有分红权、表决权，但不能处置。当首届经营者任期届 满时，经审计确认其任期内资本保值增值率超过银行同期贷款利率时，其终极所 有权则归首届经营者，否则，交由下一届经营者持有；到下一届经营者任期届满 时，也按照上述办法处理。经营者岗位激励股适用范围为改制企业经营者。根据 改制企业经营者的管理幅度、经营风险及其经营的资产的规模确定；经营者岗位 激励股总额不得超过计算基数的15%，并控制在改制单位人均补偿补助额30倍以 内，经营班子成员中个人的岗位激励股最高不得超过职工平均补偿补助额的10 倍。

依据上述文件以及中石化集团“中国石化油[2006]516号”《关于西南石油局 绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制分流实施方案的批复》、“中国石化油 [2009]21号”《关于西南石油局调整绵阳市仁智实业发展有限责任公司改制分流 实施方案的批复》，发行人设置经营者岗位激励股172.68万元，占改制后企业资 本金总额的5.8%。

改制分流实施报告的经营者岗位激励股设置为：

序号	姓 名	职 务	金额(万元)	比例
1	钱忠良	总 经 理	61.68	35.8%
2	雷 斌	副总经理	37	21.4%
3	汪建军	副总经理	37	21.4%
4	卜文海	总经济师	37	21.4%

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合 计 172.68 100%

钱忠良、雷斌、卜文海、汪建军就有关经营者岗位激励股的事项与西南石油 局签订了《关于经营者岗位激励股的合同》，约定钱忠良、雷斌、卜文海、汪建 军在担任改制企业经营者的首届任期内，享有“经营者岗位激励股”的有限所有 权；在首届任期届满时，经改制企业董事会聘请的外部审计师审计并经母体企业 确认，当首届任期内改制企业的年平均资本保值增值率超过银行同期贷款利率 时，“经营者岗位激励股”的完全所有权归钱忠良、雷斌、卜文海、汪建军所有。

2010年8月6日，西南石油局出具“西南局[2010]233号”《关于确认四川仁智 油田技术服务股份有限公司经营者岗位激励股所有权报告的批复》，确认发行人 改制分流后三年来的经营者经营业绩等情况符合中石化集团关于改制分流企业 经营者激励股的有关政策和规定，同意按照2006年签订的《关于经营者岗位激励 股的合同》的相关条款及政策规定兑现。

综上，经过西南石油局的确权，发行人的经营者钱忠良、雷斌、卜文海、汪 建军拥有了经营者岗位激励股的完整所有权。

6. 国有权益的核销

2009 年 12 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资产权 [2009]1483号”《关于中国石油化工集团公司所属金陵石化建安公司检安一队等 72户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》，确认在仁智实业改制过 程中实际核销的国有净资产为635.53万元。

1. 仁智实业职工持股会的成立及解散

(1) 仁智实业职工持股会的成立

仁智实业成立之初的股东为成都华川石油天然气勘探开发总公司(持有仁智 实业40%的股权)、钱忠良(持有仁智实业15%的股权)、王一(持有仁智实业15%的 股权)、曹雷(持有仁智实业15%的股权)和方文川(持有仁智实业15%的股权)，公 司名称为绵阳市瑞星化工有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为油田化 学药剂、化工产品、包装材料、机电设备、家用电器、油田机械设备销售，勘探 技术咨询服务，于1998年12月17日取得绵阳市工商局核发的注册号为20542777-X

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的《企业法人营业执照》。

经本所律师核查，仁智实业在成立时通过吸收西南石油局内部职工个人出资 筹集了部分资本金，由于入股人数较多，为方便办理工商登记手续，将内部职工 个人所持股权全部登记在钱忠良、王一、曹雷、方文川名下。

依据1998年12月14日绵阳建华审计师事务所出具的《验资报告》，仁智实业 设立时的注册资本200万元已由各股东足额缴纳。其中，钱忠良、王一、曹雷、 方文川代西南石油局内部职工持有的120万元出资额先行由成都华川石油天然气 勘探开发总公司缴纳。其后，西南石油局内部职工逐步根据个人筹集资金的情形 逐步认购股权、缴纳出资款。

为了统一规范西南石油局内部职工出资行为，维护职工股东利益，2000年4 月18日，西南石油局签发《关于同意成立绵阳市仁智实业发展有限责任公司职工 持股会的批复》，同意成立绵阳市仁智实业发展有限责任公司职工持股会，由钱 忠良任代表，将原4位自然人股东持有的仁智实业增资后的注册资本总额500万元 全额转归仁智实业职工持股会持有。

同日，钱忠良、方文川、曹雷、王一共同签署《共同成立职工持股会协议》， 约定：共同成立仁智实业职工持股会，推举钱忠良出任仁智实业职工持股会代表， 将仁智实业原 4 位自然人股东所持有的股权全额转归仁智实业职工持股会持有。

在成立仁智实业职工持股会的同时，仁智实业的注册资本由 200 万元增加至 1000 万元，新增成都西南石油地质物资公司、成都创意工贸实业公司、四川德 阳市国际经济技术合作有限公司作为股东。仁智实业的全部法人股东，即成都华 川石油天然气勘探开发总公司、成都西南石油地质物资公司、成都创意工贸实业 公司、四川德阳市国际经济技术合作有限公司均为西南石油局下属企业。

2000 年 5 月 19 日，经绵阳市工商局核准，仁智实业职工持股会成为仁智实 业的股东，此时，仁智实业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	成都华川石油天然气勘探开发总公司	170	17%
2	成都西南石油地质物资公司	110	11%
3	成都创意工贸实业公司	180	18%
4	四川德阳市国际经济技术合作有限公司	40	4%

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5	仁智实业职工持股会	500	50%
合计		1000	100%

依据 2000 年 5 月 16 日绵阳同人会计师事务所出具的“绵同人会验(2000)第 112 号”《验资报告》，仁智实业 800 万元增资款已由各股东足额缴纳。其中，仁 智实业职工持股会应缴的 380 万元增资款以及其他新增法人股东应缴的 330 万元 出资款均由成都华川石油天然气勘探开发总公司先行缴纳。其后，西南石油局内 部职工根据个人筹集资金的情形逐步认购股权、缴纳出资款。

(2) 仁智实业职工持股会的解散

为了仁智实业改制工作的顺利进行，规范企业运作及法人治理结构，2006 年 9 月 6 日，中石化西南石油局签发“西南油[2006]183 号”《关于同意解散仁智 公司职工持股会的批复》，批复：①同意解散仁智实业职工持股会，并对仁智实 业职工持股会的非改制单位职工所有出资进行清退；②依据仁智实业改制分流资 产评估结果，按增值比例，由改制企业职工以现金方式购买清退的非改制单位职 工出资。

截止本次清退时，仁智实业职工持股会持有仁智实业500万元的出资额，该 等出资额是在仁智实业成立之后由西南石油局内部职工出资形成，持股职工共计 459名。2006年9月28日，仁智实业职工持股会与发行人签署《股权转让协议》， 仁智实业职工持股会将其持有的仁智实业50%的股权(即500万元出资额)以 1446.36万元的价格转让给发行人。2007年2月至3月期间，仁智实业职工持股会 的全体成员全额收到股权转让款。

(3) 经本所律师核查，仁智实业职工持股会成立时未办理社团法人登记， 仁智实业职工持股会成员也未制定职工持股会章程及相关议事规则，在职工持股 会设立、存续、解散过程中从未召开过任何职工持股会会议。仁智实业职工持股 会的成立与解散，均是依据西南石油局下发的文件。虽然仁智实业职工持股会在 成立、存续、解散过程中程序上存在法律瑕疵，但均是依据西南石油局下发的文 件执行，且截止本律师工作报告出具之日，原职工持股会成员之间均未发生法律 纠纷。

2010 年 7 月至 2011 年 1 月期间，本所律师对原仁智实业职工持股会成员逐 一就股权转让事宜进行了访谈，接受访谈人员共 457 人，占仁智实业职工持股会

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总人数的 99.56%，前述受访人员均分别作出了确认：“①对钱忠良在仁智实业职 工持股会存续期间，代表职工持股会行使股东权利(包括但不限于出席股东会、 行使表决权、作出决定等)不存在异议，并确认其未损害本人的任何利益；②对 仁智实业职工持股会将其持有的全部仁智实业出资额转让与绵阳仁智发展投资 股份有限公司不存在任何异议；本人已足额收到通过仁智实业职工持股会间接持 有的仁智实业出资额的转让款；此次出资额转让是基于本人真实意思表示而自愿 作出，本次出资额转让未损害本人的任何利益；③对仁智实业职工持股会内部股 权的历次演变、收益分配等情形不存在任何异议，未损害本人的任何利益；④对 仁智实业职工持股会的成立、存续与解散不存在任何异议；本人利益在仁智实业 职工持股会存续及解散过程中未受到任何损害，不存在任何争议与潜在纠纷；⑤ 仁智实业职工持股会解散至今，本人与仁智实业及仁智实业职工持股会代表钱忠 良等有关各方之间未就仁智实业职工持股会代本人间接持有仁智实业股权，及钱 忠良代表仁智实业职工持股会行使相关权利等有关事实发生任何争议或纠纷；本 人确认此后也不会基于前述事实提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”

8 发行人设立时的委托持股

仁智实业改制方案的实际实施系由 65 名改制职工先行现金出资成立股份公 司后，由新设的股份公司收购仁智实业 100%股权。发行人即为 65 名改制职工出 资成立的股份公司，发行人设立时注册资本 3000 万元，分两期出资，第一期注 册资本为 2000 万元。大部分改制职工为普通工薪阶层，家庭总体收入有限，出 资较为困难，改制职工虽因改制分流会获得补助补偿金，但该补助补偿金尚需在 发行人成立并支付完毕收购仁智实业股权后才能取得，因此，改制职工设立发行 人时，需自筹资金。发行人设立时，由钱忠良、雷斌、卜文海、汪建军、王海滨、 尹显庸以自筹资金缴纳了第一期出资。其后，改制职工在改制补助补偿金到位后 并根据自筹资金的情况于 2007 年 2 月缴纳了发行人第二期注册资本。

在上述两次出资的过程中，部分改制职工因资金不足，其名下股份暂由雷斌、 卜文海代为持有，等后续资金筹集到位后予以解除；部分改制职工自筹资金为从 尹显庸处借款构成，之后并未足额缴纳应出资款，实际出资款项为尹显庸所缴纳， 因而在改制职工之间形成了委托持股关系。

依据相关当事人的确认，发行人设立时，股权存在如下代持关系：

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序号	代持方	委托方	代持股份数(股)	序号	代持方	委托方	代持股份数(股)
1	杜金阳	尹显庸	27,600	19	雷 斌	王海滨	491,600
2	宋自家		36,000	20		卢盛杰	216,300
3	彭 波		54,600	21		田 琳	81,400
4	杨光和		55,675	22		戴俊洪	147,100
5	郑 锟		56,400	23		李成静	109,990
6	贺 明		60,000	24		罗健生	100,100
7	周正明		120,000	25		肖盛菊	76,800
8	李 艳		216,000	26		谢永斌	70,015
小 计			626,275	27		龚崇明	41,400
9	卜文海	李远恩	420,600	28		安明强	9,960
10		张 军	333,900	29		蓝 灵	5,203
11		杨 燎	315,440	30		彭商平	44
12		张 曹	90,000	31		姚新喜	41
13		王 浩	304,000	32		刘 敬	40
14		盛 科	300,000	33		蒋会珍	25
15		姬莉敏	215,000	34		曾昌华	25
小 计			1,978,940	35		王方国	13
16	雷 斌	张 曹	215,000	36		王小安	6
17		姬莉敏	70,500	小 计			1,915,562
18		姚 兵	280,000	代持合计			4,520,777

上述委托持股关系于 2008 年 10 月因委托持股双方签署《股权转让协议》， 并办理工商变更登记手续而解除，具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行 人的股本及演变”所述。

( 三 ) 发行人设立过程中所签订的改制重组合同

1. 2006年9月18日，钱忠良等65名自然人作为发行人的发起人签订了《发 起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、住所、注册资本、 经营范围、各发起人认购的股份数额、发起人的权利义务、违约责任、法律适用 及争议的解决等条款。

2. 经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文

件的规定，《发起人协议》的签订及履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

( 四 ) 发行人设立过程中的验资事项

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2006年9月25日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具“川正一验字 (2006)第246号”《验资报告》，验证：截至2006年9月25日止，发行人已收到钱 忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸缴纳的第一期出资合计2000万元， 各股东均以货币出资。

2007年2月5日，四川中衡安信会计师事务所有限公司绵阳分所出具“川中安 会验[2007]003号”《验资报告》，验证：截至2007年2月5日止，发行人已收到 除钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨5位股东之外的其他60位股东缴纳的 第二期出资合计1000万元，各股东均以货币出资。

经本所律师核查，发行人设立过程中的验资事项已履行了必要程序，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。

( 五 ) 发行人创立大会的程序及所议事项

发行人于2006年9月21日召开创立大会，全体发起人一致审议通过了公司筹 办情况、《绵阳仁智发展投资股份有限公司章程》，并选举产生发行人第一届董 事会成员、选举产生发行人第一届股东代表监事并与职工代表监事共同组成发行 人第一届监事会。

经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法 规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

一 ( ) 发行人的资产独立完整

1. 经本所律师核查，发行人的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运 营，发行人业务和生产经营必需的土地、厂房、机器设备及其他资产的所有权或 使用权完全由发行人独立享有，不存在与股东共用的情形。

2. 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人未以资产、权益或信誉为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，发行人对所有资产拥 有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情形。

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1. 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

( 二 ) 发行人的业务独立

依据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为 钻井液设计、施工及技术服务；油气采输技术服务；环保工程设计、施工及技术 服务；防腐工程设计、施工及技术服务；油田化学品开发、生产、销售(不含易 燃易爆易制毒品)；石油装备设计、制造、销售；石油管具技术服务；新能源开 发、生产、销售；新材料开发、生产、销售；盐酸、硫酸、高锰酸钾、甲醛溶液、 氢氧化钠、氢氧化钾、三氯化铝溶液、氯化钡、4，6-二硝基邻甲基苯酚钠零售； 国内进出口贸易(国家禁止的除外)；投资与管理服务。(以上经营范围涉及行政许 可事项的需取得许可证后方可经营)

依据《招股说明书(申报稿)》、鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的确 认并经本所律师核查，发行人的主营业务为油田技术服务。

经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，并如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关 联交易。

据此，本所律师认为，发行人的业务独立。

( 三 ) 发行人的人员独立

1. 发行人的董事、监事、总裁及其他高级管理人员严格按照《公司法》、

《公司章程》及其他有关规定产生。

1. 依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总 裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际

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控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。

1. 发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度；发行人 有权依法独立自主地确定人员的聘用、解聘。发行人及其子公司为员工办理了社 会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)和住房公积 金。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

( 四 ) 发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实 际控制人干预发行人资金使用的情形；发行人独立开立银行账户，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已办理了税 务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混 合纳税的情形。

据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

( 五 ) 发行人的机构独立

1. 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人 具有独立健全的法人治理结构。

2. 发行人已建立健全内部经营管理机构，发行人的经营管理机构独立行使 经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构 混同的情形。

3. 发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署

办公的情形。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

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( 六 ) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担 民事义务，并且如上文第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项所述，发行人的资产、 业务、人员、财务、机构独立，发行人在该等独立性的基础上形成了完整的业务 体系，独立从事研发、生产、销售、客户服务等具体业务；发行人独立面向市场、 开拓业务，并以其名义签订服务、销售、采购等合同，具备直接面向市场独立经 营的能力。

据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

根据上述核查情况，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、 机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人 独立性或者显失公允的关联交易，发行人符合本次发行上市的独立性条件。

六、发起人和股东 ( 追溯至发行人的实际控制人 )

一 ( ) 发行人的发起人

发行人是由钱忠良等65名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司。 各发起人及其持股比例详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

1. 发起人资格

经本所律师核查，发行人设立时的65名自然人发起人均为具有完全民事权利 能力和完全民事行为能力的自然人；该等自然人作为发行人的发起人符合发行人 设立时的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

2. 发起人的人数、住所、出资比例的合法性

经本所律师核查，发行人的发起人认购了发行人的全部股份并履行了出资义 务，所有发起人的住所均在中国境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1. 经本所律师核查，钱忠良等65名自然人作为发起人以货币出资方式认购 了发行人的全部股份，并履行了必要的验资程序。据此，发起人已投入发行人的 资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

2. 经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股 的情形。

3. 发起人是以货币出资方式设立发行人，不存在发起人投入发行人的资产 或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人的情形，不存在依据前述转移行 为而引起的法律障碍或风险。

( 二 ) 发行人的现有股东

发行人目前的股本总额为8582万元，现有股东123名，具体情况如下：

1. 法人股东

2. (1) 绵阳博业

绵阳博业现时持有发行人480万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数 的5.59%。根据绵阳博业提供的资料，绵阳博业现时的基本情况为：

名 称	绵阳博业科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	绵阳市一环路西段28号
法定代表人姓名	周亚莉
注册资本	500万元
实收资本	500万元
股东构成	周亚莉持股90%；吴果昌持股5%；陈智伟持股5%
经营范围	石油化工技术咨询服务；对外投资与管理
成立日期	2008年7月24日
营业期限	自2008年7月24日起至2028年7月23日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	510700000027358
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

(2) 绵阳依洋

绵阳依洋现时持有发行人433.26万股股份，占发行人本次发行上市前股份总 数的5.05%。根据绵阳依洋提供的资料，绵阳依洋现时的基本情况为：

名 称	绵阳依洋投资有限责任公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	绵阳市临园路中段67号五幢四单元56号
法定代表人姓名	赵春和
注册资本	498.299万元
实收资本	498.299万元
股东构成	赵春和持股71.66%；罗伟持股19.39%；吕敏持股8.95%
经营范围	投资与企业管理
成立日期	2008年3月17日
营业期限	自2008年3月17日起至2028年3月16日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	510700000013150
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

(3) 绵阳智宇

绵阳智宇现时持有发行人432万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数 的5.03%。根据绵阳智宇提供的资料，绵阳智宇现时的基本情况为：

名 称	绵阳市智宇投资有限责任公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	绵阳市滨河北路中段26号锦河花园二期B幢1-101
法定代表人姓名	胡辉
注册资本	496.8万元
实收资本	496.8万元
股东构成	胡辉持股61.92%；熊峰持股20.02%；杨柳持股18.06%
经营范围	投资与企业管理
成立日期	2008年3月24日
营业期限	自2008年3月24日起至2028年3月23日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	510700000013588
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

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(4) 云南佛尔斯特

云南佛尔斯特现时持有发行人400万股股份，占发行人本次发行上市前股份 总数的4.66%。根据云南佛尔斯特提供的资料，云南佛尔斯特现时的基本情况为：

名 称	云南佛尔斯特投资有限公司
公司类型	自然人出资有限责任公司
住 所	昆明市北京路155号附1号“红塔大厦”15层1503号
法定代表人姓名	陈晖
注册资本	3000万元
实收资本	3000万元
股东构成	云南金典传媒有限公司持股60%；陈晖持股40%
	项目投资及对所投资的项目进行管理(以上经营范围中涉及国家专项 审批的，按有效的《资质证》、《许可证》开展生产经营)。(以上经 营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和 时限开展经营活动)
经营范围
成立日期	2005年10月9日
营业期限	自2005年10月9日起至2015年10月9日止
登记机关	云南省工商行政管理局
企业法人营业执照 注册号	530000100042364
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

(5) 绵阳皓景

绵阳皓景现时持有发行人362万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数 的4.22%。根据绵阳皓景提供的资料，绵阳皓景现时的基本情况为：

名 称	绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	绵阳市涪城区长虹大道南段136号御营山景
法定代表人姓名	王淮
注册资本	416.3万元
实收资本	416.3万元
股东构成	王淮持股54.42%；王胜利持股23.48%；伍早云持股22.10%
经营范围	企业管理咨询，对国家允许的项目投资。(以上经营范围：国家禁止 的不得经营，涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围 和时效内经营)
成立日期	2008年8月13日
营业期限	自2008年8月13日起至2028年8月12日止

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

登记机关	绵阳市涪城区工商局
企业法人营业执照 注册号	510703000009528
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

(6) 德阳新盛顺泰

德阳新盛顺泰现时持有发行人100万股股份，占发行人本次发行上市前股份 总数的1.17%。根据德阳新盛顺泰提供的资料，德阳新盛顺泰现时的基本情况为：

名 称	德阳新盛顺泰油气田技术服务有限责任公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所	德阳市泰山北路二段西侧130号1幢4-4号
法定代表人姓名	张延梅
注册资本	200万元
实收资本	200万元
	王靖怡持股26.5%；王绵持股13%；蒲洪江持股13%；杨帆持股13%； 范智华持股10.5%；彭毅持股9%；张延梅持股9%；刘奎持股6%
股东构成
	油气田钻采技术服务；石油钻采专用设备维护、租赁；石油管件、钻 探机械及配件、水暖管件、建材销售，普通货运(道路运输经营许可证 有效期至2012年7月8日)。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外， 需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生 产经营活动)
经营范围
成立日期	2008年4月24日
营业期限	自2008年4月24日起至2038年4月23日止
登记机关	四川省德阳市工商行政管理局
企业法人营业执照 注册号	510600000009067
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

2. 自然人股东

		现时 持股数 (万股)	持股 比例 (%)
序 号
	姓名			身份证号码	住所	备注
	钱忠良	1553.1700	18.10	51070219620322****	四川省绵阳市涪城区 滨河北路中段	发起人
1
2	汪建军	211.0000	2.46	51290119630513****	成都市高新区芳草街	发起人

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	卜文海	191.0000	2.23	51062219711010****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
3
	雷 斌	191.0000	2.23	51070219640423****	四川省绵阳市高新技 术开发区普明北路东 段	发起人
4
	尹显庸	51.2915	0.60	51070219600424****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
5
	王海滨	111.0000	1.29	51102619630305****	四川省德阳市旌阳区 泰山北路三段	发起人
6
	杨 燎	80.0040	0.93	51302619720209****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
7
	王 浩	75.4500	0.88	64212519711208****	四川省绵阳市涪城区 警钟街	发起人
8
	李远恩	75.0000	0.87	51102819710829****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
9
	张 曹	70.0000	0.82	51070219741206****	四川省绵阳市涪城区 西山东路	发起人
10
	张 军	65.8000	0.77	51050219700801****	成都市金牛区一环路 北四段	发起人
11
	姚 兵	65.1600	0.76	51060219690212****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
12
	李成静	59.9990	0.70	51070219630524****	四川省绵阳市涪城区 滨河北路中段	发起人
13
	李盛辉	50.0000	0.58	51062219720420****	四川省绵阳市涪城区 荷花东街	发起人
14
	卢盛杰	50.0000	0.58	51070219590116****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
15
	田 琳	47.7058	0.56	51070219751211****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
16
	姬莉敏	43.0000	0.50	51070219701218****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
17
	龚崇明	40.0000	0.47	51070219640913****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
18
	杨 勇	37.3100	0.43	51070219610826****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
19
	刘 军	36.3800	0.42	51302719630409****	四川省德阳市旌阳区 泰山北路三段	发起人
20
	戴俊洪	36.2100	0.42	13010219670904****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
21
	谢永斌	31.9215	0.37	51070219630128****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
22
	安明强	30.1260	0.35	51070219560607****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
23
24	罗悟唐	28.9900	0.34	51070219550925****	四川省绵阳市涪城区	发起人

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

					临园路中段
	向 强	27.8400	0.32	51070219590608****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇 新生街	发起人
25
	李 龙	25.9900	0.30	51062219640517****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
26
	罗健生	25.7700	0.30	51292119751115****	四川省绵阳市涪城区 金菊街	发起人
27
	蓝 灵	23.0003	0.27	51070219720310****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
28
	肖盛菊	22.0000	0.26	51290119690406****	成都市锦江区下南大 街	发起人
29
	黄文勇	21.7200	0.25	51290119721011****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇 新生街	发起人
30
	刘惠琴	20.9900	0.24	51060219680918****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
31
	贺 明	19.4500	0.23	51070219691013****	四川省绵阳市涪城区 荷花东街	发起人
32
	樊文泽	18.6600	0.22	51060219531011****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
33
	林子荣	18.5000	0.22	51030419590829****	四川省自贡市贡井区 糍粑坳	发起人
34
	曾昌华	18.3225	0.21	51030419581129****	四川省自贡市大安区 凉燕路	发起人
35
	郝希良	17.6600	0.21	51062219570706****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
36
	邵琼玉	17.6600	0.21	51012219630204****	四川省双流县彭镇春 波路	发起人
37
	蒋会珍	16.9925	0.20	51062219630901****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
38
	高 举	16.5800	0.19	51011119660102****	四川省绵阳市涪城区 七星街	发起人
39
	钟利萍	16.3300	0.19	51062219640421****	四川省绵阳市涪城区 荷花东街	发起人
40
	姚新喜	16.1241	0.19	51060219640603****	四川省绵阳市涪城区 七星街	发起人
41
	杨光和	15.7625	0.18	51220119580606****	四川省德阳市旌阳区 南泉路	发起人
42
	李智斌	15.7500	0.18	51290119741127****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇 工农街	发起人
43
	王小安	15.4006	0.18	51070219740922****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇	发起人
44

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

					新生街
	周正明	15.3100	0.18	51062219621005****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
45
	万 俊	12.7900	0.15	51070319801108****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
46
	高 燕	12.5100	0.15	51122319800530****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区普明北 路	发起人
47
	刘 敬	12.3140	0.14	52252319751010****	四川省自贡市大安区 爱和路	发起人
48
	邓存芳	12.0000	0.14	51070219571012****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇 新生街	发起人
49
	陈 斌	11.9000	0.14	51012819710607****	四川省德阳市旌阳区 乐山街	发起人
50
	王方国	11.7413	0.14	51070219700507****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇 新生街	发起人
51
	张 强	10.3800	0.12	51070319761210****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇 新生街	发起人
52
	宋自家	9.6800	0.11	51290119740524****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区绵兴东 路	发起人
53
	温银武	9.2500	0.11	51102419810208****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	发起人
54
	陈 凤	9.0000	0.10	51130219811223****	四川省绵阳市涪城区 南河路	发起人
55
	彭商平	8.9544	0.10	51112319740625****	四川省绵阳市涪城区 花园南街	发起人
56
	梁 燕	8.7900	0.10	51072719810904****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区普明北 路东段	发起人
57
	王光平	8.7900	0.10	51112319811107****	四川省绵阳市涪城区 南河路	发起人
58
	王利娟	8.7900	0.10	51022819810518****	四川省绵阳市涪城区 南河路	发起人
59
	胡艺凡	8.5300	0.10	51302919820923****	四川省绵阳市涪城区 南河路	发起人
60
	林科君	6.7900	0.08	51112119820407****	成都市新都区新都镇 新都大道	发起人
61
	杜金阳	5.7700	0.07	51290119770514****	四川省绵阳市涪城区 南河路	发起人
62
63	李 艳	3.5800	0.04	51290119721020****	四川省绵阳市涪城区	发起人

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

					临园路中段
	彭 波	3.3300	0.04	51362219800122****	四川省绵阳市涪城区 南河路	发起人
64
65	郑 锟	0.8900	0.01	61022119770630****	成都市成华区瑞丰巷	发起人
	贾文凤	275.0000	3.20	51010819780716****	成都市成华区双桥路 南二街	股东
66
	杨轶群	140.0000	1.63	44030119660616****	广东省深圳市福田区 华富村北区	股东
67
	刘海龙	632.2000	7.37	51062519491017****	四川省什邡市方亭文 华北街	股东
68
	睢迎春	121.6800	1.42	51102619630217****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	股东
69
	冯 嫔	112.0000	1.31	51292919720419****	四川省彭州市天彭镇 龙兴南街	股东
70
	蓝绍广	100.0000	1.17	31011019710206****	上海市普陀区中山北 路兰田新村	股东
71
72	陈蓉章	75.0000	0.87	51310119460813****	成都市武侯区中苑巷	股东
	韩 鹏	69.5652	0.81	37010219810223****	山东省淄博市张店区 南定镇	股东
73
74	张 丽	69.5652	0.81	37050219790908****	北京市朝阳区天力街	股东
	罗研波	50.0000	0.58	51112719730908****	四川省绵阳市涪城区 御旗路	股东
75
	王旭波	50.0000	0.58	14010219740908****	广东省深圳市罗湖区 宝安南路	股东
76
	吴庆海	50.0000	0.58	36232519710721****	江西省上饶市横峰县 港边乡何家村	股东
77
	余惠莉	50.0000	0.58	51070219770501****	四川省德阳市旌阳区 泰山南路一段	股东
78
	陈 锋	45.0000	0.52	51078119761105****	四川省绵阳市涪城区 跃进路北段	股东
79
	盛 科	40.0000	0.47	51070219710703****	四川省绵阳市涪城区 西山东路	股东
80
	王定英	40.0000	0.47	51102719730727****	四川省绵阳市涪城区 临园路中段	股东
81
	贾云刚	35.0000	0.41	37050319850513****	武汉市洪山区汽校三 村	股东
82
	李丽珠	35.0000	0.41	51010219460219****	成都市青羊区西马棚 街	股东
83
	刘克秀	34.7826	0.41	51022119630130****	成都市成华区府青路 一段	股东
84
	敖 燕	30.0000	0.35	51152119800629****	陕西省长安县韦曲镇 体育街	股东
85
86	甘赛宜	30.0000	0.35	50010719881114****	成都市武侯区一环路	股东

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

					南一段
87	黄卫兵	30.0000	0.35	43230119660709****	湖南省益阳市赫山区	股东
88	蒋 宁	30.0000	0.35	11010519801203****	北京市海淀区龙翔路	股东
	熊海河	30.0000	0.35	42242119570604****	广东省深圳市南山区 豪方现代豪园	股东
89
	杨济林	30.0000	0.35	51290119460913****	四川省南充市顺庆区 油院路	股东
90
	叶 娟	30.0000	0.35	51070319791118****	四川省绵阳市涪城区 西河东路	股东
91
	向钢丹	28.0000	0.33	51070219581207****	四川省绵阳市涪城区 三光街	股东
92
	刘智刚	26.0870	0.30	11011019630810****	北京市房山区燕山迎 风六里	股东
93
	苏福兰	22.0000	0.26	31010419661224****	四川省德阳市旌阳区 长江西路二段	股东
94
	李 平	20.0000	0.23	51012219670409****	四川省双流县东升丛 桂街	股东
95
96	牟雪容	20.0000	0.23	51072319650518****	重庆市江北区大庆村	股东
	张福伶	20.0000	0.23	11010219401018****	北京市海淀区西王庄 小区	股东
97
98	张文英	20.0000	0.23	51340119690204****	四川省西昌市正义路	股东
	周爱武	20.0000	0.23	43020319660820****	湖南省株洲市天元区 黄河南路	股东
99
100	周 剑	20.0000	0.23	22010419690308****	北京市海淀区晴冬园	股东
	罗 梅	15.0000	0.17	51023019560521****	重庆市大足县龙岗街 道龙岗西路	股东
101
	任晓葆	15.0000	0.17	65010619570107****	乌鲁木齐市天山区体 育馆路	股东
102
	燕 飞	15.0000	0.17	51070319790923****	四川省绵阳市涪城区 警钟街	股东
103
	谷静敏	10.0000	0.12	15230119660916****	内蒙古通辽市科尔沁 区	股东
104
	李玉斌	10.0000	0.12	51010319701119****	成都市金牛区一环路 北四段	股东
105
	肖 晓	10.0000	0.12	51102719820417****	成都市青羊区罗家碾 街	股东
106
	邓红梅	8.0000	0.09	51078119840122****	四川省江油市贯山乡 高寺村	股东
107
	陈 波	7.0000	0.08	51070219690713****	四川省绵阳市游仙区 开元路一段	股东
108
	李福蓉	7.0000	0.08	51092219830815****	四川省绵阳市涪城区 南河路	股东
109
110	张丽平	6.5000	0.08	37292519821112****	四川省绵阳市游仙区	股东

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

					经济试验区紫星街
	王占朝	5.2500	0.06	13233119751116****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区永兴镇	股东
111
	刁宇露	5.0000	0.06	51028219821113****	四川省绵阳市游仙区 开元路一段	股东
112
	杨文艳	5.0000	0.06	51130319820506****	四川省绵阳市涪城区 南河路	股东
113
	郑冬生	5.0000	0.06	34030419631124****	安徽省蚌埠市禹会区 涂山路	股东
114
	段志平	3.0000	0.03	62282619840201****	四川省绵阳市涪城区 南河路	股东
115
	王 曦	3.0000	0.03	51372319760910****	四川省绵阳市高新技 术产业开发区普明北 路东段	股东
116
	杨仲林	1.0000	0.01	51102719720623****	四川省绵阳市涪城区 花园南街	股东
117

1. 依据发行人发起人、股东提供的资料并经本所律师核查，发行人现有各 法人股东均为合法存续的企业法人，现有各自然人股东均具有完全民事权利能力 和完全民事行为能力。现有股东均为中国境内法人或具有中国国籍的自然人，自 然人股东均无境外居留权，其住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规 定。

( 三 ) 发行人的实际控制人

截止本律师工作报告出具之日，钱忠良通过直接持股或协议安排的形式控制 着发行人39.02%的股权，其中，钱忠良直接持有发行人18.10%的股权，通过与 其他23名自然人股东的协议安排控制发行人20.92%的股权。发行人设立至今，钱 忠良一直是公司第一大股东，且一直担任公司董事长。因此，钱忠良为发行人的 实际控制人。具体情况如下：

1. 发行人设立至今，钱忠良持股情况的演变：

	2010年9月 至今	2009年12月 第二次增资	2008年11月 第一次股权转让	2008年9月 第一次增资	2006年9月 设立
时间
持股数额(万股)	1553.17	1403.17	843.17	933.24	891.24
持股比例	18.10%	16.35%	12.76%	14.11%	29.71%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1. 钱忠良及其一致行动人

2. (1) 钱忠良与22名自然人股东签署《一致行动协议》

2009年2月8日，钱忠良与汪建军、雷斌、卜文海、尹显庸、王海滨、杨燎、 李远恩、王定英、王浩、张曹、张军、姚兵、冯嫔、李成静、田琳、龚崇明、盛 科、杨勇、贾云刚、叶娟、黄文勇、蓝灵签署《一致行动协议》。前述与钱忠良 签署《一致行动协议》的22名自然人股东中，除王定英系自然人股东兼发行人副 总裁李远恩的妻子外，其余21名自然人股东均为公司管理团队的主要成员。

《一致行动协议》约定的主要内容为：

• ① 各方将保证在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，

• 以巩固钱忠良在公司中的控制地位。

② 各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”，指各方在公司股东大 会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：A 共同提案；B 共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；C 共同投票表决制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；D 在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委 托另一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共 同委托他方参加会议并行使投票表决权；E 共同提名董事(含独立董事)候选人、 非职工代表监事候选人等。

• ③ 若各方内部无法达成一致意见，各方应按照钱忠良的意向进行表决。

④ 各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转 让需以受让方同意承继本协议项下的权利义务作为股权转让的生效条件之一。

• ⑤ 各方共同确认在签订本协议之前，各方实际已保持了一致行动。

• ⑥ 本协议约定的一致行动自2009年2月8日至公司上市后届满3年止。

• (2) 睢迎春成为一致行动人

2008年12月2日，自然人股东兼发行人监事会主席尹显庸与其前妻睢迎春因 夫妻感情破裂经四川省绵阳市中级人民法院判决离婚。离婚判决后，尹显庸与睢

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

迎春依法对双方婚姻关系存续期间的共同财产进行分割，财产分割完成后，睢迎 春持有发行人121.68万股股份，尹显庸持有发行人51.2915万股股份。

2010年9月8日，睢迎春出具《自愿加入<一致行动协议>一致行动人承诺书》， 承诺自愿加入一致行动人，并履行钱忠良与22名自然人股东签署的《一致行动协 议》中的全部条款。

(3) 发行人设立至今，钱忠良及其一致行动人合计持股情况的演变：

		2010 年9 月 至今	2010 年9 月 至今	2009 年12 月 第二次增资	2009 年12 月 第二次增资	2008 年11 月 第一次股权转让	2008 年11 月 第一次股权转让	2008 年9 月 第一次增资	2008 年9 月 第一次增资	2006 年9 月 设立	2006 年9 月 设立
序 号
	股东 姓名
			持股 比例		持股 比例		持股 比例		持股 比例		持股 比例
		持股数		持股数		持股数		持股数		持股数
1	钱忠良	1553.17	18.10%	1403.17	16.35%	843.17	12.76%	933.24	14.11%	891.24	29.71%
2	雷 斌	191.00	2.23%	191.00	2.23%	191.00	2.89%	502.10	7.59%	476.15	15.87%
3	汪建军	211.00	2.46%	211.00	2.46%	211.00	3.19%	86.99	1.32%	86.15	2.87%
4	卜文海	191.00	2.23%	191.00	2.23%	191.00	2.89%	483.55	7.31%	470.87	15.70%
5	王海滨	111.00	1.29%	111.00	1.29%	111.00	1.68%	61.84	0.94%	51.26	1.71%
6	尹显庸	51.29	0.60%	172.97	2.02%	172.97	2.62%	65.34	0.99%	49.68	1.66%
7	杨 燎	80.00	0.93%	80.00	0.93%	75.00	1.13%	43.46	0.66%	28.46	0.95%
8	张 军	65.80	0.77%	65.80	0.77%	60.80	0.92%	27.41	0.41%	27.41	0.91%
9	李远恩	75.00	0.87%	75.00	0.87%	70.00	1.06%	27.94	0.42%	27.94	0.93%
10	张 曹	70.00	0.82%	70.00	0.82%	65.00	0.98%	34.50	0.52%	27.94	0.93%
11	龚崇明	40.00	0.47%	40.00	0.47%	40.00	0.61%	35.86	0.54%	35.86	1.20%
12	王 浩	75.45	0.88%	75.45	0.88%	65.45	0.99%	35.05	0.53%	30.05	1.00%
13	姚 兵	65.16	0.76%	65.16	0.76%	60.16	0.91%	32.16	0.49%	32.16	1.07%
14	田 琳	47.71	0.56%	47.71	0.56%	45.71	0.69%	37.57	0.57%	18.86	0.63%
15	杨 勇	37.31	0.43%	37.31	0.43%	32.31	0.49%	32.31	0.49%	27.31	0.91%
16	黄文勇	21.72	0.25%	21.72	0.25%	18.72	0.28%	18.72	0.28%	16.72	0.56%
17	李成静	60.00	0.70%	60.00	0.70%	55.00	0.83%	44.00	0.67%	24.00	0.80%
18	贾云刚	35.00	0.41%	35.00	0.41%	30.00	0.45%	30.00	0.45%	——	——
19	冯 嫔	112.00	1.31%	112.00	1.31%	60.00	0.91%	60.00	0.91%	——	——
20	盛 科	40.00	0.47%	40.00	0.47%	40.00	0.61%	10.00	0.15%	——	——
21	叶 娟	30.00	0.35%	30.00	0.35%	30.00	0.45%	——	——	——	——

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

22	蓝 灵	23.00	0.27%	23.00	0.27%	18.00	0.27%	17.48	0.26%	12.48	0.42%
23	王定英	40.00	0.47%	40.00	0.47%	40.00	0.61%	40.00	0.61%	——	——
24	睢迎春	121.68	1.42%	——	——	——	——	——	——	——	——
其他一致行 动人合计		1795.12	20.92%	1795.12	20.92%	1683.12	25.46%	1726.27	26.12%	1443.30	48.11%
总合计		3348.29	39.02%	3198.29	37.27%	2526.29	38.22%	2659.51	40.23%	2334.54	77.82%
注册资本		8582.00		8582.00		6610.00		6610.00		3000.00

注：自发行人设立起至发行人2008年11月第一次发生股权转让期间，前述部分自然人股东所

持发行人的股份存在代持的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所 述。

(4) 历次股东大会的表决情况

经本所律师核查，近三年，其他23名一致行动人在成为发行人股东后的历次 股东大会上的表决意见均与钱忠良保持了一致。

时间	股东大会	主要决策内容	意见
2008.01.20	2007年度股东大会	审议2007 年度财务决算报告、2007 年度利润 分配等	与钱忠良 意见一致
2008.08.15	2008年第一次临时 股东大会	审议注册资本增加至6610万元等	与钱忠良 意见一致
2008.08.15	2008年第二次临时 股东大会	选举董事会、监事会成员等	与钱忠良 意见一致
2008.10.20	2008年第三次临时 股东大会	审议公司更名、股权转让等	与钱忠良 意见一致
2009.02.08	2008年度股东大会	审议2008 年度财务决算报告、2008 年度利润 分配预案等	与钱忠良 意见一致
2009.06.28	2009年第一次临时 股东大会	审议2008年度利润分配方案等	与钱忠良 意见一致
2009.08.29	2009年第二次临时 股东大会	审议修改公司经营范围	与钱忠良 意见一致
2009.10.30	2009年第三次临时 股东大会	审议注册资本增加至8582万元等	与钱忠良 意见一致
2010.04.13	2009年度股东大会	审议2009 年度财务决算报告、2009 年度利润 分配方案等	与钱忠良 意见一致
2010.05.09	2010年第一次临时 股东大会	审议出售仁智CNG股权等	与钱忠良 意见一致
2010.08.06	2010年第二次临时 股东大会	审议增设4 名董事(含3 名独立董事)、设立董 事会专门委员会、修订章程、制定公司治理制 度等	与钱忠良 意见一致
2010.09.07	2010年第三次临时	审议公司股权转让、修订章程	与钱忠良

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

	股东大会		意见一致
2010.12.10	2010年第四次临时 股东大会	审议公司首次公开发行股票并上市的相关事 项、修订公司的规章制度等	与钱忠良 意见一致

4. 发行人股权结构分散

发行人股权结构分散，除钱忠良及其一致行动人之外的其他股东持股比例均 不超过10%。其他单一股东不能对发行人的行为产生重大影响，且其他股东相互 之间没有关联关系，不能形成对发行人的控制。

1. 本所律师走访了发行人的其他董事、高级管理人员及部分新老员工，该 等人员提及发行人的重要战略规划、业务拓展、对外投资、利润分配、增资扩股、 企业文化等事项，均是首先由钱忠良提出总的思路和原则，并指导、督促相关部 门、人员制订具体方案，最后经履行发行人内部决策程序后确定并实施的。

6. 股份锁定承诺

钱忠良及其一致行动人汪建军、雷斌、卜文海、尹显庸、睢迎春、王海滨、 杨燎、李远恩、王定英、王浩、张曹、张军、姚兵、冯嫔、李成静、田琳、龚崇 明、盛科、杨勇、贾云刚、叶娟、黄文勇、蓝灵承诺：“自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

综上，钱忠良通过直接持股或协议安排的形式控制着发行人39.02%的股份； 自发行人设立至今，钱忠良一直是公司第一大股东，且一直担任公司董事长。据 此，本所律师认为，钱忠良为发行人的实际控制人，且发行人最近三年内实际控 制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

一 ( ) 发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人设立时的股权设置及股本结构如下表所示：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序 号		持股数额 (万股)	持股 比例	序 号		持股数额 (万股)	持股 比例
	发起人姓名				发起人姓名
1	钱忠良	891.24	29.71%	34	蒋会珍	14.99	0.50%
2	雷 斌	476.15	15.87%	35	姬莉敏	14.45	0.48%
3	卜文海	470.87	15.70%	36	钟利萍	14.33	0.48%
4	汪建军	86.15	2.87%	37	姚新喜	14.12	0.47%
5	王海滨	51.26	1.71%	38	高 举	14.08	0.47%
6	尹显庸	49.68	1.66%	39	刘惠琴	13.99	0.47%
7	刘 军	36.38	1.21%	40	李 龙	13.99	0.47%
8	龚崇明	35.86	1.20%	41	罗健生	13.76	0.46%
9	姚 兵	32.16	1.07%	42	蓝 灵	12.48	0.42%
10	王 浩	30.05	1.00%	43	肖盛菊	12.32	0.41%
11	杨 燎	28.46	0.95%	44	陈 斌	11.90	0.40%
12	卢盛杰	28.37	0.95%	45	王方国	11.74	0.39%
13	李远恩	27.94	0.93%	46	王小安	11.40	0.38%
14	张 曹	27.94	0.93%	47	宋自家	11.28	0.38%
15	向 强	27.84	0.93%	48	李智斌	10.75	0.36%
16	张 军	27.41	0.91%	49	张 强	10.38	0.35%
17	杨 勇	27.31	0.91%	50	刘 敬	10.31	0.34%
18	周正明	27.31	0.91%	51	邓存芳	10.00	0.33%
19	安明强	27.13	0.90%	52	李盛辉	8.90	0.30%
20	李成静	24.00	0.80%	53	温银武	7.25	0.24%
21	李 艳	23.18	0.77%	54	高 燕	7.25	0.24%
22	谢永斌	22.92	0.76%	55	彭商平	6.95	0.23%
23	戴俊洪	21.50	0.72%	56	彭 波	6.79	0.23%
24	贺 明	20.45	0.68%	57	陈 凤	6.79	0.23%
25	杨光和	19.33	0.64%	58	林科君	6.79	0.23%
26	田 琳	18.86	0.63%	59	王利娟	6.79	0.23%
27	林子荣	18.50	0.62%	60	王光平	6.79	0.23%
28	罗悟唐	16.99	0.57%	61	梁 燕	6.79	0.23%
29	黄文勇	16.72	0.56%	62	万 俊	6.79	0.23%
30	樊文泽	16.66	0.56%	63	胡艺凡	6.53	0.22%
31	曾昌华	16.32	0.54%	64	郑 锟	6.53	0.22%
32	邵琼玉	15.66	0.52%	65	杜金阳	6.53	0.22%
33	郝希良	15.66	0.52%	合 计		3000	100.00%

经本所律师核查，发行人设立时存在实际出资人委托持股的情形，详见本章 “(二) 发行人的股本演变”所述。该等委托持股的情形已于2008年清理完毕。 本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认 不存在纠纷及风险。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

( 二 ) 发行人的股本演变

1. 2007年2月，缴纳第二期出资

(1) 依据2006年9月21日通过的《绵阳仁智发展投资股份有限公司章程》， 发行人的注册资本由股东分两期缴纳，第一期出资2000万元在发起设立时由钱忠 良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸6位股东缴纳，第二期出资1000万 元应在2007年12月31日前由除钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨5位股东 之外的其他60位股东缴纳。

2007年1月16日，发行人股东大会作出决议，同意第二期出资1000万元由股 东于2007年2月6日前缴纳，本次出资完成后，公司的注册资本为3000万元，实收 资本为3000万元。

本次缴纳第二期出资的事宜不涉及股权变化。

(2) 2007年2月5日，四川中衡安信会计师事务所有限公司绵阳分所出具“川 中安会验[2007]003号”《验资报告》，验证：截至2007年2月5日止，发行人已 收到除钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨5位股东之外的其他60位股东缴 纳的第二期出资合计1000万元，各股东均以货币出资。

(3) 2007年2月6日，发行人全体股东签署了公司实收资本变化后的《公司 章程》。

(4) 2007年2月13日，发行人就本次缴纳第二期出资的事宜在绵阳市工商局 办理了相应的工商变更登记手续，取得注册号为5107002805648的《企业法人营 业执照》。

据上，本所律师认为，发行人本次股本演变已履行了必要的法律程序，合法、 有效。

1. 2008年9月，增资扩股(注册资本由3000万元增至6610万元)

(1) 2008年8月15日，发行人2008年第一次临时股东大会作出决议，同意公 司的注册资本由3000万元增加至6610万元，新增法人股东6名，新增自然人股东 37名，新增注册资本由6名法人和86名自然人按照1:1.15的比例认缴，即4151.5万

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

元的出资中，3610万元作为注册资本，溢价部分541.5万元作为公司的资本公积， 同时同意修改后公司的章程。

认购本次新增注册资本的股东与发行人原股东共同签署了《绵阳仁智科技集 团股份有限公司增资合同》，约定，各增资方按1:1.15的比例以现金方式认购本 次新增注册资本。

(2) 股东认购本次新增注册资本的具体情况为：

序 号		认购股份数 (万股)		序 号		认购股份数 (万股)
	股东		备注		股东		备注
1	钱忠良	42.0000	原股东	47	张 曹	6.5600	原股东
2	汪建军	0.8375	原股东	48	李成静	20.0000	原股东
3	李 龙	12.0000	原股东	49	卜文海	12.6825	原股东
4	李盛辉	41.1000	原股东	50	绵阳智宇	432.0000	新增股东
5	罗悟唐	12.0000	原股东	31	绵阳依洋	433.2600	新增股东
6	陈 凤	2.2100	原股东	32	绵阳皓景	362.0000	新增股东
7	刘惠琴	7.0000	原股东	33	德阳新盛顺泰	100.0000	新增股东
8	王小安	2.0000	原股东	34	绵阳博业	480.0000	新增股东
9	万 俊	6.0000	原股东	35	深圳及时雨	502.2000	新增股东
10	高 举	2.5000	原股东	36	罗研波	50.0000	新增股东
11	王海滨	10.5800	原股东	37	杨仲林	1.0000	新增股东
12	蓝 灵	5.0000	原股东	38	邓红梅	8.0000	新增股东
13	贺 明	5.0000	原股东	39	贾云刚	30.0000	新增股东
14	王 浩	5.0000	原股东	40	杨文艳	5.0000	新增股东
15	杨 燎	15.0000	原股东	41	刁宇露	5.0000	新增股东
16	李智斌	5.0000	原股东	42	段志平	3.0000	新增股东
17	尹显庸	15.6567	原股东	43	王 曦	3.0000	新增股东
18	胡艺凡	2.0000	原股东	44	黄卫兵	30.0000	新增股东
19	雷 斌	25.9475	原股东	45	罗 梅	15.0000	新增股东
20	高 燕	5.2600	原股东	46	李丽珠	35.0000	新增股东
21	罗健生	2.0000	原股东	47	刘克秀	34.7826	新增股东
22	肖盛菊	2.0000	原股东	48	张 丽	69.5652	新增股东
23	谢永斌	2.0000	原股东	49	韩 鹏	69.5652	新增股东
24	安明强	2.0000	原股东	50	刘智刚	26.0870	新增股东
25	彭商平	2.0000	原股东	51	李福蓉	5.0000	新增股东
26	姚新喜	2.0000	原股东	52	张丽平	4.5000	新增股东
27	刘 敬	2.0000	原股东	53	余惠莉	50.0000	新增股东
28	蒋会珍	2.0000	原股东	54	王定英	40.0000	新增股东
29	曾昌华	2.0000	原股东	55	熊海河	30.0000	新增股东
30	梁 燕	2.0000	原股东	56	任晓葆	5.0000	新增股东

5-2-58

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

31	王光平	2.0000	原股东	57	冯 嫔	60.0000	新增股东
32	王利娟	2.0000	原股东	58	陈 锋	25.0000	新增股东
33	邓存芳	2.0000	原股东	59	郑冬生	5.0000	新增股东
34	樊文泽	2.0000	原股东	60	盛 科	10.0000	新增股东
35	杨 勇	5.0000	原股东	61	牟雪容	20.0000	新增股东
36	黄文勇	2.0000	原股东	62	肖 晓	10.0000	新增股东
37	钟利萍	2.0000	原股东	63	李 平	20.0000	新增股东
38	郝希良	2.0000	原股东	64	王旭波	50.0000	新增股东
39	邵琼玉	2.0000	原股东	65	赵 阳	150.0000	新增股东
40	温银武	2.0000	原股东	66	杨济林	30.0000	新增股东
41	杜金阳	2.0000	原股东	67	张文英	20.0000	新增股东
42	宋自家	2.0000	原股东	68	苏福兰	2.0000	新增股东
43	彭 波	2.0000	原股东	69	陈 波	2.0000	新增股东
44	杨光和	2.0000	原股东	70	王占朝	2.0000	新增股东
45	李 艳	2.0000	原股东	71	敖 燕	30.0000	新增股东
46	田 琳	18.7058	原股东	72	李玉斌	10.0000	新增股东

(3) 2008年8月27日，四川金来会计师事务所有限责任公司出具“川金来验 字(2008)第254号”《验资报告》，验证：截至2008年8月26日止，发行人已收到 股东缴纳的新增注册资本合计3610万元，缴纳本次新增注册资本的股东按照 1:1.15的比例以货币溢价出资4151.5万元，溢价额541.5万元记入发行人的资本公 积。

(4) 2008年9月3日，发行人就本次增资扩股的事宜在绵阳市工商局办理了 相应的工商变更登记手续，取得注册号为510700000005720的《企业法人营业执 照》。

(5) 此次增资扩股完成后，发行人的股权结构为：

序 号		持股数额 (万股)	持股 比例	序 号		持股数额 (万股)	持股 比例
	股东名称/姓名				股东名称/姓名
1	钱忠良	933.2400	14.11%	56	张文英	20.0000	0.30%
2	深圳及时雨	502.2000	7.59%	57	黄文勇	18.7200	0.28%
3	雷 斌	502.0975	7.59%	58	樊文泽	18.6600	0.28%
4	卜文海	483.5525	7.31%	59	林子荣	18.5000	0.28%
5	绵阳博业	480.0000	7.25%	60	曾昌华	18.3200	0.28%
6	绵阳依洋	433.2600	6.55%	61	邵琼玉	17.6600	0.27%
7	绵阳智宇	432.0000	6.53%	62	郝希良	17.6600	0.27%
8	绵阳皓景	362.0000	5.48%	63	蓝 灵	17.4800	0.26%

5-2-59

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

9	赵 阳	150.0000	2.27%	64	蒋会珍	16.9900	0.26%
10	德阳新盛顺泰	100.0000	1.51%	65	高 举	16.5800	0.25%
11	汪建军	86.9875	1.32%	66	钟利萍	16.3300	0.25%
12	张 丽	69.5652	1.05%	67	姚新喜	16.1200	0.24%
13	韩 鹏	69.5652	1.05%	68	罗健生	15.7600	0.24%
14	尹显庸	65.3367	0.99%	69	李智斌	15.7500	0.24%
15	王海滨	61.8400	0.94%	70	王小安	15.4000	0.23%
16	冯 嫔	60.0000	0.91%	71	罗 梅	15.0000	0.23%
17	李盛辉	50.0000	0.76%	72	姬莉敏	14.4500	0.22%
18	王旭波	50.0000	0.76%	73	肖盛菊	14.3200	0.22%
19	罗研波	50.0000	0.76%	74	宋自家	13.2800	0.20%
20	余惠莉	50.0000	0.76%	75	万 俊	12.7900	0.19%
21	李成静	44.0000	0.67%	76	高 燕	12.5100	0.19%
22	杨 燎	43.4600	0.66%	77	刘 敬	12.3100	0.19%
23	王定英	40.0000	0.61%	78	邓存芳	12.0000	0.18%
24	田 琳	37.5658	0.57%	79	陈 斌	11.9000	0.18%
25	刘 军	36.3800	0.55%	80	王方国	11.7400	0.18%
26	龚崇明	35.8600	0.54%	81	张 强	10.3800	0.16%
27	王 浩	35.0500	0.53%	82	盛 科	10.0000	0.15%
28	李丽珠	35.0000	0.53%	83	肖 晓	10.0000	0.15%
29	刘克秀	34.7826	0.53%	84	李玉斌	10.0000	0.15%
30	张 曹	34.5000	0.52%	85	温银武	9.2500	0.14%
31	杨 勇	32.3100	0.49%	86	陈 凤	9.0000	0.14%
32	姚 兵	32.1600	0.49%	87	彭商平	8.9500	0.14%
33	贾云刚	30.0000	0.45%	88	彭 波	8.7900	0.13%
34	黄卫兵	30.0000	0.45%	89	王利娟	8.7900	0.13%
35	熊海河	30.0000	0.45%	90	王光平	8.7900	0.13%
36	杨济林	30.0000	0.45%	91	梁 燕	8.7900	0.13%
37	敖 燕	30.0000	0.45%	92	胡艺凡	8.5300	0.13%
38	安明强	29.1300	0.44%	93	杜金阳	8.5300	0.13%
39	罗悟唐	28.9900	0.44%	94	邓红梅	8.0000	0.12%
40	卢盛杰	28.3700	0.43%	95	林科君	6.7900	0.10%
41	李远恩	27.9400	0.42%	96	郑 锟	6.5300	0.10%
42	向 强	27.8400	0.42%	97	杨文艳	5.0000	0.08%
43	张 军	27.4100	0.41%	98	刁宇露	5.0000	0.08%
44	周正明	27.3100	0.41%	99	李福蓉	5.0000	0.08%
45	刘智刚	26.0870	0.39%	100	任晓葆	5.0000	0.08%
46	李 龙	25.9900	0.39%	101	郑冬生	5.0000	0.08%
47	贺 明	25.4500	0.39%	102	张丽平	4.5000	0.07%
48	李 艳	25.1800	0.38%	103	段志平	3.0000	0.05%
49	陈 锋	25.0000	0.38%	104	王 曦	3.0000	0.05%
50	谢永斌	24.9200	0.38%	105	苏福兰	2.0000	0.03%
51	戴俊洪	21.5000	0.33%	106	陈 波	2.0000	0.03%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

52	杨光和	21.3300	0.32%	107	王占朝	2.0000	0.03%
53	刘惠琴	20.9900	0.32%	108	杨仲林	1.0000	0.02%
54	牟雪容	20.0000	0.30%			6610	100.00%
				合 计
55	李 平	20.0000	0.30%

据上，本所律师认为，发行人本次股本演变已履行了必要的法律程序，合法、 有效。

3. 2008年11月，股权变更

(1) 2008年10月20日，发行人2008年第三次临时股东大会作出决议，同意 公司股东向内部股东、外部股东转让股权，本次股权转让完成后公司新增自然人 股东3名，分别为叶娟、向钢丹、燕飞，同时同意修改后的《公司章程》。

(2) 2008年10月20日，发行人本次股权转让的转让方、受让方就股权转让 分别签署《股权转让协议》，股权转让的每股作价均为1元。

(3) 2008年11月5日，发行人就本次股权变更事宜在绵阳市工商局办理了相 应的工商变更登记手续，取得注册号为510700000005720的《企业法人营业执照》。

• (4) 关于本次股权转让的法律问题

① 经本所律师核查，发行人设立时存在实际出资人委托持股的情形，具体 形成原因详见本律师工作报告“四、发行人的设立”所述。为了解决发行人股份 存在的委托持股问题，明晰发行人的股权权属，发行人股东之间进行了股权转让， 按设立时实际出资价格将代持股份转给实际出资人。同时，为了更好的激发骨干 员工的积极性，发行人主要股东决定将其所持有的部分股权按每股1元的价格转 让给部分员工。前述转让的具体情况为：

序号	转让人	受让人	转让股份数(股)	股份转让原因
1	杜金阳	尹显庸	27,600	转让给实际出资人
2	宋自家		36,000
3	彭 波		54,600
4	杨光和		55,675
5	郑 锟		56,400
6	贺 明		60,000

5-2-61

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

7	周正明		120,000
8	李 艳		216,000
	小 计		626,275
9	卜文海	李远恩	420,600
10		张 军	333,900
11		杨 燎	315,440
12		张 曹	90,000
13		王 浩	304,000
14		盛 科	300,000
15		姬莉敏	215,000
	小 计		1,978,940
16	雷 斌	张 曹	215,000
17		姬莉敏	70,500
18		姚 兵	280,000
19		王海滨	491,600
20		卢盛杰	216,300
21		田 琳	81,400
22		戴俊洪	147,100
23		李成静	109,990	转让给实际出资人
24		罗健生	100,100
25		肖盛菊	76,800
26		谢永斌	70,015
27		龚崇明	41,400
28		安明强	9,960
29		蓝 灵	5,203
30		彭商平	44
31		姚新喜	41
32		刘 敬	40
33		蒋会珍	25
34		曾昌华	25
35		王方国	13
36		王小安	6
	小 计		1,915,562
37	钱忠良	尹显庸	206,600	股权激励
38		汪建军	694,100
	小 计		900,700
39	卜文海	尹显庸	243,473
40		汪建军	546,025
41		叶 娟	157,087
	小 计		946,585
42	雷 斌	叶 娟	142,913

5-2-62

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

43		陈 波	50,000
44		王占朝	32,500
45		陈 锋	200,000
46		苏福兰	200,000
47		向钢丹	280,000
48		燕 飞	150,000
49		任晓葆	100,000
50		李福蓉	20,000
51		张丽平	20,000
小 计			1,195,413

2010年12月，上述委托持股双方均出具《确认函》，确认：委托方、代持方 已解除委托代持关系；在委托持股期间，代持方已合法、适当地行使了股东权利 并履行了股东义务，不存在通过任何方式侵犯委托方权利的情形；委托方亦已实 际享受基于代持股份而分得的历年红利以及其他权益；在委托持股期间，代持方 与委托方就代持股权事宜未发生任何争议和纠纷，将来也不存在任何潜在的争议 和纠纷；代持方与委托方将自行承担由于委托持股事宜而造成的一切法律后果及 法律责任；因委托持股关系而给委托方、代持方以及其他任何第三方造成的一切 损失均由委托方、代持方自行承担。

本所律师认为，发行人已于2008年11月完成上述委托持股事宜的清理工作， 且已履行了必要的法律程序。截止本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰， 股东不存在委托持股、信托持股以及其他类似安排间接持有发行人股权的情形。 ② 关于雷斌、卜文海转让股权的行为

A 经本所律师核查，本次股权转让前，雷斌持有的发行人502.0975万股股 份中，191.5562万股股份系其代发行人设立时的部分改制职工持有，剩余310.5413 万股股份系其本人真实持有。在本次股权转让的过程中，雷斌除将代持的股份全 部还原至实际出资人名下外，另自愿向叶娟等10名公司骨干人员以每股1元的价 格转让119.5413万股股份。

本所律师认为，雷斌作为发行人的董事转让其持有的发行人股份，应符合《公 司法》第一百四十二条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

公司股份总数的百分之二十五”的规定。而雷斌实际向叶娟等10名公司骨干人员 转让了119.5413万股股份，占其真实持有的发行人股份数的38.49%，超过了《公 司法》对股份公司董事转让股权的限制。雷斌超额转让的股份数共计41.9060万 股。2010年12月，雷斌与叶娟等10名公司骨干人员(即股权激励的受让方)共同前 述《股权转让确认书》，确认：鉴于雷斌2008年10月向受让方转让股权时，转让 总数超过了其所持有的公司股份总数的25%，不符合《公司法》的规定，现同意 雷斌超过《公司法》限额而发生转让的部分(即41.9060万股)视同为2009年发生的 转让，该部分股权在2008年发生转让的行为无效；受让方2008年受让的股权均按 41.9060万股为总数，同比例减少，2009年同比例增加前述减少额度。雷斌与受 让方均确认上述事项系其真实意思表示而自愿作出，且不会因上述调整而发生任 何争议和潜在纠纷。

B 经本所律师核查，本次股权转让前，卜文海持有的发行人483.5525万股 股份中，197.8940万股股份系其代发行人设立时的部分改制职工持有，剩余 285.6585万股股份系其本人真实持有。在本次股权转让的过程中，卜文海除将代 持的股份全部还原至实际出资人名下外，另自愿向尹显庸、汪建军、叶娟三人以 每股1元的价格转让94.6585万股股份。本所律师认为，卜文海作为发行人的董事 转让其持有的发行人股份，应符合《公司法》第一百四十二条“公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。而 卜文海实际向尹显庸、汪建军、叶娟三人转让了94.6585万股股份，占其真实持 有的发行人股份数的33.14%，超过了《公司法》对股份公司董事转让股权的限制。 卜文海超额转让的股份数共计23.2439万股。2010年12月，卜文海与尹显庸、汪 建军、叶娟三人(即股权激励的受让方)共同签署《股权转让确认书》，确认：鉴 于卜文海2008年10月向受让方转让股权时，转让总数超过了其所持有的公司股份 总数的25%，不符合《公司法》的规定，现同意卜文海超过《公司法》限额而发 生转让的部分(即23.2439万股)视同为2009年发生的转让，该部分股权在2008年发 生转让的行为无效；受让方2008年受让的股权均按23.2439万股为总数，同比例 减少，2009年同比例增加前述减少额度。卜文海与受让方均确认上述事项系其真 实意思表示而自愿作出，且不会因上述调整而发生任何争议和潜在纠纷。

据此，本所律师认为，虽然发行人董事雷斌、卜文海本次股权转让存在瑕疵， 但雷斌、卜文海作为转让方均分别与受让方对该瑕疵进行了弥补与纠正，且本次

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

股权演变已履行了必要的法律程序，据此，该瑕疵不构成发行人本次发行上市的 实质性法律障碍。

(5) 此次股权变更完成后，发行人的股权结构为：

序 号		持股数额 (万股)	持股 比例	序 号		持股数额 (万股)	持股 比例
	股东名称/姓名				股东名称/姓名
1	钱忠良	843.1700	12.76%	57	牟雪容	20.0000	0.30%
2	深圳及时雨	502.2000	7.60%	58	李 平	20.0000	0.30%
3	绵阳博业	480.0000	7.26%	59	张文英	20.0000	0.30%
4	绵阳依洋	433.2600	6.55%	60	贺 明	19.4500	0.29%
5	绵阳智宇	432.0000	6.54%	61	黄文勇	18.7200	0.28%
6	绵阳皓景	362.0000	5.48%	62	樊文泽	18.6600	0.28%
7	汪建军	211.0000	3.19%	63	林子荣	18.5000	0.28%
8	雷 斌	191.0000	2.89%	64	曾昌华	18.3225	0.28%
9	卜文海	191.0000	2.89%	65	蓝 灵	18.0003	0.27%
10	尹显庸	172.9715	2.62%	66	邵琼玉	17.6600	0.27%
11	赵 阳	150.0000	2.27%	67	郝希良	17.6600	0.27%
12	王海滨	111.0000	1.68%	68	蒋会珍	16.9925	0.26%
13	德阳新盛顺泰	100.0000	1.51%	69	高 举	16.5800	0.25%
14	杨 燎	75.0040	1.13%	70	钟利萍	16.3300	0.25%
15	李远恩	70.0000	1.06%	71	姚新喜	16.1241	0.24%
16	张 丽	69.5652	1.05%	72	杨光和	15.7625	0.24%
17	韩 鹏	69.5652	1.05%	73	李智斌	15.7500	0.24%
18	王 浩	65.4500	0.99%	74	王小安	15.4006	0.23%
19	张 曹	65.0000	0.98%	75	周正明	15.3100	0.23%
20	张 军	60.8000	0.92%	76	罗 梅	15.0000	0.23%
21	姚 兵	60.1600	0.91%	77	任晓葆	15.0000	0.23%
22	冯 嫔	60.0000	0.91%	78	燕 飞	15.0000	0.23%
23	李成静	54.9990	0.83%	79	万 俊	12.7900	0.19%
24	卢盛杰	50.0000	0.76%	80	高 燕	12.5100	0.19%
25	李盛辉	50.0000	0.76%	81	刘 敬	12.3140	0.19%
26	王旭波	50.0000	0.76%	82	邓存芳	12.0000	0.18%
27	罗研波	50.0000	0.76%	83	陈 斌	11.9000	0.18%
28	余惠莉	50.0000	0.76%	84	王方国	11.7413	0.18%
29	田 琳	45.7058	0.69%	85	张 强	10.3800	0.16%
30	陈 锋	45.0000	0.68%	86	肖 晓	10.0000	0.15%
31	姬莉敏	43.0000	0.65%	87	李玉斌	10.0000	0.15%
32	龚崇明	40.0000	0.61%	88	宋自家	9.6800	0.15%
33	王定英	40.0000	0.61%	89	温银武	9.2500	0.14%
34	盛 科	40.0000	0.61%	90	陈 凤	9.0000	0.14%
35	刘 军	36.3800	0.55%	91	彭商平	8.9544	0.14%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

36	戴俊洪	36.2100	0.55%	92	王利娟	8.7900	0.13%
37	李丽珠	35.0000	0.53%	93	王光平	8.7900	0.13%
38	刘克秀	34.7826	0.53%	94	梁 燕	8.7900	0.13%
39	杨 勇	32.3100	0.49%	95	胡艺凡	8.5300	0.13%
40	谢永斌	31.9215	0.48%	96	邓红梅	8.0000	0.12%
41	安明强	30.1260	0.46%	97	李福蓉	7.0000	0.11%
42	贾云刚	30.0000	0.45%	98	陈 波	7.0000	0.11%
43	黄卫兵	30.0000	0.45%	99	林科君	6.7900	0.10%
44	熊海河	30.0000	0.45%	100	张丽平	6.5000	0.10%
45	杨济林	30.0000	0.45%	101	杜金阳	5.7700	0.09%
46	敖 燕	30.0000	0.45%	102	王占朝	5.2500	0.08%
47	叶 娟	30.0000	0.45%	103	杨文艳	5.0000	0.08%
48	罗悟唐	28.9900	0.44%	104	刁宇露	5.0000	0.08%
49	向钢丹	28.0000	0.42%	105	郑冬生	5.0000	0.08%
50	向 强	27.8400	0.42%	106	李 艳	3.5800	0.05%
51	刘智刚	26.0870	0.39%	107	彭 波	3.3300	0.05%
52	李 龙	25.9900	0.39%	108	段志平	3.0000	0.05%
53	罗健生	25.7700	0.39%	109	王 曦	3.0000	0.05%
54	肖盛菊	22.0000	0.33%	110	杨仲林	1.0000	0.02%
55	苏福兰	22.0000	0.33%	111	郑 锟	0.8900	0.01%
	刘惠琴	20.9900	0.32%	合 计		6610	100.00%
56

4. 2009年12月，增资扩股(注册资本由6610万元增至8582万元)

(1) 2009年10月30日，发行人2009年第三次临时股东大会作出决议，同意 公司的注册资本由6610万元增加至8582万元；新增法人股东1名，新增自然人股 东12名；新增注册资本由1名法人和26名自然人按照1:2.20的比例认缴，即4338.4 万元的出资中，1972万元作为注册资本，溢价部分2366.4万元作为公司的资本公 积；同时同意修改后的《公司章程》。

认购本次新增注册资本的股东与发行人原股东共同签署了《四川仁智油田技 术服务股份有限公司增资合同》，约定：各增资方按1:2.20的比例以现金方式认 购本次新增注册资本。

• (2) 股东认购本次新增注册资本的具体情况为：

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序 号		认购股份数 (万股)		序 号		认购股份数 (万股)
	股东		备注		股东		备注
1	钱忠良	560	原股东	15	云南佛尔斯特	400	新增股东
2	冯 嫔	52	原股东	16	贾文凤	275	新增股东
3	王 浩	10	原股东	17	杨轶群	140	新增股东
4	李成静	5	原股东	18	刘海龙	130	新增股东
5	张 军	5	原股东	19	蓝邵广	100	新增股东
6	李远恩	5	原股东	20	陈蓉章	75	新增股东
7	杨 燎	5	原股东	21	吴庆海	50	新增股东
8	张 曹	5	原股东	22	甘赛宜	30	新增股东
9	姚 兵	5	原股东	23	蒋 宁	30	新增股东
10	蓝 灵	5	原股东	24	张福伶	20	新增股东
11	贾云刚	5	原股东	25	周爱武	20	新增股东
12	杨 勇	5	原股东	26	周 剑	20	新增股东
13	黄文勇	3	原股东	27	谷静敏	10	新增股东
14	田 琳	2	原股东

(3) 2009年12月25日，四川均衡会计师事务所有限责任公司出具“川均会 验(2009)098号”《验资报告》，验证：截至2009年12月24日止，发行人已收到 股东缴纳的新增注册资本合计1972万元，缴纳本次新增注册资本的股东按照1:2.2 的比例以货币溢价出资4338.4万元，溢价额2366.4万元作为发行人的资本公积。

(4) 2009年12月29日，发行人就本次增资扩股的事宜在绵阳市工商局办理 了相应的工商变更登记手续，取得注册号为510700000005720的《企业法人营业 执照》。

(5) 此次增资扩股完成后，发行人的股权结构为：

序 号		持股数额 (万股)	持股 比例	序 号		持股数额 (万股)	持股 比例
	股东名称/姓名				股东名称/姓名
1	钱忠良	1403.1700	16.35%	64	肖盛菊	22.0000	0.26%
2	深圳及时雨	502.2000	5.85%	65	苏福兰	22.0000	0.26%
3	绵阳博业	480.0000	5.59%	66	黄文勇	21.7200	0.25%
4	绵阳依洋	433.2600	5.05%	67	刘惠琴	20.9900	0.24%
5	绵阳智宇	432.0000	5.03%	68	牟雪容	20.0000	0.23%
6	云南佛尔斯特	400.0000	4.66%	69	李 平	20.0000	0.23%
7	绵阳皓景	362.0000	4.22%	70	张文英	20.0000	0.23%
8	贾文凤	275.0000	3.20%	71	张福伶	20.0000	0.23%

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9	汪建军	211.0000	2.46%	72	周爱武	20.0000	0.23%
10	雷 斌	191.0000	2.23%	73	周 剑	20.0000	0.23%
11	卜文海	191.0000	2.23%	74	贺 明	19.4500	0.23%
12	尹显庸	172.9715	2.02%	75	樊文泽	18.6600	0.22%
13	赵 阳	150.0000	1.75%	76	林子荣	18.5000	0.22%
14	杨轶群	140.0000	1.63%	77	曾昌华	18.3225	0.21%
15	刘海龙	130.0000	1.51%	78	邵琼玉	17.6600	0.21%
16	冯 嫔	112.0000	1.31%	79	郝希良	17.6600	0.21%
17	王海滨	111.0000	1.29%	80	蒋会珍	16.9925	0.20%
18	德阳新盛顺泰	100.0000	1.17%	81	高 举	16.5800	0.19%
19	蓝绍广	100.0000	1.17%	82	钟利萍	16.3300	0.19%
20	杨 燎	80.0040	0.93%	83	姚新喜	16.1241	0.19%
21	王 浩	75.4500	0.88%	84	杨光和	15.7625	0.18%
22	李远恩	75.0000	0.87%	85	李智斌	15.7500	0.18%
23	陈蓉章	75.0000	0.87%	86	王小安	15.4006	0.18%
24	张 曹	70.0000	0.82%	87	周正明	15.3100	0.18%
25	张 丽	69.5652	0.81%	88	罗 梅	15.0000	0.17%
26	韩 鹏	69.5652	0.81%	89	任晓葆	15.0000	0.17%
27	张 军	65.8000	0.77%	90	燕 飞	15.0000	0.17%
28	姚 兵	65.1600	0.76%	91	万 俊	12.7900	0.15%
29	李成静	59.9990	0.70%	92	高 燕	12.5100	0.15%
30	卢盛杰	50.0000	0.58%	93	刘 敬	12.3140	0.14%
31	李盛辉	50.0000	0.58%	94	邓存芳	12.0000	0.14%
32	王旭波	50.0000	0.58%	95	陈 斌	11.9000	0.14%
33	罗研波	50.0000	0.58%	96	王方国	11.7413	0.14%
34	余惠莉	50.0000	0.58%	97	张 强	10.3800	0.12%
35	吴庆海	50.0000	0.58%	98	肖 晓	10.0000	0.12%
36	田 琳	47.7058	0.56%	99	李玉斌	10.0000	0.12%
37	陈 锋	45.0000	0.52%	100	谷静敏	10.0000	0.12%
38	姬莉敏	43.0000	0.50%	101	宋自家	9.6800	0.11%
39	龚崇明	40.0000	0.47%	102	温银武	9.2500	0.11%
40	王定英	40.0000	0.47%	103	陈 凤	9.0000	0.10%
41	盛 科	40.0000	0.47%	104	彭商平	8.9544	0.10%
42	杨 勇	37.3100	0.43%	105	王利娟	8.7900	0.10%
43	刘 军	36.3800	0.42%	106	王光平	8.7900	0.10%
44	戴俊洪	36.2100	0.42%	107	梁 燕	8.7900	0.10%
45	贾云刚	35.0000	0.41%	108	胡艺凡	8.5300	0.10%
46	李丽珠	35.0000	0.41%	109	邓红梅	8.0000	0.09%
47	刘克秀	34.7826	0.41%	110	李福蓉	7.0000	0.08%
48	谢永斌	31.9215	0.37%	111	陈 波	7.0000	0.08%
49	安明强	30.1260	0.35%	112	林科君	6.7900	0.08%
50	黄卫兵	30.0000	0.35%	113	张丽平	6.5000	0.08%
51	熊海河	30.0000	0.35%	114	杜金阳	5.7700	0.07%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

52	杨济林	30.0000	0.35%	115	王占朝	5.2500	0.06%
53	敖 燕	30.0000	0.35%	116	杨文艳	5.0000	0.06%
54	叶 娟	30.0000	0.35%	117	刁宇露	5.0000	0.06%
55	甘赛宜	30.0000	0.35%	118	郑冬生	5.0000	0.06%
56	蒋 宁	30.0000	0.35%	119	李 艳	3.5800	0.04%
57	罗悟唐	28.9900	0.34%	120	彭 波	3.3300	0.04%
58	向钢丹	28.0000	0.33%	121	段志平	3.0000	0.03%
59	向 强	27.8400	0.32%	122	王 曦	3.0000	0.03%
60	刘智刚	26.0870	0.30%	123	杨仲林	1.0000	0.01%
61	李 龙	25.9900	0.30%	124	郑 锟	0.8900	0.01%
62	罗健生	25.7700	0.30%			8582	100.00%
				合 计
63	蓝 灵	23.0003	0.27%

据上，本所律师认为，发行人本次股本演变已履行了必要的法律程序，合法、 有效。

5. 2010年8月，股权变更

(1) 发行人股东尹显庸与其前妻睢迎春因夫妻感情破裂于2008年12月2日 经四川省绵阳市中级人民法院判决离婚。离婚判决后，尹显庸与睢迎春依法对双 方婚姻关系存续期间的共同财产进行分割，其中涉及尹显庸持有的发行人 172.9715万股股份的分割，双方于2008年12月5日签订《离婚财产分割协议书》， 约定：发行人172.9715万股股份中，121.68万股归睢迎春所有，剩余部分即51.2915 万股归尹显庸所有。2010年8月，发行人就本次股权变更的事宜在绵阳市工商局 办理了相应的工商变更登记手续。

(2) 关于本次股权变更的法律问题

股东尹显庸在发行人担任监事会主席一职，其与前妻睢迎春离婚后依法对双 方婚姻关系存续期间的共同财产进行了分割。前述分割涉及到尹显庸持有的发行 人股权的分割，即持有的发行人172.9715万股股份中，121.68万股归睢迎春所有， 剩余51.2915万股归尹显庸所有。睢迎春就其持有的发行人股份已承诺自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或者 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本所律师认为，监事会主席尹显庸因离婚而分割其持有的发行人股权的行

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

为，系依据《婚姻法》而进行的财产分割行为，并非商事交易行为，与《公司法》 第142条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五”的规定不冲突。此外，尹显庸与其前妻离婚至今，双方对上述 财产分割并无争议，从未发生过任何纠纷，且因财产分割而导致发行人股权发生 的变化已在工商行政管理部门备案登记。因此，上述情形不会对发行人股权结构 的稳定性造成重大影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

(3) 此次股权变更完成后，发行人的股权结构为：

序 号		持股数额 (万股)	持股 比例	序 号		持股数额 (万股)	持股 比例
	股东名称/姓名				股东名称/姓名
1	钱忠良	1403.1700	16.35%	64	蓝 灵	23.0003	0.27%
2	深圳及时雨	502.2000	5.85%	65	肖盛菊	22.0000	0.26%
3	绵阳博业	480.0000	5.59%	66	苏福兰	22.0000	0.26%
4	绵阳依洋	433.2600	5.05%	67	黄文勇	21.7200	0.25%
5	绵阳智宇	432.0000	5.03%	68	刘惠琴	20.9900	0.24%
6	云南佛尔斯特	400.0000	4.66%	69	牟雪容	20.0000	0.23%
7	绵阳皓景	362.0000	4.22%	70	李 平	20.0000	0.23%
8	贾文凤	275.0000	3.20%	71	张文英	20.0000	0.23%
9	汪建军	211.0000	2.46%	72	张福伶	20.0000	0.23%
10	雷 斌	191.0000	2.23%	73	周爱武	20.0000	0.23%
11	卜文海	191.0000	2.23%	74	周 剑	20.0000	0.23%
12	赵 阳	150.0000	1.75%	75	贺 明	19.4500	0.23%
13	杨轶群	140.0000	1.63%	76	樊文泽	18.6600	0.22%
14	刘海龙	130.0000	1.51%	77	林子荣	18.5000	0.22%
15	睢迎春	121.6800	1.42%	78	曾昌华	18.3225	0.21%
16	冯 嫔	112.0000	1.31%	79	邵琼玉	17.6600	0.21%
17	王海滨	111.0000	1.29%	80	郝希良	17.6600	0.21%
18	德阳新盛顺泰	100.0000	1.17%	81	蒋会珍	16.9925	0.20%
19	蓝绍广	100.0000	1.17%	82	高 举	16.5800	0.19%
20	杨 燎	80.0040	0.93%	83	钟利萍	16.3300	0.19%
21	王 浩	75.4500	0.88%	84	姚新喜	16.1241	0.19%
22	李远恩	75.0000	0.87%	85	杨光和	15.7625	0.18%
23	陈蓉章	75.0000	0.87%	86	李智斌	15.7500	0.18%
24	张 曹	70.0000	0.82%	87	王小安	15.4006	0.18%
25	张 丽	69.5652	0.81%	88	周正明	15.3100	0.18%
26	韩 鹏	69.5652	0.81%	89	罗 梅	15.0000	0.17%
27	张 军	65.8000	0.77%	90	任晓葆	15.0000	0.17%
28	姚 兵	65.1600	0.76%	91	燕 飞	15.0000	0.17%
29	李成静	59.9990	0.70%	92	万 俊	12.7900	0.15%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

30	尹显庸	51.2915	0.60%	93	高 燕	12.5100	0.15%
31	卢盛杰	50.0000	0.58%	94	刘 敬	12.3140	0.14%
32	李盛辉	50.0000	0.58%	95	邓存芳	12.0000	0.14%
33	王旭波	50.0000	0.58%	96	陈 斌	11.9000	0.14%
34	罗研波	50.0000	0.58%	97	王方国	11.7413	0.14%
35	余惠莉	50.0000	0.58%	98	张 强	10.3800	0.12%
36	吴庆海	50.0000	0.58%	99	肖 晓	10.0000	0.12%
37	田 琳	47.7058	0.56%	100	李玉斌	10.0000	0.12%
38	陈 锋	45.0000	0.52%	101	谷静敏	10.0000	0.12%
39	姬莉敏	43.0000	0.50%	102	宋自家	9.6800	0.11%
40	龚崇明	40.0000	0.47%	103	温银武	9.2500	0.11%
41	王定英	40.0000	0.47%	104	陈 凤	9.0000	0.10%
42	盛 科	40.0000	0.47%	105	彭商平	8.9544	0.10%
43	杨 勇	37.3100	0.43%	106	王利娟	8.7900	0.10%
44	刘 军	36.3800	0.42%	107	王光平	8.7900	0.10%
45	戴俊洪	36.2100	0.42%	108	梁 燕	8.7900	0.10%
46	贾云刚	35.0000	0.41%	109	胡艺凡	8.5300	0.10%
47	李丽珠	35.0000	0.41%	110	邓红梅	8.0000	0.09%
48	刘克秀	34.7826	0.41%	111	李福蓉	7.0000	0.08%
49	谢永斌	31.9215	0.37%	112	陈 波	7.0000	0.08%
50	安明强	30.1260	0.35%	113	林科君	6.7900	0.08%
51	黄卫兵	30.0000	0.35%	114	张丽平	6.5000	0.08%
52	熊海河	30.0000	0.35%	115	杜金阳	5.7700	0.07%
53	杨济林	30.0000	0.35%	116	王占朝	5.2500	0.06%
54	敖 燕	30.0000	0.35%	117	杨文艳	5.0000	0.06%
55	叶 娟	30.0000	0.35%	118	刁宇露	5.0000	0.06%
56	甘赛宜	30.0000	0.35%	119	郑冬生	5.0000	0.06%
57	蒋 宁	30.0000	0.35%	120	李 艳	3.5800	0.04%
58	罗悟唐	28.9900	0.34%	121	彭 波	3.3300	0.04%
59	向钢丹	28.0000	0.33%	122	段志平	3.0000	0.03%
60	向 强	27.8400	0.32%	123	王 曦	3.0000	0.03%
61	刘智刚	26.0870	0.30%	124	杨仲林	1.0000	0.01%
62	李 龙	25.9900	0.30%	125	郑 锟	0.8900	0.01%
	罗健生	25.7700	0.30%	合 计		8582	100.00%
63

据上，本所律师认为，发行人本次股本演变已履行了必要的法律程序，合法、 有效。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

6. 2010年9月，股权变更

(1) 2010年8月27日，赵阳与钱忠良签订《股份转让协议》，约定赵阳将其 持有的发行人150万股股份以每股2.5元的价格转让给钱忠良，股权转让价款共计 375万元。

(2) 2010年8月28日，深圳及时雨与刘海龙签订《股份转让协议》，约定深 圳及时雨将其持有的发行人502.2万股股份以每股2.35元的价格转让给刘海龙，股 权转让价款共计1180.17万元。

• (3) 2010年9月7日，发行人2010年第三次临时股东大会作出决议，同意上

• 述股权变更，并同意根据新的股权结构调整《公司章程》。

• (4) 2010年9月10日，发行人就上述股权变更事宜在绵阳市工商局办理了相

• 应的工商变更登记手续。

• (5) 此次股权变更完成后，发行人的股权结构如下表所示。下表所示之股

• 权结构，亦为截止本律师工作报告出具之日的发行人的股权结构：

序 号		持股数额 (万股)	持股 比例	序 号		持股数额 (万股)	持股 比例
	股东名称/姓名				股东名称/姓名
1	钱忠良	1553.1700	18.10%	63	肖盛菊	22.0000	0.26%
2	刘海龙	632.2000	7.37%	64	苏福兰	22.0000	0.26%
3	绵阳博业	480.0000	5.59%	65	黄文勇	21.7200	0.25%
4	绵阳依洋	433.2600	5.05%	66	刘惠琴	20.9900	0.24%
5	绵阳智宇	432.0000	5.03%	67	牟雪容	20.0000	0.23%
6	云南佛尔斯特	400.0000	4.66%	68	李 平	20.0000	0.23%
7	绵阳皓景	362.0000	4.22%	69	张文英	20.0000	0.23%
8	贾文凤	275.0000	3.20%	70	张福伶	20.0000	0.23%
9	汪建军	211.0000	2.46%	71	周爱武	20.0000	0.23%
10	雷 斌	191.0000	2.23%	72	周 剑	20.0000	0.23%
11	卜文海	191.0000	2.23%	73	贺 明	19.4500	0.23%
12	杨轶群	140.0000	1.63%	74	樊文泽	18.6600	0.22%
13	睢迎春	121.6800	1.42%	75	林子荣	18.5000	0.22%
14	冯 嫔	112.0000	1.31%	76	曾昌华	18.3225	0.21%
15	王海滨	111.0000	1.29%	77	邵琼玉	17.6600	0.21%
16	德阳新盛顺泰	100.0000	1.17%	78	郝希良	17.6600	0.21%
17	蓝绍广	100.0000	1.17%	79	蒋会珍	16.9925	0.20%
18	杨 燎	80.0040	0.93%	80	高 举	16.5800	0.19%
19	王 浩	75.4500	0.88%	81	钟利萍	16.3300	0.19%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

20	李远恩	75.0000	0.87%	82	姚新喜	16.1241	0.19%
21	陈蓉章	75.0000	0.87%	83	杨光和	15.7625	0.18%
22	张 曹	70.0000	0.82%	84	李智斌	15.7500	0.18%
23	张 丽	69.5652	0.81%	85	王小安	15.4006	0.18%
24	韩 鹏	69.5652	0.81%	86	周正明	15.3100	0.18%
25	张 军	65.8000	0.77%	87	罗 梅	15.0000	0.17%
26	姚 兵	65.1600	0.76%	88	任晓葆	15.0000	0.17%
27	李成静	59.9990	0.70%	89	燕 飞	15.0000	0.17%
28	尹显庸	51.2915	0.60%	90	万 俊	12.7900	0.15%
29	卢盛杰	50.0000	0.58%	91	高 燕	12.5100	0.15%
30	李盛辉	50.0000	0.58%	92	刘 敬	12.3140	0.14%
31	王旭波	50.0000	0.58%	93	邓存芳	12.0000	0.14%
32	罗研波	50.0000	0.58%	94	陈 斌	11.9000	0.14%
33	余惠莉	50.0000	0.58%	95	王方国	11.7413	0.14%
34	吴庆海	50.0000	0.58%	96	张 强	10.3800	0.12%
35	田 琳	47.7058	0.56%	97	肖 晓	10.0000	0.12%
36	陈 锋	45.0000	0.52%	98	李玉斌	10.0000	0.12%
37	姬莉敏	43.0000	0.50%	99	谷静敏	10.0000	0.12%
38	龚崇明	40.0000	0.47%	100	宋自家	9.6800	0.11%
39	王定英	40.0000	0.47%	101	温银武	9.2500	0.11%
40	盛 科	40.0000	0.47%	102	陈 凤	9.0000	0.10%
41	杨 勇	37.3100	0.43%	103	彭商平	8.9544	0.10%
42	刘 军	36.3800	0.42%	104	王利娟	8.7900	0.10%
43	戴俊洪	36.2100	0.42%	105	王光平	8.7900	0.10%
44	贾云刚	35.0000	0.41%	106	梁 燕	8.7900	0.10%
45	李丽珠	35.0000	0.41%	107	胡艺凡	8.5300	0.10%
46	刘克秀	34.7826	0.41%	108	邓红梅	8.0000	0.09%
47	谢永斌	31.9215	0.37%	109	李福蓉	7.0000	0.08%
48	安明强	30.1260	0.35%	110	陈 波	7.0000	0.08%
49	黄卫兵	30.0000	0.35%	111	林科君	6.7900	0.08%
50	熊海河	30.0000	0.35%	112	张丽平	6.5000	0.08%
51	杨济林	30.0000	0.35%	113	杜金阳	5.7700	0.07%
52	敖 燕	30.0000	0.35%	114	王占朝	5.2500	0.06%
53	叶 娟	30.0000	0.35%	115	杨文艳	5.0000	0.06%
54	甘赛宜	30.0000	0.35%	116	刁宇露	5.0000	0.06%
55	蒋 宁	30.0000	0.35%	117	郑冬生	5.0000	0.06%
56	罗悟唐	28.9900	0.34%	118	李 艳	3.5800	0.04%
57	向钢丹	28.0000	0.33%	119	彭 波	3.3300	0.04%
58	向 强	27.8400	0.32%	120	段志平	3.0000	0.03%
59	刘智刚	26.0870	0.30%	121	王 曦	3.0000	0.03%
60	李 龙	25.9900	0.30%	122	杨仲林	1.0000	0.01%
61	罗健生	25.7700	0.30%	123	郑 锟	0.8900	0.01%

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

62 蓝 灵 23.0003 0.27% 合 计 8582 100.00%

据上，本所律师认为，发行人本次股本演变已履行了必要的法律程序，合法、 有效。

( 三 ) 发行人股东的股权质押情况

依据绵阳市工商局出具的证明文件、发行人及其股东的确认并经本所律师核 查，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

一 ( ) 发行人的经营范围和经营方式

1. 依据发行人现时持有的注册号为510700000005720的《企业法人营业执 照》，发行人经核准的经营范围为：钻井液设计、施工及技术服务；油气采输技 术服务；环保工程设计、施工及技术服务；防腐工程设计、施工及技术服务；油 田化学品开发、生产、销售(不含易燃易爆易制毒品)；石油装备设计、制造、销 售；石油管具技术服务；新能源开发、生产、销售；新材料开发、生产、销售； 盐酸、硫酸、高锰酸钾、甲醛溶液、氢氧化钠、氢氧化钾、三氯化铝溶液、氯化 钡、4，6-二硝基邻甲基苯酚钠零售；国内进出口贸易(国家禁止的除外)；投资与 管理服务。(以上经营范围涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营)。

发行人下设一处分支机构四川仁智油田技术服务股份有限公司北京办事处， 其现时持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2010年10月29日核发的注册号为 110105013318485的《营业执照》，负责人周剑，营业场所北京市朝阳区潘家园东 里18号楼4层442室，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：为隶属企业 提供联络服务。

依据仁智实业现时持有的注册号为510700000031459的《企业法人营业执 照》，仁智实业经核准的经营范围为：包装材料的生产、销售；旅游项目的开发、 经营；计算机软件、硬件的销售；网络技术服务；家用电器的销售；国内广告的

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

设计、制作、发布；投资与管理服务。(以上经营范围涉及行政许可事项的需取 得许可证后方可经营)。

依据仁智石化现时持有的注册号为510704000001034的《企业法人营业执 照》，仁智石化经核准的经营范围为：许可经营项目：硫磺销售；一般经营项目： 石油装备设计、制造、销售；石油化工产品销售(不含易燃易爆易制毒品、危险 化学品)；石油管具技术服务；环保工程设计、施工、运营管理，防腐工程设计、 施工、运营管理(凭资质证核准的范围及期限经营)；无损检测；压力管道检测、 压力容器检测、安全生产检测检验(凭核准证经营)；上述产品、服务的进出口业 务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；工业废水，固废物检测， 噪声检测，大气污染检测，涂料检测，金属材料理化分析及力学性能检测，石油 井控和钻采设备检测。(以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营)。

依据仁智石工现时持有的注册号为510700000047691的《企业法人营业执 照》，仁智石工经核准的经营范围为：石油天然气井钻前修井、试油、试气、试 压工程施工及技术服务(以上经营事项涉及法律法规需报批的凭批准证书经营)， 石油工具、材料的销售及相关技术服务。

1. 依据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，发行人的主营业务为油 田技术服务，与其《企业法人营业执照》所核准的经营范围相符。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

( 二 ) 发行人在中国大陆以外经营的情况

2010年7月1日，发行人与中国石化集团西南石油局钻井工程研究院签署《伊 朗雅达钻井液(完井液)项目合作协议》，约定发行人与中国石化集团西南石油局 钻井工程研究院合作，共同完成伊朗雅达钻井液(完井液)技术服务项目。项目合 作模式为发行人与中国石化集团西南石油局钻井工程研究院按照49%：51%的比 例投入资金、分享利润，承担风险。伊朗雅达钻井液(完井液)项目是中国石化集 团国际石油工程有限公司中标的境外项目，发行人与中国石化集团西南石油局钻 井工程研究院以中国石化集团国际石油工程有限公司伊朗分公司的名义在伊朗 从事相关的服务活动。发行人未在伊朗设立任何分支机构。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

根据伊朗Khosrow Tabassi律师出具的法律意见书，发行人与中国石化集团西 南石油局钻井工程研究院合作为伊朗雅达钻井液(完井液)项目提供钻井液材料 及现场泥浆技术服务符合当地的有关法律要求。

( 三 ) 发行人的业务变更情况

发行人2006年9月27日成立时经绵阳市工商局核准的经营范围为：管理与投 资，其成立至今历次经营范围的变更情况如下：

序号	时间	变更事项	批准及核准情况
1	2007年3月	添加了“新材料的研发、生产、销售；高 分子材料的设计、生产及相关技术服务； 工业防腐材料的生产、加工、销售及工程 设计；石油勘探技术服务；油气田环保治 理；油田化学助剂的研发、生产(以上经 营范围涉及行政许可事项的需取得许可 证后方可经营)”	于2007年3月19日经 发行人股东大会批准， 并于2007年3月23 日取得绵阳市工商局 的核准
2	2009年9月	原经营范围变更为“钻井液设计、施工及 技术服务；油气采输技术服务；环保工程 设计、施工及技术服务；防腐工程设计、 施工及技术服务；油田化学品开发、生产、 销售(不含易燃易爆易制毒品)；石油装备 设计、制造、销售；石油管具技术服务； 新能源开发、生产、销售；新材料开发、 生产、销售；国内进出口贸易(国家禁止 的除外)；投资与管理服务。(以上经营范 围涉及行政许可事项的需取得许可证后 方可经营)”	于2009年8月29日经 发行人股东大会批准， 并于2009年9月11 日取得绵阳市工商局 核准
3	2009年12月	添加了“盐酸、硫酸、高锰酸钾、甲醛溶 液、氢氧化钠、氢氧化钾、三氯化铝溶液、 氯化钡、4，6-二硝基邻甲基苯酚钠零售”	于2009年10月30日 经发行人股东大会批 准，并于2009年12 月29日取得绵阳市工 商局核准

本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，并取 得了有权部门的批准，办理了相应的工商备案登记手续，合法有效。发行人上述 经营范围的变更属于围绕其主营业务对经营范围的逐步拓展，不构成主营业务的 重大变更。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

( 四 ) 发行人的主营业务突出

发行人的主营业务为油田技术服务。依据鹏城会计师出具的《审计报告》， 发行人2008年度主营业务收入为 299,735,270.46 元，占当年全部营业收入的 89.84%；发行人2009年度主营业务收入为318,395,878.85元，占当年全部营业收 入的86.46%；发行人2010年度主营业务收入为370,777,219.60元，占当年全部营 业收入的86.15%。

据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

( 五 ) 发行人不存在持续经营的法律障碍

经核查发行人现时持有的《企业法人营业执照》、发行人现行《公司章程》、 鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的工商年检材料、发行人订立的有关重 大合同等资料并依据发行人的确认，截止本律师工作报告出具之日，发行人未出 现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产均处于适用状况，不 存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。本所律师认为，发 行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

一 ( ) 关联方

依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号—关联方 披露》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的关联方包 括：

1. 控股股东以及实际控制人

钱忠良先生，发行人的控股股东以及实际控制人，持有发行人18.10%的股份， 其基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际 控制人)”所述。

1. 持有发行人5%以上股份的其他股东

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

• (1) 刘海龙先生，持有发行人7.37%的股份，其基本情况详见本律师工作报

• 告正文“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”所述。

• (2) 绵阳博业，持有发行人5.59%的股份，其基本情况详见本律师工作报告

• 正文“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”所述。

• (3) 绵阳依洋，持有发行人5.05%的股份，其基本情况详见本律师工作报告

• 正文“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”所述。

• (4) 绵阳智宇，持有发行人5.03%的股份，其基本情况详见本律师工作报告

• 正文“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”所述。

• 控股股东及实际控制人控制的其他企业

依据控股股东及实际控制人钱忠良的确认，除发行人及发行人控制的企业 外，钱忠良先生现时未直接或者间接控制其他企业。

1. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，详见本律师工作 报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。

2. 发行人的子公司(2家全资子公司和1家控股子公司)

3. (1) 仁智实业，是发行人的全资子公司，基本情况为：

名 称	绵阳市仁智实业发展有限责任公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住 所	绵阳市临园路西段53号
法定代表人姓名	卜文海
注册资本	1000万元
实收资本	1000万元
股东构成	发行人持股100%
	包装材料的生产、销售；旅游项目的开发、经营；计算机软件、硬 件的销售；网络技术服务；家用电器的销售；国内广告的设计、制 作、发布；投资与管理服务。(以上经营范围涉及行政许可事项的需 取得许可证后方可经营)
经营范围
成立日期	1998年12月17日
营业期限	自1998年12月17日起至2034年3月28日止
登记机关	绵阳市工商局

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

企业法人营业执照 510700000031459 注册号 工商年检情况 已通过2009年度工商年检

(2) 仁智石化，是发行人的全资子公司，基本情况为：

名 称	四川仁智石化科技有限责任公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住 所	绵阳市仙海水利风景区管委会附楼三楼
法定代表人姓名	姚兵
注册资本	1000万元
实收资本	1000万元
股东构成	发行人持股100%
	许可经营项目：硫磺销售； 一般经营项目：石油装备设计、制造、销售；石油化工产品销售(不 含易燃易爆易制毒品、危险化学品)；石油管具技术服务；环保工程 设计、施工、运营管理，防腐工程设计、施工、运营管理(凭资质证 核准的范围及期限经营)；无损检测；压力管道检测、压力容器检测、 安全生产检测检验(凭核准证经营)；上述产品、服务的进出口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；工业废水，固废 物检测，噪声检测，大气污染检测，涂料检测，金属材料理化分析 及力学性能检测，石油井控和钻采设备检测。(以上范围不含前置许 可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
经营范围
成立日期	2004年5月21日
营业期限	自2004年5月21日起至2104年5月20日止
登记机关	绵阳市游仙区工商局
企业法人营业执照 注册号	510704000001034
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

仁智石化下设三处分支机构：四川仁智石化科技有限责任公司办事处、四川 仁智石化科技有限责任公司新疆项目部和四川仁智石化科技有限责任公司绵竹 齐福污水处理站。

• ① 四川仁智石化科技有限责任公司办事处的基本情况为：

名 称	四川仁智石化科技有限责任公司办事处
营业场所	四川省绵阳市涪城路169号丰谷大厦5楼

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

负责人	姚兵
	环保工程设计、施工、运营管理，防腐工程设计、施工、运营管理(凭 资质证核准的范围及期限经营)；无损检测；压力管道检测、压力容 器检测、安全生产检测检验、(凭核准证经营)；上述产品、服务的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，工业 废水，固废物检测，噪声检测，石油井控和钻采设备检测，硫磺销 售。石油装备设计、制造、销售；石油化工产品销售(不含易燃易爆 易制毒品、危险化学品)；石油管具技术服务
经营范围
成立日期	2006年9月11日
登记机关	绵阳市工商局
营业执照注册号	510700000007928
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

② 仁智石化新疆项目部的基本情况为：

名 称	四川仁智石化科技有限责任公司新疆项目部
营业场所	轮台县红桥工业园区
负责人	姚兵
	许可经营项目：无。 一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：石油 勘探技术服务，石油化工设备防腐处理，石油化工产品销售，石油 专业器具技术服务，石油化工设备、管道检测，油气田环保治理； 上述产品、服务的进口业务。
经营范围
成立日期	2008年8月8日
登记机关	新疆轮台县工商行政管理局
营业执照注册号	652822150000551
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

• ③ 四川仁智石化科技有限责任公司绵竹齐福污水处理站的基本情况为：

名 称	四川仁智石化科技有限责任公司绵竹齐福污水处理站
营业场所	绵竹市孝德镇桐麻村三组
负责人	李环宇
	受主体公司委托从事：环保工程设计、施工、运营管理。(以上经营 范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得 相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动)
经营范围
成立日期	2010年11月18日
登记机关	德阳市绵竹市工商行政管理局
营业执照注册号	510683000018144

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

新设，尚未开始工商年检

工商年检情况

(3) 仁智石工，是发行人的控股子公司，基本情况为：

名 称	绵阳仁智石油天然气工程技术服务有限公司
公司类型	有限责任公司
住 所	绵阳市涪城区滨河北路东段116号海天世纪银座1-5-1号
法定代表人姓名	王海滨
注册资本	100万元
实收资本	100万元
股东构成	发行人持股55%；重庆拓能石油天然气工程技术有限公司持股45%
	石油天然气井钻前修井、试油、试气、试压工程施工及技术服务(以 上经营事项涉及法律法规需报批的凭批准证书经营)，石油工具、材 料的销售及相关技术服务
经营范围
成立日期	2009年4月23日
营业期限	自2009年4月23日起至2029年4月22日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	510700000047691
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

6. 发行人的参股公司

余干天然气，是发行人的参股公司，基本情况为：

名 称	余干县天然气有限公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
住 所	余干县玉亭镇
法定代表人姓名	何国群
注册资本	2000万元
实收资本	2000万元
股东构成	江西省投资燃气有限公司持股60%；发行人持股40%
	余干县行政区域的管道天然气项目的投资、建设、运营和管理，天 然气的采购、输配和销售；燃气设施、设备的销售安装维修服务(许 可证有效期至2040年12月28日)(以上项目国家有专项规定的凭许可 证经营)
经营范围
成立日期	2010年12月29日
营业期限	自2010年12月29日起至2040年12月28日止

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

登记机关	余干县工商行政管理局
企业法人营业执照 注册号	361127110000374
工商年检情况	新设，尚未开始工商年检

1. 发行人全资子公司仁智实业的参股公司

智捷天然气，是发行人的参股公司，基本情况为：

名 称	四川智捷天然气化工有限公司
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所	彭州市利安乡
法定代表人姓名	沈红霞
注册资本	1000万元
实收资本	1000万元
	中气控股有限公司持股45%，仁智实业持股35%，彭州天然气持股 10%，彭州市开源建材有限公司持股10%
股东构成
	对天然气进行深加工生产甲醇及其它附属化工产品，销售本公司产 品
经营范围
成立日期	2001年11月27日
营业期限	自2001年11月27日起至2021年11月26日止
登记机关	成都市工商行政管理局
企业法人营业执照 注册号	企合川蓉总字第002797号
工商年检情况	未年检

注：智捷天然气目前处于停业状态。

1. 发行人报告期内转让或者注销的子公司、参股公司

2. (1) 四川三江，发行人曾经持有其100%的股权，发行人转让其股权前，四

3. 川三江的基本情况为：

名 称	四川三江明珠旅游开发有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住 所	绵阳市滨河北路东段116号
法定代表人姓名	杨燎
注册资本	100万元
实收资本	100万元

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

股东构成	发行人持股100%
	旅游策划服务，企业经营管理咨询服务，餐饮、茶水服务，公关礼 仪服务，演出服务，音乐茶座服务，浴足(限分公司经营)
经营范围
成立日期	2005年6月6日
营业期限	自2005年6月6日起至2015年6月5日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	510700000003988
工商年检情况	已通过2007年度工商年检

注：2008年10月19日，发行人与四川时代润华签订《股权转让协议》，将其持有的四川三江 100%的股权以100万元的价格转让给四川时代润华。依据绵阳市工商局、四川省绵阳市国家 税务局直属分局、四川省绵阳市涪城区地方税务局南郊税务所、四川省绵阳质量技术监督局、 绵阳市环境保护局分别出具的证明文件，四川三江自2007年1月1日起至发行人全部转让其股 权之日止，不存在受到行政处罚且情节严重的行为或其他重大违法行为。

(2) 仁智奇微，发行人曾经持有其100%的股权，发行人注销仁智奇微前， 仁智奇微的基本情况为：

名 称	绵阳市仁智奇微新材料有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住 所	绵阳高新区火炬西街南段6号
法定代表人姓名	卜文海
注册资本	300万元
实收资本	300万元
股东构成	发行人持股100%
	高分子改性材料的设计、生产、销售、技术服务，金属材料(不含贵 重金属)、非金属材料、超细材料、食品、中药材系列超微细粉体材 料、特种功能涂料、建筑涂料及辅助材料的生产、加工、销售，工 业防腐材料的生产、加工、销售及工程设计、施工，废旧塑料的回 收、加工、销售，油田化学助剂的生产、销售，包装材料的生产、 销售，硫酸、氢氧化钠、甲醛、高锰酸钾、盐酸、氢氧化钾、2-叔 丁基苯酚销售，货物进出口，技术进出口(国家禁止项目除外，限制 项目凭许可证经营)
经营范围
成立日期	2000年11月13日
营业期限	自2009年1月14日起至2030年11月12日止
登记机关	四川省绵阳市高新区工商行政管理局
企业法人营业执照 注册号	510706000001349
工商年检情况	已通过2008年度工商年检(目前已注销)

注：2009年，发行人调整组织架构，注销仁智奇微，将其业务、资产、人员等纳入发行人。 2009年12月30日，四川省绵阳市高新区工商行政管理局准予仁智奇微注销登记。依据四川省

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绵阳市高新区工商行政管理局、四川省绵阳高新技术产业开发区国家税务局、四川省绵阳高 新技术产业开发区地方税务局、四川省绵阳质量技术监督局、绵阳市环境保护局分别出具的 证明文件，仁智奇微自2007年1月1日起至注销之前，不存在受到行政处罚且情节严重的行为 或其他重大违法行为。

• (3) 仁智CNG，发行人曾经持有其100%的股权，发行人转让其股权前，仁

• 智CNG的基本情况为：

名 称	北川仁智石油压缩天然气有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住 所	北川羌族自治县安昌镇南丰村油房湾
法定代表人姓名	庄成均
注册资本	500万元
实收资本	500万元
股东构成	发行人持股100%
经营范围	车用压缩天然气，汽油，柴油，煤油，润滑油零售
成立日期	2004年11月2日
营业期限	自2006年4月5日起至2011年8月30日止
登记机关	四川省北川羌族自治县工商行政管理局
企业法人营业执照 注册号	510724000000114
工商年检情况	已通过2009年度工商年检

注：2010年6月30日，发行人与中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司签订《北川 仁智石油压缩天然气有限公司100%股权转让合同》，发行人将其持有的仁智CNG100%的股 权以2068万元的价格转让给中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司。依据四川省北 川羌族自治县工商行政管理局、四川省绵阳市北川质量技术监督局、北川羌族自治县国土资 源局、北川羌族自治县环境保护局、四川省北川羌族自治县地方税务局、四川省北川羌族自 治县国家税务局、四川省安县国家税务局分别出具的证明文件，仁智CNG自2007年1月1日 起至发行人全部转让其股权之日止，不存在受到行政处罚且情节严重的行为或其他重大违法 行为。

• (4) 仁智仪器仪表，发行人曾经持有其50%的股权，仁智仪器仪表注销前的

• 基本情况为：

名 称	绵阳仁智仪器仪表有限公司
公司类型	有限责任公司
住 所	绵阳市涪城区滨河北路中段26号锦河花园
法定代表人姓名	杨燎

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

注册资本	100万元
实收资本	100万元
股东构成	发行人持股50%，宋小琼持股50%
经营范围	仪器仪表的制造、销售
成立日期	2007年6月4日
营业期限	自2007年6月4日起至2017年6月3日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	5107002806097
工商年检情况	已通过2007年度工商年检(目前已注销)

注：因经营不善，经仁智仪器仪表股东会决议，同意注销。2008年7月29日，绵阳市工商局 准予仁智仪器仪表注销登记。依据绵阳市工商局、四川省绵阳质量技术监督局、绵阳市环境 保护局分别出具的证明文件，仁智仪器仪表存续期间，不存在受到行政处罚且情节严重的行 为或其他重大违法行为。

(5) 四川贝特利，发行人曾经持有其45%的股权，四川贝特利注销前的基本 情况为：

名 称	四川贝特利投资有限责任公司
公司类型	有限责任公司
住 所	绵阳市涪城区滨河北路中段26号锦河花园
法定代表人姓名	雷斌
注册资本	3000万元
实收资本	1000万元
	发行人持股45%，王淮持股19.5%，殷铭持股13.5%，王胜利持股12%， 伍早云持股10%
股东构成
经营范围	投资与管理
成立日期	2007年3月13日
营业期限	自2007年3月13日起至2012年3月12日止
登记机关	绵阳市工商局
企业法人营业执照 注册号	5107002805942
工商年检情况	已通过2007年度工商年检(目前已注销)

注：2008年9月，四川贝特利股东会作为注销公司的决议。2008年12月17日，绵阳市工商局 准予四川贝特利注销登记。依据绵阳市工商局于2010年7月30日出具的《证明》，四川贝特利 在2007年3月13日至2008年12月17日的存续期间，一直按照国家及地方有关工商行政管理方 面的法律、法规、规章依法经营，不存在受到工商行政管理部门行政处罚的情形。

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( 二 ) 发行人近三年的重大关联交易

依据鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发 行人近三年存在的重大关联交易为：

1. 受让关联方的资产(含股权)

2. (1) 受让副董事长雷斌持有的仁智奇微0.1%的股权

2008年11月24日，发行人召开董事会，审议通过受让雷斌持有的仁智奇微 0.1%的股权。2008年12月1日，发行人与雷斌签订《股份转让协议》，约定：雷斌 将其持有的仁智奇微3000元的出资额(即0.1%的股权)转让给发行人。本次股权转 让的价格按照原始出资额计算，确定为3000元。前述股权转让已经仁智奇微2008 年12月1日召开的股东会审议通过，且在四川省绵阳市高新区工商行政管理局备 案登记。

• (2) 受让发行人的参股公司四川贝特利持有的仁智CNG100%的股权

2008年7月30日，发行人召开董事会，审议通过受让参股公司四川贝特利持 有的仁智CNG100%的股权。2008年9月17日，发行人与四川贝特利签订《股权转 让合同》，约定：四川贝特利将其持有的仁智CNG500万元的出资额(即100%的股 权)以1430万元的价格转让给发行人。本次股权转让的价格是以四川宏伟资产评 估有限责任公司出具的“川宏伟评(2008)第63号”《评估报告书》为依据。依据 前述《评估报告书》，以2008年7月31日为评估基准日，仁智CNG加气专有项目资 产的评估价值为1712万元。前述股权转让已经仁智CNG2008年9月16日召开的股 东会审议通过，且在四川省绵阳市安县工商行政管理局备案登记。

• (3) 受让副董事长汪建军的一处房产

2008年7月30日，发行人召开董事会，审议通过购买汪建军在锦河花园的一 处房产。2008年7月31日，发行人与汪建军签订《房屋买卖合同》，约定：汪建军 将其拥有产权的位于涪城区滨河北路中段26号锦河花园5幢1-502号的房产(建筑 面积153.62平方米)以45万元的价格售予发行人。本次交易的价格是以四川华程房 地产评估事务所有限公司出具的“川华房估(2008)字第082号”《关于对汪建军先 生委估的位于绵阳市涪城区滨河北路中段26号锦河花园房地产估价报告》为依

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

据。依据前述估价报告，以2008年6月23日为评估基准日，该处房产的评估价值 为45.49万元。

2. 接受关联方担保

依据鹏城会计师出具的《审计报告》、本所律师与发行人的财务负责人、鹏 城会计师负责发行人审计工作的会计师访谈的情况，截至本律师工作报告出具之 日，关联担保情况如下：

			担保 方式	担保 金额
债权人	借款人	担保人			担保合同编号	履行期限
招行绵 阳支行	发行人	钱忠良	最高额 保证	2000万元	2009年保字第210911R1号	2009.11.04- 2010.11.03

2009年11月4日，发行人与招行绵阳支行签订编号为“2009年保字第210911R1 号”的《授信协议》，约定在2009年11月4日至2010年11月3日的授信期间内，招 行绵阳支行向发行人提供总额为2000万元的授信额度。为确保上述《授信协议》 项下债务能够清偿，钱忠良与招行绵阳支行签订编号为“2009年保字第210911R1 号”的《最高额不可撤销担保书》。

基于以上《授信协议》、《最高额不可撤销担保书》，发行人与招行绵阳支行 签订了以下贷款合同：

2009年11月4日，发行人与招行绵阳支行签订编号为“2009年保字第110911R1 号”的《借款合同》，借款金额为2000万元，借款期限自2009年11月5日至2010 年11月3日。该笔借款已于2009年12月31日归还完毕。

2010年1月5日，发行人与招行绵阳支行签订编号为“2010年保字第111001R2 号”的《借款合同》，借款金额为2000万元，借款期限自2010年1月5日至2010年 11月3日。该笔借款已于2010年6月30日归还完毕。

3. 关联方应收应付款项余额

依据发行人的确认，发行人存在一笔占用关联方资金的事项。发行人对仁智 实业的参股公司智捷天然气的其他应付款是2006年智捷天然气委托发行人代其 采购设备，而向发行人预付的100万元采购款。后因智捷天然气经营处于停业状 态，上述设备采购计划停滞，发行人将该笔款项作为其他应付款处理。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
名称	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
智捷天然气	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00

( 三 ) 关于报告期内发行人重大关联交易公允性的评价

发行人全体独立董事于2011年1月16日就发行人近三年发生的关联交易进行 了审核及确认；发行人于2010年11月24日召开的第二届董事会第十四次临时会议 和于2010年12月10日召开的2010年第四次临时股东大会亦分别在关联董事、关联 股东回避表决的情况下，对发行人2008年、2009年、2010年1-9月发生的关联交 易进行了审核及确认；依据鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经 本所律师核查，发行人2010年10-12月未发生新的关联交易。

发行人的独立董事和董事会、股东大会均认为：发行人近三年发生的关联交 易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合 理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人和发行 人股东合法权益的情形。

依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年的关联交易没有以明显 不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价 格公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形；发行人现任独立董事、 董事会及股东大会已对发行人近三年的关联交易的公允、合理、有效性予以确认， 发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。

( 四 ) 《公司章程》等治理文件已明确了关联交易公允决策程序

1. 《公司章程》关于关联交易公允决策程序的主要规定

第36条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及 实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益”。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

第37条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十五)审 议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。

第39条规定：“公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东 大会审议：(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过”。

第78条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。

第115条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议”。

第134条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任”。

1. 经本所律师核查，发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和发行人2010年第四次临时股东大 会审议通过的《公司章程(草案)》，已按照《公司法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定，明确了关联交易公允决策的程序。

此外，发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东已就规范 今后可能与发行人发生的关联交易作出如下承诺：(1)本人/本公司不利用股东地 位、实际控制人地位及与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其他股东的合 法权益；(2)自承诺出具日起，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会 以任何理由和方式占用发行人的资金或其他资产；(3)尽量减少与发行人发生关 联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将 不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； (4)将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

任何超出上述规定以外的利益或收益；(5)本人/本公司将通过对所控制的其他企 业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；(6)若违反上述承诺， 本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他股东造 成的全部损失。

( 五 ) 同业竞争

1. 依据发行人、控股股东及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行 人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争的情形。

2. 实际控制人关于避免同业竞争的承诺

发行人的实际控制人钱忠良先生已出具《避免同业竞争与利益冲突的承诺 函》，承诺：(1)本人目前未拥有任何与发行人及其所控制的企业可能产生同业竞 争的企业的股权，未在任何与发行人及其所控制的企业产生同业竞争的企业拥有 任何利益；(2)在对发行人拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有 关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事 与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥 有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组 织、经济实体的绝对或相对的控制权；(3)若违反上述承诺，本人将承担相应的 法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失。

据上，本所律师认为，发行人的实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行 人产生同业竞争，该承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

( 六 ) 关于发行人重大关联交易及同业竞争的披露情况

经查阅《招股说明书(申报稿)》、鹏城会计师出具的《审计报告》并经本所 律师核查，发行人已在本次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情况和自 2008年1月1日起至2010年12月31日期间发生的重大关联交易情况，不存在重大遗 漏或重大隐瞒。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

十、发行人的主要财产

一 ( ) 房产

本所律师查阅了发行人房屋产权证书的原件、走访了相关房产管理部门并经 发行人确认，发行人以自建和购买方式合法拥有下表所列房产的所有权，并已取 得相应的完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押 或其他权利受到限制的情形：

序 号	房屋所有权证 编号			建筑面积 (㎡)	他项 权利
		座落	规划用途
	绵房权证高字第 200904244号	高新区路南工业区1幢	厂房	912.33	无
1
	绵房权证高字第 200904245号	高新区路南工业区5幢	空压机房	270.00	无
2
	绵房权证高字第 200904246号	高新区路南工业区4幢 1至2层	办公楼	1067.00	无
3
	绵房权证高字第 200904247号	高新区路南工业区2幢	厂房	912.33	无
4
	绵房权证高字第 200904248号	高新区路南工业区3幢	厂房	912.33	无
5
	绵房权证监证字第 0091636号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 2层1号	住宅	153.62	无
6
	绵房权证监证字第 0091630号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 4层1号	住宅	153.62	无
7
	绵房权证监证字第 0091623号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 6层1号	住宅	153.62	无
8
	绵房权证监证字第 0091639号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 7层2号	住宅	230.87	无
9
	绵房权证监证字第 0091635号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋2单元 7层1号	住宅	230.87	无
10
	绵房权证监证字第 0091629号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 6层2号	住宅	153.62	无
11
	绵房权证监证字第 0091626号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 4层2号	住宅	153.62	无
12

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

	绵房权证监证字第 0091632号	涪城区滨河北路东段9 号水云轩1栋2单元17 层2号	住宅	219.61	无
13
	绵房权证监证字第 0091625号	涪城区滨河北路26号 锦河花园5栋1单元3 层2号	住宅	153.62	无
14
	绵房权证监证字第 0091634号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 7层1号	住宅	230.87	无
15
	绵房权证监证字第 0091641号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 2层2号	住宅	153.62	无
16
	绵房权证监证字第 0091621号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 3层1号	住宅	153.62	无
17
	绵房权证监证字第 0093370号	涪城区滨河北路中段26 号锦河花园5栋1单元 5层2号	住宅	153.62	无
18

( 二 ) 国有建设用地使用权

本所律师查阅了发行人及其子公司国有建设用地使用权产权证书的原件、走 访了相关土地管理部门并经发行人确认，发行人及其子公司受让取得下表所列国 有建设用地使用权，并已取得相应的完备的权属证书，该等国有建设用地使用权 不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形：

序 号	国有土地使 用证编号		地类 (用途)	面积 (㎡)	使用权 类型		他项 权利
		座落				终止日期
	绵城国用 (2010)第 13644号	高新区路南工业 区2幢、3幢、4 幢1-2层、1幢、5 幢	工 业 用 地	19513.58	出让	2050.10.24	无
1
	绵城国用 (2010)第 19589号	科创园区西园社 区.八角社区	工 业 用 地	14730.60	出让	2060.12.30	无
2
	轮台县国用 (2010)第 633号	轮台县红桥工业 园区	工 业 用 地	12465.65	出让	2060.10.17	无
3
	绵城国用 (2010)第	涪城区滨河北路 中段26号锦河花	城镇单 一住宅	45.51	出让	2048.09.01	无
4

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	01192号	园5-1-2-1号	用地
	绵城国用 (2010)第 01564号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5-1-4-1号	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
5
	绵城国用 (2010)第 01566号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5栋1单元6层 1号	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
6
	绵城国用 (2010)第 01610号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5栋1单元7层 2号	城镇单 一住宅 用地	68.40	出让	2048.09.01	无
7
	绵城国用 (2010)第 01611号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5栋2单元7层 1号	城镇单 一住宅 用地	68.40	出让	2048.09.01	无
8
	绵城国用 (2010)第 01612号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5-1-6-2号	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
9
	绵城国用 (2010)第 01613号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5栋1单元4层 2号	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
10
	绵城国用 (2010)第 01614号	涪城区滨河北路 东段9号水云轩1 幢2-17-2号	城镇单 一住宅 用地	35.93	出让	2072.04.28	无
11
	绵城国用 (2010)第 01615号	涪城区滨河北路 26号锦河花园 5-1-3-2号	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
12
	绵城国用 (2010)第 01618号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5-1-7-1	城镇单 一住宅 用地	68.40	出让	2048.09.01	无
13
	绵城国用 (2010)第 01619号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5栋1单元2层 2号	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
14
	绵城国用 (2010)第 01621号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5栋1单元3层 1号	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
15
	绵城国用 (2010)第 02566号	涪城区滨河北路 中段26号锦河花 园5-1-502	城镇单 一住宅 用地	45.51	出让	2048.09.01	无
16

注：上述第3项国有建设用地使用权系发行人子公司仁智石化的分支机构仁智石化新疆项目

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部所有。

( 三 ) 注册商标、著作权、特许经营权等其他无形资产

1. 注册商标

本所律师查阅了发行人商标注册证原件、查询了国家商标局主办的中国商标 网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp)的商标查询信息并经发行人确认，发行人 现拥有注册商标共10项，具体如下：

序 号				核定服务项目/
	商标	注册证号	注册类别		有效期限
				核定使用商品
1		3123110	第42类	核定服务项目：地质勘探；石油勘探 油田测试；油田勘定；计算机软件设 计；计算机软件更新；计算机硬件咨 询；计算机系统分析；计算机编程； 计算机软件维护	； 2003.07.14- 2013.07.13
2		3123111	第37类	核定服务项目：钻井；打井；建筑； 建筑设备出租；清洗建筑物(外表面) 室内装璜；室内外油漆	； 2003.10.07- 2013.10.06
3		3123112	第2类	核定使用商品：油漆；刷墙用白浆； 漆；防水粉(涂料)；防火漆；瓷漆(釉) 刷墙粉；涂层(油漆)；蓝色(颜料或油 漆)；白色(染料或涂料)	； 2003.08.21- 2013.08.20
4		3123114	第6类	核定使用商品：铝；铜；锌粉；钨粉 锰粉；硅铁	； 2003.06.14- 2013.06.13
5		3123115	第19类	核定使用商品：耐火材料；沥青；涂 层(建筑材料)；非金属建筑涂面材料 非金属建筑材料；制陶器用粘土；膨 胀珍珠岩；建筑用石粉	； 2003.05.28- 2013.05.27
6		3123116	第1类	核定使用商品：未加工的人造合成树 脂；未加工塑料；钻探泥浆；钻探泥 浆用的化学添加剂；钻探泥浆化学添 加剂；除漆和油外的砖石建筑防腐 剂；填漏剂；填隙剂；阻燃剂；搪瓷 生产用瓷釉(化学制剂，非颜料)	2003.08.14- 2013.08.13
7		3180174	第5类	核定使用商品：中药成药；珍珠层粉 生化药品；各种丸；散；膏；丹；胶 丸；药酒；峰王精	； 2003.10.07- 2013.10.06

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8		6146577	第37类	核定服务项目：采矿；钻井；打井	2010.09.14- 2020.09.13
9		6146578	第42类	核定服务项目：技术研究；科研项目 研究；油田开采分析；地质勘探；化 学服务	2010.05.28- 2020.05.27
10		6146579	第1类	核定使用商品：钻探泥浆化学添加 剂；钻探泥浆用化学添加剂；钻探泥 浆	2010.02.21- 2020.02.20

注：上述注册商标均是发行人通过无偿受让仁智实业所拥有的注册商标而取得。

依据发行人的确认并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行 人拥有的上述注册商标不存在包括质押等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠 纷；发行人未许可他人使用上述注册商标。

2. 专利

(1) 本所律师查阅了发行人及其子公司专利证书原件、查询了中华人民共 和国国家知识产权局官方网站(http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/)的专利检索信息 并经发行人确认，发行人及其子公司现拥有的专利共9项，具体如下：

序 号						专利 期限
	权利人	名称	类型	专利号	申请日
	发行人	超细电气石粉体材 料的制备方法	发明	ZL02134181.8	2002.11.28	20年
1
	发行人	钻井废液的处理方 法及其装置	发明	ZL200510022098.1	2005.11.21	20年
2
	发行人	油气储层裂缝暂堵 剂	发明	ZL200710049168.1	2007.05.25	20年
3
	发行人	利用晶须制备埋地 排水管用改性聚烯 烃母料的方法	发明	ZL200410081354.X	2004.11.30	20年
4
	发行人	硅钙镁晶须的制备 方法	发明	ZL200410081355.4	2004.11.30	20年
5
	发行人	撬装式钻井废水达 标处理装置	实用新型	ZL200720079676.X	2007.05.25	10年
6
	仁智石化	移动式油套管内外 壁自动喷砂喷涂处 理装置	实用新型	ZL200520034411.9	2005.06.08	10年
7

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	仁智石化	钻井废弃物固化处 理装置	发明	ZL200610020705.5	2006.04.11	20年
8
	仁智石 化、成都 龙星	钻井泥浆制烧结砖 的生产方法	发明	ZL200610021077.2	2006.05.30	20年
9

注：①上述第1项、第2项、第3项、第6项专利均是发行人通过无偿受让仁智实业所拥有的专 利或专利申请权而取得，第4项、第5项专利均是发行人通过无偿受让仁智奇微所拥有的专利 而取得。②上述第9项专利为仁智石化与成都龙星共有，系基于仁智石化与成都龙星于2005 年12月5日签订的《钻井废泥浆钻屑固化物制砖技术研发项目合同》研发产生。依据《钻井 废泥浆钻屑固化物制砖技术研发项目合同》，项目所形成的知识产权归仁智石化与成都龙星 共同所有。

依据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具 之日，上述专利权未设置质押及其他权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷；发 行人及其子公司也未许可他人使用上述专利。

(2) 本所律师查阅了发行人专利申请受理通知书原件、查询了中华人民共 和国国家知识产权局官方网站(http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/)的专利检索信息 并经发行人确认，发行人正在申请的专利共4项，具体如下：

序 号
	权利人	名称	类型	申请号	申请日
	发行人	城市污泥快速堆肥方法及 堆肥仓	发明	200910058054.2	2009.01.07
1
	发行人	抗高温抗盐钻井液降滤失 剂的制备方法	发明	200910311206.5	2009.12.11
2
	发行人	活化重晶石粉的改性方法	发明	201010300383.6	2010.01.18
3
	发行人	钻井高效堵漏剂	发明	201010300392.5	2010.01.18
4

注：截止2010年12月31日，上述第1项、第2项专利申请已进入实质审查程序；上述第3项、 第4项专利申请尚处于初步审查程序。

3. 特许经营权

依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现时未拥有特许经营权。

( 四 ) 主要生产经营设备

依据发行人提供的设备清单、设备购置发票等资料并经本所律师核查，发行 人的主要生产经营设备为机器设备、办公设备等，该等生产经营设备是由发行人 通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利

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限制的情形。

截止2010年12月31日，发行人及其子公司拥有的账面价值20万元以上的主要 生产经营设备如下表所示：

(单位：元)

				已使用 时间 (月)	尚可使 用期 (月)
资产名称	原值	累计折旧	账面值
钻机车及其配套系统	11,025,641.02	——	11,025,641.02	1	119
污水处理系统	3,390,198.16	879,432.00	2,510,766.16	33	87
油套管漏磁探伤系统	1,301,520.00	337,353.92	964,166.08	33	87
钻杆固定式检测线	581,196.67	28,246.14	552,950.53	7	113
同向双螺杆挤出机组	459,829.06	11,150.85	448,678.21	4	116
统一通信VOIP设备	350,000.00	——	350,000.00	1	35
同向双螺杆挤出机组	440,000.00	129,191.78	310,808.22	19	101
管螺纹车床	303,008.56	14,726.22	288,282.34	7	113
管螺纹车床	303,008.55	14,726.22	288,282.33	7	113
车间烟尘净化器	284,000.00	4,591.34	279,408.66	3	117
装载机	328,528.80	55,882.68	272,646.12	22	98
电力设施系统	546,000.00	283,046.40	262,953.60	33	27
管螺纹车床	259,658.12	12,619.38	247,038.74	7	113
钻杆耐磨带敷焊自动焊机	300,000.00	60,750.00	239,250.00	25	95
双闸板防喷器	226,495.73	——	226,495.73	1	119
防喷器远程控制装置	217,948.72	——	217,948.72	1	119
同向双螺杆挤出机组	222,222.22	5,388.90	216,833.32	4	116
双螺杆配混挤出机组	448,100.00	233,644.84	214,455.16	19	101
合 计	20,987,355.61	2,070,750.67	18,916,604.94	——	——

( 五 ) 租赁房产、土地使用权及其他资产的情况

1. 发行人及其子公司主要租赁的房产情况

2. (1) 2009年3月16日，发行人与四川和园商务服务有限公司签订《房屋租赁

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(转租)协议》，约定发行人承租四川和园商务服务有限公司租赁的位于绵阳市涪 城区滨河北路东段116号世纪银座二层部分房产作为办公场所使用，租赁面积为 1,203.40平方米，租金为2009年3月16日至2012年3月15日期间每月21,161.20元， 自2012年3月16日起租金由双方协商调整，租赁期限8年，自2009年3月16日起至 2017年3月15日止。

四川和园商务服务有限公司租赁给发行人的房产系其从四川绵阳鼎浩实业 集团有限公司租赁而来。2009年3月，四川绵阳鼎浩实业集团有限公司同意四川 和园商务服务有限公司将上述房产转租给发行人。

(2) 2009年6月29日，发行人与陈发杰签订《上海市房屋租赁合同》，约定 发行人承租陈发杰拥有的位于上海市张杨路707号1104室的房产作为办公场所使 用，租赁面积为164.47平方米，租金为第一年16,509元/月，自第二年起租金由双 方协商调整，租赁期限3年，自2009年6月29日起至2012年6月28日止。

(3) 2010年4月22日，发行人与张磊签订《房屋租赁合同》，约定发行人承 租张磊拥有的位于绵阳市涪城区滨河北路东段116号海天世纪银座1单元5楼1号 的房产作为办公场所使用，租赁面积为173.3平方米，租金为1,500.00元/月，租赁 期限1年，自2010年4月16日起至2011年4月15日止。

2010年8月20日，仁智石工与发行人签订《房屋租赁合同》，约定仁智石工承 租发行人租赁的位于绵阳市涪城区滨河北路东段116号海天世纪银座1单元5楼1 号部分房产作为办公场所使用，租赁面积约为20平方米，租金为500元/月，租赁 期限自2010年8月20日起至2011年4月15日止。

发行人租赁给仁智石工的房产系其从张磊租赁而来。2010年8月，张磊同意 发行人将上述房产转租给仁智石工。

(4) 2010年5月20日，发行人与四川科润投资管理有限公司签订《租赁合 同》，约定发行人承租四川科润投资管理有限公司受托管理的位于德阳市黄许镇 四川太平洋陶瓷厂(下厂3号车间全部)的房产作为泥浆材料仓储用房，租赁面积 为2,200平方米，租金为150,480.00元/年，租赁期限1年，自2010年6月5日起至2011 年6月6日止。

(5) 2010年5月14日，仁智石化与四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司签订

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

《房地产租赁契约》，约定仁智石化承租四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司拥 有的位于绵阳市涪城路169号丰谷酒业大厦五楼的房产作为办公场所使用，租赁 面积为682平方米，租金为155,496元/年，租赁期限1年，自2010年7月14日起至2011 年7月13日止。

(6) 2010年11月3日，发行人北京办事处与北京奇志佳房地产信息咨询有限 公司签订《房屋租赁协议》，约定发行人北京办事处承租位于北京市朝阳区潘家 园东里18号楼442室的房产作为办公和商业用房，租赁面积为18.59平方米，租金 为12,000元/年，租赁期限1年，自2010年11月3日起至2011年11月4日止。

(7) 2011年1月10日，发行人与四川省绵阳市地方税务局机关服务中心签订 《房屋租赁临时协议》，约定发行人承租四川省绵阳市地方税务局机关服务中心 位于绵阳市临园路西段53号二、三楼的房产作为办公场所使用，租赁面积为1,300 平方米，租金为26,000.00/月，租赁期限自2011年1月1日起至2011年6月30日止。

经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述房产未办理租赁登记手续。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》，未办 理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，前述情形并不影响发行人及其子公司 对租赁房产的使用，且发行人及其子公司作为承租方不会因此而承担法律责任。

1. 发行人及其子公司主要租赁的生产性用地情况

(1) 2006年，发行人与西南石油局签订《土地租赁合同》，约定西南石油局 依据国家关于国有大中型企业主辅分离、辅业改制分流安置富余人员的有关政策 以及发行人的实际经营情况，将位于绵阳市永兴河坝的17922.60平方米的国有划 拨土地租赁给发行人使用，租金为1万元/年，租赁期限为20年，自2006年9月27 日起算。

依据国家经济贸易委员会、财政部、国家税务总局、劳动和社会保障部、工 商行政管理总局、中国人民银行、国土资源部、全国总工会联合颁发的“国经贸 企改[2002]859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的 实施办法》规定的“按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的 原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级(含)以上人民 政府批准，可继续以划拨方式使用”，发行人在取得西南石油局同意租赁后，向 绵阳市国土资源局一分局申请继续租赁使用该划拨用地。该申请已经绵阳市国土

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

资源局一分局同意。

本所律师认为，发行人租赁该国有划拨土地的行为，合法有效。

(2) 2009年9月，仁智石化与通江县陈河乡一村六社村民何可龙、周建忠、 任和德、张甫兴、张甫荣分别签订《租地协议》，约定仁智石化租赁其拥有的位 于通江县陈河乡一村六社原川涪190井旧址旁的土地，仁智石化租赁的面积依次 分别为0.341亩、0.57亩、0.332亩、0.959亩、0.575亩，合计租赁面积为2.777亩， 租金均为1700元/亩.年，租赁期限均为2年，即2009年12月7日起至2011年12月7 日止。前述《租地协议》均得到通江县陈河乡人民政府的同意。

经本所律师核查，仁智石化前述租赁行为，不符合《中华人民共和国土地管 理办法》的规定。《中的人民共和国土地管理办法》第五十七条规定：“建设项目 施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上 人民政府土地行政主管部门批准。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行 政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照 合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用 土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一 般不超过二年。”

依据仁智石化的说明，仁智石化河坝污水处理站实际使用前述租赁农用地， 仁智石化河坝污水处理站是依托原川涪190井井场建设的临时应急的移动式污水 处理站，其租用井场周围的农用地用于生活野营房和材料库房的摆放。

仁智石化临时租用井场周边2.777亩农用地的行为存在法律瑕疵，存在被有 关政府主管部门处以行政处罚的可能，但其租赁面积较小，未对农用地造成严重 生态破坏，且发行人已承诺将对租赁的农用地进行生态修复，实际控制人钱忠良 亦承诺若发行人及/或子公司因该租赁行为而被有关政府主管部门行政处罚的， 其将自愿承担相关处罚费用，据此，本所律师认为，该事宜不构成发行人本次发 行上市的实质性法律障碍。

(3) 2010年10月16日，仁智石化新疆项目部与轮台县金胡杨油田环保工程 技术服务有限公司签订《土地租赁合同》，轮台县金胡杨油田环保工程技术服务 有限公司将其拥有的位于轮台县红桥工业项目区的35007.6平方米的工业用地土 地使用权及其地上建筑物、构筑物、附着物等租赁给仁智石化新疆项目部使用，

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

租赁期限20年，自2010年10月20日起至2030年10月19日止，租金总费用为110万 元，自协议签订后，仁智石化新疆项目部支付合同金额的50%，余款于10年后按 年支付，每年支付5.5万元。

3. 发行人租赁资产的情况

(1) 2006年9月25日，发行人与西南石油局签订《资产租赁合同》，约定西 南石油局依据国家关于国有大中型企业主辅分离、辅业改制分流安置富余人员的 有关政策，将川西齐福污水处理站全部资产租赁给发行人使用，租金为11.28万 元/年，租赁总期限为20年，租赁合同每五年签一次，本次合同租赁期为2006年 10月27日起至2011年10月26日止。

(2) 2009年11月9日，仁智石化与海隆石油工业集团有限公司签订编号为 “GH09-410082”的《钻具租赁服务合同》，约定海隆石油工业集团有限公司为 仁智石化提供规格为127mm的新钻杆以及规格为127mm的一级钻杆共计386支的 钻具租赁服务，租赁期限3年，自2009年5月20日起至2012年5月19日止。

4. 承包经营合同

2010年4月1日，仁智石化与德阳新大陆石油机械制造有限公司签订《承包经 营合同》，就仁智石化承包经营的事宜约定如下：①承包经营内容为机加车间及 相应配套设施、机械加工设备及配套、办公及运输设备等；资产坐落于四川省德 阳市天元工业集中发展区紫金山路；②承包经营费为包干性质，100万元/年；③ 承包经营期限为5年，自2010年4月1日起至2015年3月31日止。

十一、发行人的重大债权债务

一 ( ) 依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但 可能存在潜在纠纷的重大合同。

( 二 ) 发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同

本条所述的重大合同是指：发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同标 的金额在 800 万元以上，或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经营或财务状

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况具有重要影响的合同。

1. 借款合同

2010 年 1 月 20 日，发行人与浦发绵阳支行签订编号为“50012010280007 号” 的《中期流动资金借款合同》，借款金额为 2,500 万元，年利率为 5.4%，借款期 限自 2010 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日。截止 2010 年 12 月 31 日，该笔借 款的余额为 500 万元。

2. 采购合同

(1) 发行人与部分供应商签订了框架性采购合同，主要约定采购产品的规 格型号、单价、质量要求、验收标准、交货地点、违约责任、合同执行时间等， 对采购数量以发行人的具体通知为准。例如：

① 2010 年 3 月 30 日，发行人与广元市鑫坤矿粉厂签订《工矿产品购销合 同》，约定发行人向广元市鑫坤矿粉厂采购密度≥4.20 克/立方厘米的重晶石粉(单 价 570 元/吨)，采购的具体数额、交货的时间以发行人的通知为准，货物由广元 市鑫坤矿粉厂运输至发行人指定的地点，运费由广元市鑫坤矿粉厂承担，合同执 行期为 2010 年 3 月 30 日至 2011 年 3 月 31 日。

② 2010 年 4 月 10 日，发行人与成都西油华巍科技有限公司签订《产品购 销合同》，约定发行人向成都西油华巍科技有限公司采购规格为 FDFT-1 的钻井 液用可变形微粒封堵防塌剂(单价 14,500 元/吨)、规格为 GCYZ-1 的钻井液用硅 醇降粘剂(单价 10,800 元/吨)、规格为 YRH-1D 的钻井液用油基防卡润滑剂(单价 10,200 元/吨)；规格为 RH-220 的钻井液用抗高温抗饱和盐耐磨润滑剂(单价 13,200 元/吨)，采购的具体数额、交货时间、交货地点以发行人的通知为准，货 物由成都西油华巍科技有限公司运输至发行人指定的地点，运费由成都西油华巍 科技有限公司承担，合同执行期为 2010 年 4 月 10 日至 2011 年 3 月 31 日。

③ 2010 年 11 月 8 日，发行人与四川省广汉市阜康化工科技开发有限公司 签订《产品购销合同》，约定发行人向四川省广汉市阜康化工科技开发有限公司 采购规格为 WDFP-1 的消泡剂(单价为 14,000 元/吨)，采购的具体数额、交货时 间、交货地点以发行人的通知为准，运费由供方承担，合同执行期为 2010 年 11 月 8 日至 2011 年 4 月 30 日。

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(2) 2010 年 10 月 25 日，发行人与中原特种车辆有限公司签订《工业品买 卖合同》，约定中原特种车辆有限公司向发行人提供一套 ZYT5550TZJ180(ZJ30) 型钻机车及其配套系统，合同金额为 1,290 万元；提货方式为发行人到中原特种 车辆有限公司自提；全套设备的保质期为自出厂之日起一年；结算方式为合同签 订后 3 日内发行人支付总货款的 30%作为预付款，交货时发行人支付总货款的 65%，剩余 5%的总货款作为质保金，待质保期满后 7 个工作日内支付给中原特 种车辆有限公司。

3. 销售服务合同

(1) 2010 年 7 月 1 日，发行人与中国石化集团西南石油局钻井工程研究院 签订《伊朗雅达钻井液(完井液)项目合作协议》，约定发行人与中国石化集团西 南石油局钻井工程研究院合作，共同完成伊朗雅达钻井液(完井液)技术服务项 目。项目合作模式为发行人与中国石化集团西南石油局钻井工程研究院按照 49%：51%的比例投入资金、分享利润，承担风险。

(2) 2010 年 7 月 8 日，发行人与中国石化集团西南石油局重庆钻井公司签 订编号为“XNGC11-10-KK-XN0115”的《钻井液技术服务合同》，约定发行人 向中国石化集团西南石油局重庆钻井公司提供“元坝 122 井”的钻井液服务，合 同金额暂按该井业主方钻井液费用预算计算，即导眼段井深 0 米至 6964 米，段 长 6964 米，完成该段合同工作量，合同价款不低于 717.89 万元，税款 122.04 万 元；水平段井深 6200 米至 7399 米，段长 1199 米，完成该段合同工作量，合同 价款不低于 296.97 万元，税款 50.49 万元；服务期限以中国石化集团西南石油局 重庆钻井公司的书面通知为准。

(3) 2010 年 11 月 23 日，发行人与中国石化集团西南石油局广西钻井公司 签订《钻井液技术服务合同》，约定发行人按要求为“西门 1 井”提供整个钻探 过程中配制钻井液所需的全部材料以及现场的钻井液技术服务，合同金额为含税 价 1429.28 万元，服务期限以中国石化集团西南石油局广西钻井公司的书面通知 为准。

(4) 2010 年 12 月 28 日，发行人与中国石化集团西南石油局重庆钻井公司 签订《钻井液技术服务合同》，约定发行人向中国石化集团西南石油局重庆钻井 公司提供“新深 1 井”的钻井液服务，合同金额为含税价 930.6648 万元，合同

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期限自该井钻井施工通知上井时间至完井。

(5) 2010 年 12 月 28 日，发行人与中国石化集团西南石油局重庆钻井公司 签订《钻井液技术服务合同》，约定发行人向中国石化集团西南石油局重庆钻井 公司提供“阆中 2 井”的钻井液服务，合同金额为含税价 1114.4835 万元，合同 期限自该井钻井施工通知上井时间至完井。

4. 国有建设用地使用权受让合同

2010 年 8 月 13 日，发行人与四川美丰化工股份有限公司签订《土地使用权 转让合同》，发行人以 500 万元的价格受让四川美丰化工股份有限公司拥有产权 的位于绵阳市经济技术开发区塘汛镇三河村的一宗国有建设用地使用权，受让的 使用权面积为 16666.67 平方米，地类(用途)为工业用地，使用期限截至 2058 年 7 月 30 日止。前述国有建设用地使用权过户手续正在办理之中。

5. 股权转让协议

2007 年 10 月 29 日，发行人与彭州天然气签订《股权转让协议》，发行人将 其子公司仁智实业持有的智捷天然气 35%的股权以 1500 万元的价格转让给彭州 天然气。

鉴于智捷天然气是中外合资企业，其章程约定“任何一方转让其出资额，无 论全部或部分，都须经另外各方同意，合营其他方有优先购买权”，智捷天然气 其他股东不同意前述股权转让，而一直未办理前述股权转让的审批及工商变更手 续，且《股权转让协议》的签署主体不规范，因此，2010 年 8 月 3 日，发行人、 仁智实业与彭州天然气就前述《股权转让协议》共同签署《补充协议》，约定： ①仁智实业作为智捷天然气 35%股权的实际持有人，同意发行人与彭州天然气签 署的《股权转让协议》中对智捷天然气股权转让的约定；②自 2007 年 10 月 29 日起至仁智实业持有的智捷天然气 35%的股权转让过户完成之日止，基于智捷天 然气 35%的股权而形成的智捷天然气的损益由彭州天然气享有或承担；③自《补 充协议》签署之日起两年后，因智捷天然气其他股东不同意转让或未获得审批机 关批准而仍未完成股权转让的，经发行人和彭州天然气的内部决策机构同意后， 由发行人将其持有的仁智实业的股权转让给彭州天然气，股权转让价格仍为 1500 万元。并对转让仁智实业的股权作如下特别约定：①发行人保证其转让仁智实业 股权时，已结清仁智实业的债权债务，仁智实业除投资智捷天然气外，不开展其

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他经营活动；②彭州天然气保证其受让仁智实业股权后，将不使用与“绵阳市仁 智实业发展有限责任公司”相同或类似的企业名称、商号、商标等；彭州天然气 将不开展除投资智捷天然气之外的其他经营活动。

彭州天然气已于 2007 年 10 月至 2008 年 2 月期间支付了 1300 万元的股权转 让预付款。

6. 保荐协议、承销协议

2010 年 12 月，发行人与本次发行上市的保荐机构(主承销商)民生证券有限 责任公司签订《保荐协议》及《主承销协议》，约定由民生证券有限责任公司担 任发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商，发行人将按照协议相关约定向民 生证券有限责任公司支付保荐费及承销费。

根据本所律师核查，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反 现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同均 由发行人或其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行 不存在法律障碍。

( 三 ) 发行人的侵权之债

依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现时不存在因环境保护、知识 产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

( 四 ) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况

依据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“九、关联交 易及同业竞争”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系及接受关联方 担保的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互 提供担保的情况。

( 五 ) 发行人金额较大的其他应收、应付款

依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款 是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

一 ( ) 经本所律师核查，发行人自设立至今没有合并、分立、减少注册资本 的行为。

( 二 ) 经本所律师核查，发行人自设立至今的增资扩股行为详见本律师工作 报告正文“七、发行人的股本及演变”所述。

( 三 ) 发行人设立至今的收购、出售重大资产行为

1. 受让仁智实业100%的股权、调整仁智实业子公司层级

发行人是因仁智实业按照中石化集团主辅分离政策实施国有企业改制方案 而设立的，发行人设立后立即收购了仁智实业100%的股权。

2006年9月28日，发行人召开股东大会，审议通过收购仁智实业100%股权的 事项。同日，发行人与仁智实业的股东成都华川石油天然气勘探开发总公司、成 都创意工贸实业公司、成都西南石油地质物资公司、四川德阳市国际经济技术合 作有限公司、仁智实业职工持股会分别签订《股权转让协议》，合计受让仁智实 业100%的股权。上述股权转让价格系以截止2006年3月31日经中联资产评估有限 公司评估且经国有资产监督管理部门备案的净资产值为定价依据，仁智实业 100%股权的转让价格为2892.72万元。

发行人受让仁智实业100%的股权后，至今，仁智实业的股权未发生变更。

发行人收购仁智实业100%股权时，仁智实业持有仁智石化40%的股权，持 有仁智奇微99.9%的股权，持有四川三江90%的股权。为了减少管理层级，降低 运行成本，发行人受让了仁智实业持有的仁智石化、仁智奇微和四川三江的股权。 前述股权转让均已在工商行政管理部门备案登记。

2. 受让仁智石化的股权以及增资仁智石化

(1) 2006年9月28日，发行人召开股东大会，审议通过受让全资子公司仁智 实业持有的仁智石化40%的股权。前述股权转让已经仁智石化2006年10月16日召 开的股东会审议通过，且在绵阳市游仙区工商局备案登记。

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(2) 2007年3月2日，发行人召开董事会，审议通过向仁智石化增资的事项。 2007年4月20日，仁智石化召开股东会，同意仁智石化注册资本由500万元增加至 1000万元，其中，发行人依其持股比例认缴200万元。本次增资完成后，仁智石 化的注册资本变更为1000万元。2007年4月25日，绵阳市游仙区工商局核准了仁 智石化本次注册资本的变更。

(3) 2008年11月24日，发行人召开董事会，审议通过收购四川时代润华持有 的仁智石化60%的股权的事项。2008年12月1日，发行人与四川时代润华签订《股 权转让协议》，约定：四川时代润华将其持有的仁智石化600万元的出资额(即60% 的股权)转让给发行人。股权转让价款由两部分构成：①发行人应按四川时代润 华原始投资价值支付股权转让款600万元；②经核定超过四川时代润华原始股权 投资部分，应归属于四川时代润华所有的权益，由仁智石化将此权益以货币资金 方式分配给四川时代润华。2009年3月30日，四川中衡安信会计师事务所有限公 司出具“川中安会03A[2009]-076号”《审计报告》，截至2008年12月31日止，仁 智石化的股东权益合计3046.34万元，即仁智石化60%股权经审计的价值为 1827.80万元。股权转让价款中，600万元由发行人支付给四川时代润华，其余 1227.80万元由仁智石化向四川时代润华单方面分红的方式支付。前述股权转让 已经仁智石化2008年12月1日召开的股东会审议通过，且在绵阳市游仙区工商局 备案登记。

自此，仁智石化成为发行人的全资子公司。

3. 受让仁智CNG的股权(2008年)以及转让仁智CNG的股权(2010年)

2008年7月30日，发行人召开董事会，审议通过受让参股公司四川贝特利持 有的仁智CNG100%的股权。2008年9月17日，发行人与四川贝特利签订《股权转 让合同》，约定：四川贝特利将其持有的仁智CNG500万元的出资额(即100%的股 权)以1430万元的价格转让给发行人。本次股权转让价格是以四川宏伟资产评估 有限责任公司出具的“川宏伟评(2008)第63号”《评估报告书》为依据。依据前 述《评估报告书》，以2008年7月31日为评估基准日，仁智CNG加气专有项目资产 的评估价值为1712万元。前述股权转让已经仁智CNG2008年9月16日召开的股东 会审议通过，且在四川省绵阳市安县工商行政管理局备案登记。

2010年5月9日，发行人召开股东大会，审议通过转让仁智CNG100%的股权

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给中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司。2010年6月30日，发行人与 中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司签订《北川仁智石油压缩天然气 有限公司100%股权转让合同》，约定：发行人将其持有的仁智CNG500万元的出 资额(即100%的股权)以2068万元的价格转让给中国石油化工股份有限公司四川 绵阳石油分公司。本次股权转让价格是以北京国友大正资产评估有限公司出具的 “国友大正评报字(2010)第204号”《资产评估报告》为依据。依据前述《资产评 估报告》，以2009年12月31日为评估基准日，仁智CNG股东全部权益的评估价值 为2100万元。前述股权转让已经仁智CNG股东会审议通过，且在四川省北川羌族 自治县工商行政管理局备案登记。本次股权转让完成后，仁智CNG的股东变更为 中国石油化工股份有限公司。

4. 新设余干天然气

2010年10月15日，发行人召开董事会，审议通过投资设立余干县天然气有限 公司的议案。2010年11月2日，发行人与江西省投资燃气有限公司签订《关于合 资经营余干县天然气有限公司之合资经营企业合同》，约定：发行人与江西省投 资燃气有限公司共同出资成立余干县天然气有限公司，新公司的注册资本为2000 万元，其中，发行人以现金出资800万元，持股40%，江西省投资燃气有限公司 以现金出资1200万元，持股60%，合资期限自新公司营业执照颁发之日起30年； 新公司的注册地址为江西省余干县，经营范围为余干县行政区域的管道天然气项 目的投资、建设、运营和管理；天然气的采购、输配和销售；燃气设施、设备的 销售、安装、维修服务等。

2010年12月29日，余干县工商行政管理局核准成立余干天然气。

本所律师认为，发行人上述收购、出售重大资产、对外投资的行为符合当时 有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。

( 四 ) 依据发行人的确认，截止本律师工作报告出具之日，发行人现时未有 拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

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十三、发行人章程的制定与修改

一 ( ) 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》是根据现行《公司法》、《上 市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件制定，已经股东大会 审议通过，并已在绵阳市工商局备案。

(二) 经本所律师核查，发行人近三年对《公司章程》进行了七次修改，历 次修改均由股东大会审议通过，并已在绵阳市工商局备案。发行人近三年对《公 司章程》的主要修改如下：

1. 经2008年8月15日发行人召开的股东大会审议以及股东确认的《公司章 程》主要作了如下修订：(1)变更公司的注册资本以及股权结构；(2)公司的副董 事长由一名增加至两名；(3)参照《上市公司章程指引(2006年修订)》对原章程作 整体修改。

2. 经2008年10月20日发行人召开的股东大会审议以及股东确认的《公司章 程》主要作了如下修订：(1)变更公司名称；(2)变更公司的股权结构。

3. 经2009年8月29日发行人召开的股东大会审议以及公司法定代表人签署 的《章程修正案》，发行人对经营范围作出变更。

4. 经2009年10月30日发行人召开的股东大会审议以及股东确认的《公司章 程》主要作了如下修订：(1)变更公司的注册资本以及股权结构；(2)变更公司经 营范围。

5. 经2010年8月6日发行人召开的股东大会审议以及股东确认的《公司章 程》主要作了如下修订：(1)变更公司的股权结构；(2)增加董事会成员人数，增 设独立董事；(3)增加董事会下设专门委员会的规定；(4)对股东大会的职权，股 东大会审议的交易，董事会审议的交易等进行修订。

6. 经2010年9月7日发行人召开的股东大会审议以及公司法定代表人签署 的《章程修正案》，发行人对股权结构作了调整。

7. 经2010年12月10日发行人召开的股东大会审议以及公司法定代表人签 署的《章程修正案》，发行人按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对 股东大会的职权，股东大会审议的交易，董事会审议的交易，对外担保事项作了

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修订。

(三) 经本所律师核查，发行人已根据现行《公司法》、《上市公司章程指引 (2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程(草案)》。 该《公司章程(草案)》已经发行人于2010年12月10日召开的2010年第四次临时股 东大会审议通过，并将于本次发行上市后生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一 ( ) 发行人具有健全的组织机构

发行人依据其生产经营的特点建立了健全的组织机构，按照《公司法》、《首 发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大 会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、董事会审计委员会等，并设立了 财务管理部、经营管理部、人力资源部、办公室、党工文化部、技术中心、钻井 液事业部、材料事业部、国际事业部、井下作业事业部等职能部门。依据发行人 的确认并经本所律师核查，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人现时组织机构图如下：

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(二) 为保证公司规范运作，发行人分别制定了《股东大会议事规则》、《董

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事会议事规则》、《监事会议事规则》。经本所律师核查，前述议事规则符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 经核查发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的决议及相关会 议资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

(四) 经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

一 ( ) 发行人现任董事、监事和高级管理人员

1. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及

已履行的法律程序如下：

序号	姓 名	职务	任职所履行的法律程序
	钱忠良	董事长	由发行人2008 年第二次临时股东大会选举 为董事，由发行人第二届董事会第一次会议 选举为董事长
1
	雷 斌	副董事长	由发行人2008 年第二次临时股东大会选举 为董事，由发行人第二届董事会第一次会议 选举为副董事长
2
	汪建军	副董事长	由发行人2008 年第二次临时股东大会选举 为董事，由发行人第二届董事会第一次会议 选举为副董事长
3
	卜文海	董事、总裁	由发行人2008 年第二次临时股东大会选举 为董事，由发行人第二届董事会第一次会议 聘任为总裁
4
	王海滨	董事、副总裁	由发行人2008 年第二次临时股东大会选举 为董事，由发行人第二届董事会第一次会议 聘任为副总裁
5

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

	罗平亚	董事	由发行人2010 年第二次临时股东大会选举 为董事
6
	谭红旭	独立董事	由发行人2010 年第二次临时股东大会选举 产生
7
	黄志宇	独立董事	由发行人2010 年第二次临时股东大会选举 产生
8
	汪习根	独立董事	由发行人2010 年第二次临时股东大会选举 产生
9
	尹显庸	监事会主席	由发行人2008 年第二次临时股东大会选举 为监事，由发行人第二届监事会第一次会议 选举为监事会主席
10
	刘惠琴	监事	由发行人2008 年第二次临时股东大会选举 为监事
11
	曾昌华	职工代表监事	由发行人职工代表大会选举为职工代表监 事
12
	冯 嫔	副总裁、董事会秘书	由发行人第二届董事会第一次会议聘任为 董事会秘书，由发行人第二届董事会第十次 临时会议聘任为副总裁
13
14	王 浩	副总裁	由发行人第二届董事会第一次会议聘任
15	杨 燎	副总裁	由发行人第二届董事会第一次会议聘任
16	李远恩	副总裁	由发行人第二届董事会第一次会议聘任
	张 军	副总裁	由发行人第二届董事会第五次临时会议聘 任
17
	姚 兵	副总裁	由发行人第二届董事会第五次临时会议聘 任
18
19	任家川	副总裁	由发行人第二届董事会第六次会议聘任
20	张 曹	财务总监	由发行人第二届董事会第一次会议聘任

1. 依据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况以及在其他单位(不含发 行人子公司)的兼职情况为：

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序 号
	姓 名	在发行人的任职情况
			对外投资情况	在其他单位兼职的情况
1	钱忠良	董事长	——	——
2	雷 斌	副董事长	——	——
3	汪建军	副董事长	——	——
4	卜文海	董事、总裁	——	——
5	王海滨	董事、副总裁	——	——
	罗平亚	董事	——	国务院应急办公室专家委员 会专家
				国家安监局专家委员会石油 化工专家组召集人
6
				国家科技重大专项“大型油气 田及煤层气开发”专家委员会 副主任委员
	谭红旭	独立董事	持有北京兴华会计 师事务所有限责任 公司5%的股权	北京兴华会计师事务所有限 责任公司副主任会计师
				中国注册会计师协会执业责 任鉴定委员会委员
7
			持有北京兴华金盛 财务顾问有限责任 公司10%的股权	对外经济贸易大学国际商学 院MBA校外导师
				西南石油大学研究生部主任
				成都市科技评估专家成员
				四川省安全评估专家组成员
8	黄志宇	独立董事	——	《油气田环境保护》编委
				《石油与天然气化工》编委
				《应用化工》编委
				《油田化学》编委
	汪习根	独立董事	——	武汉大学法学院副院长
				湖北珞珈律师事务所律师
9
				中国法学会法理学研究会副 会长
				湖北省法学理论研究会会长
10	尹显庸	监事会主席	——	——
11	刘惠琴	监事	——	——

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12	曾昌华	职工代表监事	——	——
13	冯 嫔	副总裁、董事会秘书	——	——
14	王 浩	副总裁	——	——
15	杨 燎	副总裁	——	——
16	李远恩	副总裁	——	——
17	张 军	副总裁	——	——
18	姚 兵	副总裁	——	——
	任家川	副总裁	持有德阳新大陆石 油机械制造有限公 司19.7%的股权	——
19
20	张 曹	财务总监	——	——

1. 依据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律 师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七 条所列明的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情 形。发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

( 二 ) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况

1. 发行人董事近三年变化情况

序号	2010 年	2009 年	2008 年
1	钱忠良	钱忠良	钱忠良
2	雷 斌	雷 斌	雷 斌
3	卜文海	卜文海	卜文海
4	汪建军	汪建军	汪建军
5	王海滨	王海滨	王海滨
6	罗平亚	——	——
7	谭红旭	——	——
8	黄志宇	——	——
9	汪习根	——	——

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2. 发行人监事近三年未发生变化

序号	2010 年	2009 年	2008 年
1	尹显庸	尹显庸	尹显庸
2	刘惠琴	刘惠琴	刘惠琴
3	曾昌华	曾昌华	曾昌华

3. 发行人高级管理人员近三年变化情况

根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员是指发行人的总裁、 副总裁、董事会秘书和财务负责人。发行人高级管理人员近三年的变化情况如下 表所示：

职 位	2010 年	2009 年	2008 年
总 裁	卜文海	卜文海	卜文海
副总裁	王海滨	王海滨	王海滨
副总裁	王 浩	王 浩	王 浩
副总裁	李远恩	李远恩	李远恩
副总裁	杨 燎	杨 燎	——
副总裁	张 军	张 军	——
副总裁	姚 兵	姚 兵	——
副总裁	任家川	——	——
副总裁	冯 嫔	——	——
董事会秘书	冯 嫔	冯 嫔	冯 嫔
财务总监	张 曹	张 曹	张 曹

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年总体稳定，因完

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善公司治理结构以及业务拓展而增加了部分董事和高级管理人员。该等变化符合 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并履行了必要的法律手 续。

据上，本所律师认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大 变化。

( 三 ) 发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人已聘请了三名独立董事，其中一名为符合中国证监 会要求的会计专业人士。发行人现任独立董事的人数、任职资格符合《公司法》 及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中关 于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的 独立董事中，黄志宇尚需根据中国证监会关于上市公司独立董事的规定参加相关 培训并取得相应的资格证书。

十六、发行人的税务

一 ( ) 发行人及其子公司的税务登记情况

发行人现时持有四川省绵阳市国家税务局直属税务分局核发的“绵国税直税 字510790793959528号”《税务登记证》和四川省绵阳市地方税务局第一直属分局 核发的“川税绵字510790793959528号”《税务登记证》。

仁智实业现时持有四川省绵阳市国家税务局直属税务分局核发的“绵国税直 税字510700709194009号”《税务登记证》和四川省绵阳市地方税务局第一直属分 局核发的“川税绵字510790709194009号”《税务登记证》。

仁智石化现时持有四川省绵阳市国家税务局直属税务分局核发的“绵国税直 税字51079176231556X号”《税务登记证》和四川省绵阳市地方税务局第三直属 分局核发的“川税绵字51079376231556X号”《税务登记证》。

仁智石工现时持有四川省绵阳市涪城区国家税务局核发的“涪国税北税字

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510703687911846号”《税务登记证》和四川省绵阳市涪城区地方税务局核发的“川 税绵字510703687911846号”《税务登记证》。

( 二 ) 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率

依据发行人的确认、鹏城会计师出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》 并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率为：

纳税人	企业所得税	增值税	营业税	城市维护建设税
发行人	15%	13%、17%	5%	7%
仁智实业	15%	17%	5%	7%
仁智石化	15%	17%	5%	7%
仁智石工	25%	——	5%	7%

注：依据绵阳市涪城区国家税务局城北税务分局的确认，仁智石工于2009年4月成立以来一 直处于筹办期，未发生购销货物等增值税应税行为，故于2010年5月起暂时取消增值税税种， 从2010年6月起不再进行增值税申报，待筹办期结束后再进行相关增值税申报。

本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

( 三 ) 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性

1. 发行人报告期内享受的税收优惠政策

2. (1) 发行人2008年、2009年企业所得税免税

依据国家经济贸易委员会、财政部、国家税务总局、劳动和社会保障部、 工商行政管理总局、中国人民银行、国土资源部、全国总工会联合颁发的“国 经贸企改[2002]859号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余 人员的实施办法》第二条关于改制企业享受扶持政策的条件的规定：“国有大 中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡 符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《中共中央国务院 关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》规定的三年内免征企业所得 税的政策。1.利用原企业的‘三类资产'；2.独立核算、产权清晰并逐步实现产 权主体多元化；3.吸纳原企业富余人员达到30%(含)以上；4.与安置的职工变更 或签订新的劳动合同”。

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依据财政部、国家税务总局联合颁发的“财税[2005]186 号”《关于下岗失 业人员再就业有关税收政策问题的通知》第三条的规定：“对国有大中型企业 通过主辅分离和辅业改制分流安置本企业富余人员兴办的经济实体(从事金融 保险业、邮电通讯业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业 中的广告业、桑拿、按摩、氧吧，建筑业中从事工程总承包的除外)，凡符合 以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，3 年内免征企业所得税。1.利 用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；2.独立核算、 产权清晰并逐步实行产权主体多元化；3.吸纳原企业富余人员达到本企业职工 总数 30%以上(含 30%)，从事工程总承包以外的建筑企业吸纳原企业富余人员 达到本企业职工总数 70%以上(含 70%)；4.与安置的职工变更或签订新的劳动 合同”。

依据财政部、国家税务总局联合颁发的“财税[2005]186 号”《关于下岗失 业人员再就业有关税收政策问题的通知》第六条的规定：“上述优惠政策审批 期限为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。税收优惠政策在 2008 年底之 前执行未到期的，可继续享受至 3 年期满为止”。

依据国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资分配[2006]636 号”《关 于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第五批实施方 案的批复》，仁智实业被纳入第五批改制范围。依据中石化集团于 2006 年 9 月 20 日签发的“中国石化油[2006]516 号”《关于西南石油局绵阳市仁智实业 发展有限责任公司改制分流实施方案的批复》以及 2009 年 1 月 20 日签发的“中 国石化油[2009]21 号”《关于西南石油局调整绵阳市仁智实业发展有限责任公 司改制分流实施方案的批复》，中石化集团同意发行人替代原拟改制分流企业 仁智实业实施改制分流的方案调整。

2008 年 7 月 22 日，四川省绵阳市国家税务局直属税务分局出具“绵国税 直函[2008]12 号”《关于绵阳仁智科技集团股份有限公司减免企业所得税的批 复》，依据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施 办法》以及《财政部 国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问 题的通知》等相关规定，同意发行人从 2007 年度起免缴 3 年企业所得税。

(2) 发行人2010年执行的企业所得税税率为15%

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依据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的“财税[2001]202号”《关 于西部大开发税收优惠政策问题的通知》第二条第一款的规定：“对设在西部地 区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按 15%的税率征收企业所得税”。

2010年8月10日，四川省国家税务局出具“川国税函[2010]199号”《四川省 国家税务局关于同意四川多联实业有限公司等22户企业享受西部大开发企业所 得税优惠税率的批复》，同意减按15%的税率向发行人征收企业所得税，执行到 2010年截止。

(3) 此外，发行人经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务 局、四川省地方税务局批准，于2009年12月28日取得编号为“GR200951000374” 的《高新技术企业证书》，有效期3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征 收企业所得税”。

1. 仁智实业报告期内执行的企业所得税税率为15%

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。

2008年12月30日，仁智实业经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省 国家税务局、四川省地方税务局批准，取得编号为“GR200851000520”的《高 新技术企业证书》，有效期3年。仁智实业2008-2010年度执行的企业所得税税 率为15%。

1. 仁智石化报告期内执行的企业所得税为免税

依据财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发的“财税[2008]104号”《关 于支持汶川地震灾后恢复重建有关税收政策问题的通知》第一条第二款的规定： “对受灾严重地区损失严重的企业，免征2008年度企业所得税”。

依据财政部、国家税务总局联合颁发的“财税[2009]131号”《关于延长部 分税收优惠政策执行期限的通知》的规定：“经国务院批准，下列文件规定的2008 年12月31日到期的有关税收优惠政策继续执行到2010年12月31日。„„五《财政

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部 海关总署 国家税务总局关于支持汶川地震灾后恢复重建有关税收政策问题 的通知》(财税[2008]104号)”。

依据四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的“川 财税[2008]16号”《关于明确汶川地震损失严重企业认定标准的通知》、绵阳市 仙海水利风景区管理委员会出具的“绵仙管委函[2008]114号”《关于四川仁智 石化科技有限责任公司“5.12”特大地震后生产能力未恢复震前的说明》、四川 兴瑞税务师事务所有限责任公司出具的“川兴税鉴直字[2009]第009号”《关于 四川仁智石化科技有限责任公司企业所得税减免税鉴证报告》以及仁智石化的申 请，四川省绵阳市国家税务局直属税务分局审批同意按照“财税[2008]104号” 《关于支持汶川地震灾后恢复重建有关税收政策问题的通知》的规定，免征仁智 石化企业所得税。

此外，仁智石化经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、 四川省地方税务局批准，于2008年12月30日取得编号为“GR200851000605”的 《高新技术企业证书》，有效期3年。

4. 仁智奇微报告期内执行的企业所得税税率为15%

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。

2008年12月30日，仁智奇微经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国 家税务局、四川省地方税务局批准，取得编号为“GR200851000519”的《高新 技术企业证书》，有效期3年。仁智奇微2008-2010年度执行的企业所得税税率为 15%。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合 国家有关税收法律法规的规定，并已取得了相关部门的批准，所享受的税收优惠 政策，合法、合规、真实、有效。

( 四 ) 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性

依据发行人的确认、鹏城会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发 行人及其子公司在报告期内主要享受的财政补贴情况如下表所示：

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			金额 (万元)	付款 单位
序号	受益人	年份			来源或依据
	仁智 实业	2008年	0.30	绵阳市知识产 权局	专利资助资金
1
	仁智 实业	2008年	10.00	绵阳高新技术 产业开发区财 政局	绵财建[2007]24号、绵高财建 [2007]06号《关于下达2007年度第 一批四川省产业技术研究与开发资 金（重点技术创新项目）的通知》
2
	仁智 奇微	2008年	1.50	绵阳高新技术 产业开发区财 政局	绵财外[2007]50号《关于下达2007 年度中小企业国际市场开拓资金项 目的通知》
3
	仁智 奇微	2008年	7.50	绵阳市“两金” 管理中心	绵财企[2008]2号《关于下达2007年 度绵阳市科技型中小企业技术创新 基金项目资金的通知》
4
	仁智 奇微	2008年	15.00	绵阳市财政局	绵财企[2008]16号《关于下达2008 年第一批科技型中小企业技术创新 基金预算(拨款)的通知》
5
	仁智 实业	2008年	8.00	绵阳高新技术 产业开发区财 政局	绵财建[2007]108号、绵高财建 [2007]14号《关于下达2007年中小 企业发展补助资金（小巨人资金）的 通知》
6
	仁智 实业	2008年	50.00	绵阳高新技术 产业开发区财 政局	绵财建[2007]141号《关于下达我市 新增企业技术中心奖励资金的通知》
7
	仁智 石化	2010年	110.00	绵阳市仙海区 财政局	绵仙管委发[2007]15号《关于扶持四 川仁智石化科技有限责任公司的通 知》
8
	仁智 实业	2010年	6.25	绵阳高新技术 产业开发区财 政局	财金[2008]97号《汶川地震灾后恢复 重建贷款中央财政贴息管理办法》； 绵财建[2010]1号《关于做好2009年 度汶川地震灾后恢复重建贷款中央 财政贴息补助资金申报工作的通知》
9
	仁智 实业	2010年	26.67	绵阳高新技术 产业开发区财 政局	财金[2008]97号《汶川地震灾后恢复 重建贷款中央财政贴息管理办法》； 绵财建[2010]1号《关于做好2009年 度汶川地震灾后恢复重建贷款中央 财政贴息补助资金申报工作的通知》
10
	发行人	2010年	2.48	绵阳高新技术 产业开发区财 政局	财金[2008]97号《汶川地震灾后恢复 重建贷款中央财政贴息管理办法》； 绵高财政[2009]75号《关于拨付灾后 恢复重建贷款中央财政贴息补助资 金的通知》
11
	发行人	2010年	0.20	绵阳市知识产 权局	专利申请资助费用
12

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。

(五) 依据四川省绵阳市地方税务局第一直属分局于2011年1月12日出具的 《税务核查证明》，发行人自2007年1月1日起至2010年12月31日止，所执行的各 项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按期申 报缴纳各项税金，未因税收问题而受到任何处罚。

依据四川省绵阳市国家税务局直属税务分局于2011年1月12日出具的《税务 核查证明》，发行人自2007年1月1日起至2010年12月31日止，所执行的各项税种、 税率和税收优惠政策符合国家的相关政策、法规，并依法按期申报缴纳各项税金， 未发现有偷税、漏税等违法行为。

仁智实业、仁智石化的税务主管部门就其最近三年依法纳税情况出具了相应 的证明文件；仁智石工的税务主管部门就其成立至今依法纳税情况出具了证明文 件。依据该等证明文件、鹏城会计师出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、 发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人、仁智实业、仁智石化最近 三年已依法纳税，仁智石工成立至今已依法纳税，均不存在受到税务主管部门处 罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一 ( ) 依据发行人的确认、发行人及其子公司环保主管部门绵阳市环境保护 局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年的生产经营活 动符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环境保护的法律、法规而受到行政 处罚的情形。

2010年12月22日，四川省环境保护厅出具“川环函[2010]1257号”《关于四川 仁智油田技术服务股份有限公司环保核查有关情况的函》，确认发行人基本符合 环境保护部关于申请上市企业环保核查的要求。

(二) 发行人拟投资项目符合环境保护的要求

如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集

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资金拟投资项目符合环境保护的要求，并已取得有权政府主管部门出具的意见。

• (三) 发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况

依据发行人的确认、发行人及其子公司质监主管部门四川省绵阳质量技术监 督局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品 质量和技术监督的标准，发行人及其子公司近三年不存在违反有关产品质量和技 术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

一 ( ) 募集资金拟投资项目

经发行人2010年第四次临时股东大会批准，发行人本次公开发行人民币普通 股(A股)所募集资金将投入：①钻井液技术服务能力建设项目；②钻井液材料生 产改扩建项目；③省级企业技术中心升级项目。截止本律师工作报告出具之日， 上述项目的基本情况为：

1. 钻井液技术服务能力建设项目

本项目的实施主体为发行人，项目投资总额为 18,853.82 万元，募集资金投 资总额为 10,353.82 万元。本项目已填报《建设项目环境影响登记表》并取得绵 阳市环境保护局的审批确认；本项目亦取得中国(绵阳)科技城管理委员会经济发 展局于 2010 年 8 月 20 日以“科技城经发局[2010]4 号”《中国(绵阳)科技城管委 会经济发展局关于四川仁智油田技术服务股份有限公司钻井液技术服务能力建 设项目备案的通知》准予项目备案。

依据发行人的确认并经本所律师核查，本项目为设备购置及补充营运资金项 目，不涉及项目选址。

1. 钻井液材料生产改扩建项目

本项目的实施主体为发行人，项目投资总额为4,300万元，募集资金投资总 额为4,300万元。本项目已经绵阳市环境保护局于2010年7月15日以“绵环审批

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

[2010]180号”《绵阳市环境保护局关于对四川仁智油田技术服务股份有限公司钻 井液材料生产改扩建项目环境影响报告书的批复》确认；亦经中国(绵阳)科技城 管理委员会经济发展局于2010年6月9日以“川投资备[51079910060901]0063号” 《企业投资项目备案通知书》准予项目备案。

就本项目所需用地，发行人已与四川美丰化工股份有限公司签订《土地使用 权转让合同》，就受让上述项目用地进行了约定。目前，该国有建设用地使用权 过户手续正在办理之中。

1. 省级企业技术中心升级项目

本项目的实施主体为发行人，项目投资总额为 4,921.93 万元，募集资金投资 总额为 4,921.93 万元。本项目已经绵阳市环境保护局于 2010 年 8 月 20 日以“绵 环审批[2010]179 号”《绵阳市环境保护局关于对四川仁智油田技术服务股份有限 公司省级企业技术中心升级项目环境影响报告表的批复》确认；亦经中国(绵阳) 科技城管理委员会经济发展局于 2010 年 8 月 10 日以“ 川投资备 [51079910081002]0019 号”《企业投资项目备案通知书》准予项目备案。

发行人已通过出让方式取得本项目所需用地的国有建设用地使用权，《国有 土地使用证》编号为“绵城国用(2010)第 19589 号”。

( 二 ) 关于募集资金运用的意见

根据上述核查情况，本所律师认为：

1. 发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。

2. 依据经发行人第二届董事会第十四次临时会议和发行人2010年第四次 临时股东大会审议通过的发行人募集资金投向及可行性方案的议案、发行人的确 认并经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益，并且，发行人募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3. 发行人股东大会已审议通过《四川仁智油田技术服务股份有限公司募集 资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

事会决定的专项账户。

1. 发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人已就拟投资项目 履行了必要的法律程序，并取得有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募 集资金拟投资项目符合环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规章的规定。

2. 发行人募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

一 ( ) 依据《招股说明书(申报稿)》，发行人的业务发展目标为：“公司将立 足于专业化发展，并通过不断扩大现有业务规模及服务水平，实现技术服务规模 化。公司拟继续优化研发结构，细化管理流程，强化作业团队及体系，重点深化 钻井液技术服务业务的发展，在横向提升服务规模的同时，纵向提升服务档次及 水平；积极推进油气田管具检测维修业务的发展；稳健发展油田化学品的研发及 生产业务；伺机扩大油田环保业务；全方位提升公司的研发实力。”

经本所律师核查，前述业务发展目标与发行人现有主营业务一致。

(二) 经本所律师核查，《招股说明书(申报稿)》中描述的发行人业务发展目 标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

依据鹏城会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发 行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营 成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

依据发行人董事长、总裁的确认并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

依据持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东、发行人的实际控制人的确

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

认并经本所律师核查，其不存在可能导致其持有的发行人股权发生变更及/或者 可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

经本所律师核查，发行人报告期内的全资子公司仁智CNG曾收到四川省安县 国家税务局于2009年4月17日出具的“国安税处[2009]1号”《税务处理决定书》 和“国安税罚[2009]1号”《税务行政处罚决定书》。依据上述决定书，仁智CNG 的主要违法事实为：①2007年购进手套无偿赠送他人未视同销售，应调增应纳税 所得额；②2007年4月17日凭证反映进行固定资产改良支出直接计入营业费用， 应调增应纳税所得额；③2007年发生赞助支出未进行企业所得税纳税调整，应调 增应纳税所得额等。仁智CNG2007年度少缴纳企业所得税58,441.83元、增值税 121,073.57元，四川省安县国家税务局对其处以企业所得税追缴并收取滞纳金， 罚款58,441.83元；增值税追缴并收取滞纳金的处罚决定。获悉行政处罚决定后， 仁智CNG积极配合四川省安县国家税务局的工作，及时缴清了税款、滞纳金、罚 款。

2010年6月30日，四川省安县国家税务局出具《税务核查证明》，证明：在 该局管辖期限内，该局于2009年4月17日对仁智CNG作出的行政处罚，是基于仁 智CNG2007年度对应纳税所得额的计入方式、类别的错误认识，而导致2007年度 少缴纳企业所得税58,441.83元、增值税121,073.57元。仁智CNG2007年度少缴纳 企业所得税、增值税主观上无偷税的故意，且金额较小，情节轻微，未造成重大 损失，不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，仁智CNG在该局管辖期限内所 执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依 法按期申报缴纳各项税金，未因税收问题而受到该局的税务行政处罚。

本所律师认为，仁智CNG发生违法行为的时点在发行人受让仁智CNG股权 之前，该违法行为并非发行人对子公司管理不善、内控不严造成，且仁智CNG 已及时缴清了罚款，上述行政处罚所涉金额占发行人当期及最近一期净资产的比 例较小，不会对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。仁智CNG的税 务主管部门亦认为该处罚不属于重大违法违规行为。因此，上述行政处罚不属于 受到行政处罚，且情节严重的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障 碍。

依据发行人的确认并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，除仁

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

智CNG在最近36个月内受到过上述行政处罚外，发行人及其控制的其他子公司在 最近36个月内均不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》中法律专业事项的讨论，审阅了《招 股说明书(申报稿)》及其摘要全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见书 和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，《招股说明书(申报稿)》及其摘要 引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容 适当。

依据发行人董事以及为发行人本次发行上市提供服务的相关中介机构的确 认并经本所律师核查，《招股说明书(申报稿)》及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、总体结论性意见

基于以上所述，本所律师认为：

一 ( ) 除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准外，发行人符合《证 券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民 币普通股(A股)并上市的实质性条件。

(二) 发行人不存在重大违法违规行为。

(三) 《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用本所出具的关于发行人本次发 行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本一式六份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

(下接本律师工作报告签署页)

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

( 本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于四川仁智油田技术服务股份 有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页 )

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北京市竞天公诚律师事务所
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负责人： 经办律师：

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赵 洋 孔雨泉
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孙 林
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年 月 日

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