ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 9, 2017

证券代码： 002586 证券简称：围海股份 公告编号： 2017-136

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开 2017 年第六次临时股东大会的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于 2017 年9 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司 关于召开2017 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号 2017-135），本次股东 大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2017 年第六次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第五届董事会

• 3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公

• 司章程》的有关规定。

• 4、会议召开日期、时间：

• 现场会议召开时间：2017 年10 月16 日（星期一）下午2:00 网络投票时间：

• （1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2017 年10 月16 日的交易时间，

• 即9：30-11：30 和13：00-15：00。

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月

• 15日15：00 至2017年10月16日15：00期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本

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通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行 网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2017 年10 月9 日）下午收市时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通 知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股 东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股

东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）律师及本公司邀请的其他人员等。

• 7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009 号围海大厦12 楼会议室。 二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易方案的议案》；

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产

• 2.1.1 发行股份的种类和面值

• 2.1.2 发行方式

• 2.1.3 发行对象和认购方式

• 2.1.4 发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格

• 2.1.5 发行数量

• 2.1.6 限售期安排

• 2.1.7 拟购买资产期间损益安排

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2.1.8 业绩承诺及补偿安排

• 2.1.9 上市地点

2.1.10 未分配利润的安排

2.1.11 决议有效期

• 2.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2.2 发行价格及定价原则

• 2.2.3 发行数量

• 2.2.4 限售期安排

• 2.2.5 上市地点

2.2.6 募集配套资金用途

2.2.7 未分配利润的安排

• 2.2.8 决议有效期

3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》；

• 5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

• 规定的议案》；

6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》；

7、审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》；

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8、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、< 发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》；

9、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议>的议案》；

10、审议《关于<浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、审议《关于同意本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；

14、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报风险提示及填补措施的议案》；

15、审议《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》；

16、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次 会议、第五届监事会第十二次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，相关 内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2017年8月25日、 2017年9月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的 其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对 中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

特别说明：（1）议案1-17 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持

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有的有效表决权三分之二以上通过；（2）议案1-14、议案16、议案17 涉及关联 交易事项，关联股东需回避表决。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目可以投 票
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	发行股份的种类和面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期安排	√
2.07	拟购买资产期间损益安排	√
2.08	业绩承诺及补偿安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	未分配利润的安排	√
2.11	本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期	√
	发行股份募集配套资金
2.12	发行股票的种类和面值	√
2.13	发行价格及定价原则	√
2.14	发行数量	√
2.15	限售期安排	√
2.16	上市地点	√
2.17	募集配套资金用途	√
2.18	未分配利润的安排	√
2.19	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
7.00	《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 准的议案》	√

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8.00	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产 盈利补偿协议>的议案》	√
9.00	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议>的议案》	√
10.00	《关于<浙江省围海建设集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	√
13.00	《关于同意本次交易审计报告、评估报告及审阅 报告的议案》	√
14.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议 案》	√
15.00	《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规 划的议案》	√
16.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相 关事宜的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股 东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡 办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009 号7 楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

（4）参加网络投票无需登记。

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2、登记时间：2017 年10 月9 日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶

00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009 号7 楼证券部

联系人：陈梦璐

联系电话：0574-87901130 传真：0574-87901002

邮政编码：315103

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深 交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网 络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费 用自理。

• 2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股

• 东大会的进程按当日通知进行。

• 3、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009 号7 楼证券部

会务常设联系人：陈梦璐

联系电话：0574-87901130

传真：0574-87901002

邮政编码：315103

七、备查文件

• 1、第五届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第五届董事会第二十三次会议决议；

• 3、第五届监事会第十二次会议决议；

• 4、第五届监事会第十四次会议决议；

• 5、其它备查文件。

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特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案 与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表 决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票 表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年10 月16 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束当日）下 午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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股东代理人授权委托书

兹委托                  先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股
份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本
授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

提案编		备注	表决意见	表决意见	表决意见
码		该列打勾的栏 目可以投票
	提案名称
			同意	反对	弃权
	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	√
1.00
	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.00
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	发行股份的种类和面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象和认购方式	√
	发行股份的定价基准日、定价依据与发行 价格	√
2.04
2.05	发行数量	√
2.06	限售期安排	√
2.07	拟购买资产期间损益安排	√
2.08	业绩承诺及补偿安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	未分配利润的安排	√
	本次发行股份及支付现金购买资产决议有 效期	√
2.11
	发行股份募集配套资金
2.12	发行股票的种类和面值	√
2.13	发行价格及定价原则	√
2.14	发行数量	√
2.15	限售期安排	√
2.16	上市地点	√
2.17	募集配套资金用途	√

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2.18	未分配利润的安排	√
2.19	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
4.00
	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
5.00
	《关于本次交易不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上 市的议案》	√
6.00
	《关于公司股价波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的议案》	√
7.00
	《关于签订附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议>、<发行股份及支付 现金购买资产盈利补偿协议>的议案》	√
8.00
	《关于签订附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
9.00
	《关于<浙江省围海建设集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
10.00
	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
11.00
	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
12.00
	《关于同意本次交易审计报告、评估报告 及审阅报告的议案》	√
13.00
	《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及 填补措施的议案》	√
14.00
	《关于公司未来三年（2018-2020年）股东 回报规划的议案》	√
15.00
	《关于聘请本次交易相关中介机构的议 案》	√
16.00
	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 交易相关事宜的议案》	√
17.00

委托股东姓名及签章：

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身份证或营业执照号码： 委托股东持股数： 委托人股票帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权 委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件三

股东参会登记表

姓名：	身份证号：
股东账号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：

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