ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 22, 2016

证券代码： 002586 证券简称：围海股份 公告编号： 2016-017

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016 年 1 月 13 日召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司 2016 年度 第一次临时股东大会的议案》，并于 2016 年 1 月 14 日在《证券时报》、《中国 证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开 2016 年度第一次临时股东 大会的通知》（公告编号 2016-012），本次股东大会将采取现场表决与网络表决 相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2016 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第四届董事会

• 3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公

• 司章程》的有关规定。

• 4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2016 年 1 月 29 日（星期五）下午 14:00

网络投票时间：

• (1)通过深圳证券交易所系统投票时间为 2016 年 1 月 29 日上午 9：30-11：

• 30， 下午 13：00-15：00。

• (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 1 月 28

• 日 15：00 至 2016 年 1 月 29 日 15：00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳

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证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票， 以第一次投票结果为准。

• 6、股权登记日：2016 年 1 月 22 日（星期五）

• 7、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2016 年 1 月 22 日）下午收市时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通 知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股 东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股 东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

• 8、现场会议地点：宁波市高新区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议室 二、会议审议事项

• 1、《关于公司董事会换届选举的议案》

• （1）非独立董事选举

• 1.01 选举公司第五届董事会董事候选人冯全宏先生为公司非独立董事； 1.02 选举公司第五届董事会董事候选人张子和先生为公司非独立董事；

• 1.03 选举公司第五届董事会董事候选人王掌权先生为公司非独立董事；

• 1.04 选举公司第五届董事会董事候选人邱春方先生为公司非独立董事。 （2）独立董事选举

• 1.05 选举公司第五届董事会董事候选人蔡宁先生为公司独立董事；

• 1.06 选举公司第五届董事会董事候选人黄董良先生为公司独立董事；

• 1.07 选举公司第五届董事会董事候选人陈农先生为公司独立董事。

• 2、《关于公司监事会换届选举的议案》

• 2.01 选举公司第五届监事会监事候选人徐丽君女士为公司监事；

• 2.02 选举公司第五届监事会监事候选人石显宗先生为公司监事；

• 2.03 选举公司第五届监事会监事候选人陈梦璐女士为公司监事。

• 3、《关于调整独立董事津贴的议案》

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• 4、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 5、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

• 5.01 发行方式

• 5.02 定价基准日、发行价格及定价原则

• 5.03 发行数量

• 5.04 发行对象及认购方式

• 5.05 本次发行股票的限售期

• 5.06 决议的有效期

• 6、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

• 7、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

• 8、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

9、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》

10、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺的议案》

11、《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案将对各候选人进行分项表决，并将采用累积投票方式表决。其中独 立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异 议后方可提交本次股东大会审议。上述议案依据相关法律法规的规定已分别经 2016 年1 月13 日召开的第四届董事会第二十九次会议及同日召开的第四届监事 会第十八次会议审议通过。详见2016 年1 月14 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股 东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。 三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证 明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

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（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡进行登记；委托 代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡 办理登记手续；

（3）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记（信函或传真以抵达本 公司的时间为准），信函上请注明“股东大会”字样；

（4）参加网络投票无需登记。

2、登记时间：2016年1月22日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009号5楼证券部

联系人：陈伟

联系电话：0574-87901130 传真：0574-87901002 邮政编码：315040

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 1 月 29 日 9∶30－11∶30 和 13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为2016 年1 月28 日15∶00 至2016 年1 月29 日15∶00 期 间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络 投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费

• 用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股 东大会的进程按当日通知进行。

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六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年一月二十三日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2016年1月29日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362586	围海投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362586；

• （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2

• 元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案(累积投票除

外)进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00元
1	关于董事会换届选举的议案	累积投票制
1	选举非独立董事	累积投票制
1.01	选举公司第五届董事会董事候选人冯全宏先生为公司非 独立董事	1.01 元
1.02	选举公司第五届董事会董事候选人张子和先生为公司非 独立董事	1.02 元
1.03	选举公司第五届董事会董事候选人王掌权先生为公司非 独立董事	1.03 元
1.04	选举公司第五届董事会董事候选人邱春方先生为公司非 独立董事	1.04 元
	选举独立董事	累积投票制

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1.05	选举公司第五届董事会董事候选人蔡宁先生为公司独立 董事	2.01 元
1.06	选举公司第六届董事会董事候选人黄董良先生为公司独 立董事	2.02 元
1.07	选举公司第六届董事会董事候选人陈农先生为公司独立 董事	2.03 元
2	关于公司监事会换届选举的议案	累积投票制
2.01	选举公司第五届监事会监事候选人徐丽君女士为公司监 事	3.01 元
2.02	选举公司第五届监事会监事候选人石显宗先生为公司监 事	3.02 元
2.03	选举公司第五届监事会监事候选人陈梦璐女士为公司监 事	3.03 元
3	《关于调整独立董事津贴的议案》	4 元
4	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	5 元
5	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	6 元
5.01	发行方式	6.01 元
5.02	定价基准日、发行价格及定价原则	6.02 元
5.03	发行数量	6.03 元
5.04	发行对象及认购方式	6.04 元
5.05	本次发行股票的限售期	6.05 元
5.06	决议的有效期	6.06 元
6	《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议 案》	7 元
7	《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议 案》	8 元
8	《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》	9 元
9	《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购 方式增持公司股份的议案》	10 元

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10	《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即 期回报措施及相关主体承诺的议案》	11 元
11	《关于修改<公司章程>的议案》	12 元

• （4）上述议案中采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报给某候选人

• 的选举票数。

①选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中

• 任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4 的乘积。

• ②选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配3 位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任

• 意分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。

• ③选举股东代表监事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人

中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。

• (5)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（6）确认投票委托完成。

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果 重复投票，以第一次投票为准。

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，

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则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

5、注意事项：

• （1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• （3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

• （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤 单处理，视为未参与投票；

• （5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券

• 交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• 6、投票举例：股权登记日持有“围海股份”股票的投资者，对公司全部议

• 案投同意票，其申报如下：

投票代码	股票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362586	围海投票	买入	100.00 元	1 股

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

• 2016 年1 月28 日下午15∶00 至2016 年1 月29 日下午15∶00 间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专 区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功 5 分钟后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn） 或其委托代理发证的机构申请。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址

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http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

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附件二

股东代理人授权委托书

兹委托                  先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股
份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本
授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明： 1、第1.01-1.07、2.01-2.03项议案，董事、独立董事、股东代表监事候选人分别以累积投票制 选举，请在本表的表决意见栏中填写投票数；如直接打“√”，代表将拥有表决权均分给打 “√”的候选 人；其中董事候选人议案中拥有的表决权总数=股东所持表决权数4，独立董事候选人议案中拥有的表决权 总数=股东所持表决权数3，股东代表监事候选人议案中拥有的表决权总数=股东所持表决权数*3。2、其他 表决事项中，应在 “赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”栏选择一个并打“√”。若无明确指示，代理人 可自行投票。3、涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

序号	议案名称	表决意见
1	关于董事会换届选举的议案	1.01-1.07采用累积投票制
	选举非独立董事
1.01	选举冯全宏为公司第五届董事会董事	赞成股数(股)
1.02	选举王掌权为公司第五届董事会董事	赞成股数(股)
1.03	选举张子和为公司第五届董事会董事	赞成股数(股)
1.04	选举邱春方为公司第五届董事会董事	赞成股数(股)
	选举独立董事
1.05	选举蔡宁为公司第五届董事会独立董事	赞成股数(股)
1.06	选举黄董良为公司第五届董事会独立董事	赞成股数(股)
1.07	选举陈农为公司第五届董事会独立董事	赞成股数(股)
2	关于监事会换届选举的议案	2.01-2.03采用累积投票制
2.01	选举徐丽君为公司第五届监事会监事	赞成股数(股)
2.02	选举石显宗为公司第五届监事会监事	赞成股数(股)
	选举陈梦璐为公司第五届监事会监事	赞成股数(股)
2.03
		表决意见
序号	议案名称
		赞成	反对		弃权	回避
3	《关于调整独立董事津贴的议案》
4	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

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5	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
5.01	发行方式
5.02	定价基准日、发行价格及定价原则
5.03	发行数量
5.04	发行对象及认购方式
5.05	本次发行股票的限售期
5.06	决议的有效期
	《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿） 的议案》
6
	《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协 议的议案》
7
	《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议 案》
8
	《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》
9
	《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
10
11	《关于修改<公司章程>的议案》

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权

委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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