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M&A Activity
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并
浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（二）
國浩律師（杭州）事務所
GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail: [email protected]
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二〇二六年五月
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
目录
释 义...2
第一部分 引言...7
第二部分 正文...9
一、审核问询问题一：2.关于交易方案...9
二、审核问询问题二：8.关于合规性相关问题...31
第三部分 签署页...167
附件一：尚未取得权属证书的房屋...168
6-4-2-1
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 报告期 | 指 | 对于浙江沪杭甬，报告期为2022年、2023年、2024年、2025年1-9月；对于镇洋发展，报告期为2023年、2024年、2025年1-9月 |
|---|---|---|
| 浙江高投 | 指 | 浙江省高等级公路投资有限责任公司 |
| 香港浙经 | 指 | 香港浙经有限公司，交通集团全资子公司 |
| 招商公路 | 指 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司（A股股票代码：001965） |
| 华建中心 | 指 | 华建交通经济开发中心，招商公路的前身 |
| 沪杭高速 | 指 | 起于杭州市彭埠，终于浙沪交界处，全长102.6公里的高速公路 |
| 杭甬高速 | 指 | 起于杭州市彭埠，终于宁波大朱家，全长145.3公里的高速公路 |
| 沪杭甬高速 | 指 | 沪杭高速和杭甬高速 |
| 杭徽公司 | 指 | 浙江杭徽高速公路有限公司 |
| 杭徽高速 | 指 | 起于杭州留下，终于浙皖两省交界昱岭关，全长122.3公里的高速公路 |
| 舟山公司 | 指 | 浙江舟山跨海大桥有限公司 |
| 舟山跨海大桥 | 指 | 起自舟山本岛，终于宁波镇海，全长46.29公里的高速公路 |
| 之江智能、之江智能公司 | 指 | 浙江之江智能交通科技有限公司 |
| 甬金公司 | 指 | 浙江金华甬金高速公路有限公司 |
| 徽杭公司 | 指 | 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 |
| 杭徽基金 | 指 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 |
| 徽杭高速 | 指 | 起于黄山市机场专用公路，终于临安昱岭关，全长81.6公里的高速公路 |
| 上三高速 | 指 | 起于绍兴沽诸，终于台州三门，全长141.4公里的高速公路 |
| 龙丽高速 | 指 | 起于龙游吕塘角枢纽互通立交，终于丽水市莲都区北埠，长约119.78公里的高速公路 |
| 丽龙高速 | 指 | 起于莲都区富岭枢纽互通立交，终于龙泉城关大猫亭，长约102.46公里的高速公路 |
| 龙丽丽龙高速 | 指 | 龙丽高速和丽龙高速 |
| 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 指 | 浙江龙丽丽龙高速公路有限公司嘉兴分公司，系浙江龙丽丽龙高速公路有限公司分公司 |
| 黄衢南高速 | 指 | 起于皖浙省界开化县，终于浙闽省界上巾竹附近，总长约161公里的高速公路 |
| 浙江大酒店 | 指 | 浙江大酒店有限公司 |
| 德安公司 | 指 | 德清县德安公路建设有限责任公司 |
| 乍嘉苏公司 | 指 | 嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司 |
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补充法律意见书（二）
| 乍嘉苏高速 | 指 | 起于省道杭沪公路复线（东西大道）海盐县境杨树桥村（距乍浦镇约 5km），终于大溪界河进入江苏省境内，全长50.281公里的高速公路 |
|---|---|---|
| 清障公司 | 指 | 浙江高速公路清障施救服务有限公司 |
| 浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司（A股股票代码：601878.SH），浙江沪杭甬控股子公司，前身为金信证券有限责任公司 |
| 浙商资管 | 指 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 |
| 浙商期货 | 指 | 浙商期货有限公司 |
| 浙商资本 | 指 | 浙江浙商资本管理有限公司 |
| 浙商投资 | 指 | 浙商证券投资有限公司 |
| 浙期实业 | 指 | 浙江浙期实业有限公司 |
| 国都证券 | 指 | 国都证券股份有限公司，前身为国都证券有限责任公司 |
| 交通集团财务公司 | 指 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 |
| 杭宁高速 | 指 | 浙江杭宁高速公路有限责任公司 |
| 临平公司 | 指 | 浙江临平高速公路有限责任公司 |
| 嘉兴公司 | 指 | 浙江嘉兴高速公路有限责任公司 |
| 商业集团 | 指 | 浙江省商业集团有限公司 |
| 申嘉湖杭公司 | 指 | 浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 |
| 福晟集团 | 指 | 福建福晟集团有限公司 |
| 洛娃公司 | 指 | 洛娃科技实业集团有限公司 |
| 长安信托 | 指 | 长安国际信托股份有限公司 |
| 银江股份 | 指 | 银江技术股份有限公司 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 新昌交发 | 指 | 新昌县交通发展实业总公司 |
| 天台国资经营 | 指 | 浙江省天台县国有资产经营有限公司，曾用名天台县交通发展实业有限公司 |
| 上虞交投 | 指 | 上虞市交通投资有限公司 |
| 嵊州上三发展 | 指 | 嵊州市上三发展有限公司 |
| 天台国资运营 | 指 | 天台县国有资本运营有限公司 |
| 金华信托 | 指 | 金华市信托投资股份有限公司 |
| 台州信托 | 指 | 台州市信托投资公司 |
| 国通电信 | 指 | 上海国通电信有限公司 |
| 天然集团 | 指 | 绍兴市天然集团有限公司 |
| 上海交运 | 指 | 上海交运股份有限公司 |
| 湖北声广 | 指 | 湖北声广网络有限责任公司 |
| 义乌和信 | 指 | 义乌市和信置业有限公司 |
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补充法律意见书（二）
| 金信信托 | 指 | 金信信托投资股份有限公司 |
|---|---|---|
| 台信投资 | 指 | 台州市台信投资管理有限公司 |
| 浙江和信 | 指 | 浙江和信投资管理有限公司 |
| 博汇投资 | 指 | 义乌市博汇投资有限公司 |
| 金瑞投资 | 指 | 义乌市金瑞投资有限公司 |
| 联顺投资 | 指 | 义乌联顺投资有限公司 |
| 华川实业 | 指 | 浙江华川实业集团有限公司 |
| 上海泾渭 | 指 | 上海泾渭投资管理有限公司 |
| 通和投资 | 指 | 通和投资控股有限公司 |
| 中义集团 | 指 | 浙江中义集团有限公司 |
| 裕中投资 | 指 | 义乌市裕中投资有限公司 |
| 丽水和信 | 指 | 丽水市和信投资有限公司 |
| 新兴热力 | 指 | 兰州新兴热力有限公司 |
| 西子联合 | 指 | 西子联合控股有限公司 |
| 裕隆实业 | 指 | 浙江裕隆实业股份有限公司 |
| 振东集团 | 指 | 振东集团有限公司 |
| 台州国投 | 指 | 台州市国有资产投资集团有限公司 |
| 台州金投 | 指 | 台州市金融投资有限责任公司 |
| 国都有限 | 指 | 国都证券有限责任公司，是国都证券股份有限公司的前身 |
| 中煤信托 | 指 | 中煤信托投资有限责任公司 |
| 国华投资 | 指 | 国华能源投资有限公司 |
| 北国投 | 指 | 北京国际信托投资有限公司 |
| 兖矿集团 | 指 | 兖矿集团有限公司 |
| 东方创投 | 指 | 东方创业投资管理有限责任公司 |
| 北信物业 | 指 | 北京北信东方物业管理有限公司 |
| 德润投资 | 指 | 德润国际投资有限公司 |
| 冀中能源邢矿集团 | 指 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 |
| 邢矿集团 | 指 | 邢台矿业（集团）有限责任公司，冀中能源邢矿集团前身 |
| 欣华农工商 | 指 | 北京市海淀区欣华农工商公司 |
| 大地科技 | 指 | 北京市大地科技实业总公司 |
| 锦绣大地 | 指 | 北京锦绣大地农业股份有限公司 |
| 力诺资产 | 指 | 北京力诺资产管理有限公司 |
| 丽华房地产 | 指 | 上海丽华房地产有限公司 |
| 南昌高科 | 指 | 南昌高新科技投资有限公司 |
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补充法律意见书（二）
| 美兰机场 | 指 | 海口美兰国际机场有限责任公司 |
|---|---|---|
| 北盛发展 | 指 | 上海北盛企业发展有限公司 |
| 福建劲霸 | 指 | 福建劲霸投资有限公司 |
| 嘉融投资 | 指 | 嘉融投资有限公司 |
| 雕刻时空 | 指 | 北京雕刻时空投资管理有限公司 |
| 硕润石化 | 指 | 重庆硕润石化有限责任公司 |
| 骏联家纺 | 指 | 绍兴骏联家纺制品有限公司 |
| 银河投资 | 指 | 中国银河投资管理有限公司 |
| 乌海君正 | 指 | 乌海市君正能源化工有限责任公司 |
| 仙鹤有限 | 指 | 浙江仙鹤特种纸有限公司 |
| 证大投资 | 指 | 上海证大投资管理有限公司 |
| 盛思源投资 | 指 | 北京盛思源投资有限公司 |
| 亨通光电 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 罗蒙制衣 | 指 | 宁波罗蒙制衣有限公司 |
| 恒生阳光 | 指 | 恒生阳光集团有限公司 |
| 象屿集团 | 指 | 厦门象屿集团有限公司 |
| 盛光包装 | 指 | 宁波盛光包装印刷有限公司 |
| 宣颐房地产 | 指 | 北京宣颐房地产开发有限责任公司 |
| 忠盈经贸 | 指 | 哈尔滨忠盈经贸有限公司 |
| 汇中天恒 | 指 | 汇中天恒投资有限公司 |
| 亚东货运 | 指 | 上海亚东国际货运有限公司 |
| 东华盛合 | 指 | 北京东华盛合投资有限公司 |
| 共和同创 | 指 | 北京共和同创投资有限公司 |
| 申润投资 | 指 | 上海申润投资管理有限公司 |
| 和盛天成 | 指 | 上海和盛天成投资有限公司 |
| 万神置业 | 指 | 上海万神置业投资发展有限公司 |
| 龙熙房地产 | 指 | 北京龙熙房地产开发有限责任公司 |
| 高新投资 | 指 | 高新投资发展有限公司 |
| 文景实业 | 指 | 上海文景实业投资有限公司 |
| 三吉利 | 指 | 北京三吉利国兴投资有限公司 |
| 山东海投 | 指 | 山东海洋投资有限公司 |
| 国耀投资 | 指 | 福建国耀投资有限公司 |
| 国瑞金泉 | 指 | 北京国瑞金泉投资有限公司 |
| 鸿卓投资 | 指 | 江苏鸿卓投资有限公司 |
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补充法律意见书（二）
| 国兴嘉业 | 指 | 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司 |
|---|---|---|
| 证大有限 | 指 | 上海证大投资发展有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2022 年、2023 年、2024 年 |
| 最近三年一期 | 指 | 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月 |
| 《浙江沪杭甬审计报告》 | 指 | 天健出具的浙江沪杭甬 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月合并及母公司财务报表审计报告（天健审〔2026〕53 号） |
| 《内部控制审计报告》 | 指 | 天健出具的浙江沪杭甬《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕54 号） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 天健出具的浙江沪杭甬 2024 年度及 2025 年 1-9 月备考合并财务报表审计报告（天健审〔2026〕58 号） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《联交所上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《监管指引第 9 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）
致：浙江镇洋发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与镇洋发展签署的《专项法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次换股吸收合并的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《监管指引第9号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为镇洋发展本次换股吸收合并出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为本次换股吸收合并的特聘专项法律顾问，于2026年1月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；于2026年3月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2026年4月1日，上海证券交易所下发上证上审（并购重组）〔2026〕20号《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询”），本所律师根据相
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补充法律意见书（二）
关法律法规的规定就审核问询有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对法律意见书、补充法律意见书（一）的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书、补充法律意见书（一）一并使用，法律意见书、补充法律意见书（一）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，法律意见书、补充法律意见书（一）的释义适用于本补充法律意见书，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（二）
第二部分 正文
一、审核问询问题一：2.关于交易方案
根据重组报告书，（1）浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予 $29.83\%$ 的溢价率，即14.58元/股；（2）浙江沪杭甬和镇洋发展分别为异议股东提供了收购请求权和现金选择权，收购请求权提供方为香港浙经，现金选择权提供方为交通集团，其中收购请求权的详细安排尚未确定，镇洋发展现金请求权价格13.21元/股低于换股价格14.58元/股；（3）镇洋发展目前仍有存续可转债，同时浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
请公司披露：（1）结合吸并双方股价变动和同市场可比案例情况，分析吸并双方本次换股价格的定价依据及合理性，浙江沪杭甬A股发行价格较其H股价格差异情况及合理性，镇洋发展选择定价基准日前120个交易日的均价作为基准、换股价格较其基准价格存在溢价的合理性；（2）浙江沪杭甬对于异议股东的收购请求权尚未确定的原因、合理性及后续安排，并结合以往吸收合并案例，说明异议股东收购请求权和异议股东现金选择权定价依据的合规性与合理性，是否有利于保护中小股东利益；（3）根据最大口径测算需要现金支付的规模，选择权提供方是否具有相应的支付能力，后续是否可能触发要约收购或影响上市条件等情形；（4）镇洋发展当前存续可转债基本情况及处置安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护债券投资者合法权益，浙江沪杭甬承继镇洋发展存续可转债是否符合规则要求；（5）吸并双方通知债权人和公告程序的安排及进展情况，债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题（2）-（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
本所律师进行了如下核查：
1、查阅《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《公司法》《联交所上市规则》等法律法规以及合并双方的公司章程等相关法律法规；
2、查阅并统计同市场可比案例异议股东现金收购请求权和现金选择权定价依据和定价水平；
3、核查异议股东现金选择权和收购请求权提供方的资金实力以及股东大会决议公告等事项；
4、查阅存续可转债情况以及涉及的有关法律法规；
5、查阅合并双方审计报告，核实合并双方债权情况以及查阅合并双方债权人通知公告及债权人同意函。
本所律师核查后确认：
（一）浙江沪杭甬对于异议股东的收购请求权尚未确定的原因、合理性及后续安排，并结合以往吸收合并案例，说明异议股东收购请求权和异议股东现金选择权定价依据的合规性与合理性，是否有利于保护中小股东利益
1、浙江沪杭甬对于异议股东的收购请求权尚未确定的原因、合规性、合理性以及后续安排
2025年9月2日，浙江沪杭甬召开董事会，审议通过了本次合并预案，其中，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份，具体原因、合规、合理性分析如下：
（1）异议股东收购请求权设置符合相关法律法规和规则的规定
浙江沪杭甬于1997年在香港联交所上市，经查询目前香港《公司条例》及《联交所上市规则》等相关文件，对于H股上市公司吸收合并过程中异议股东给予的收购请求权并无明确规定。
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补充法律意见书（二）
《公司法》第八十九条规定，对于有限责任公司，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（二）公司合并、分立、转让主要财产……”。对于股份公司，《公司法》第一百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份……”。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十二条规定“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，本次重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；……”。
但上述法律法规及合并双方的公司章程并未对提供收购请求权的进一步详细安排（包括在何时或以何种价格）作出具体规定，相关法律法规及合并双方的公司章程亦未要求在批准交易的股东大会及类别股东会材料中载明异议股东收购请求权的详细安排，为市场参与方留有在实操中根据实际情况相机决策及博弈的空间。
（2）本次浙江沪杭甬未确定异议股东现金收购请求权价格符合同类案例惯例
近年来与本次交易同类型的换股吸收合并案例涉及的吸并方异议股东收购请求权价格情况如下：
| 序号 | 案例 | 吸并方异议股东现金请求权确定依据 |
|---|---|---|
| 1 | 龙源电力吸并 ST 平能 | 以“公平价格”收购 |
| 2 | 中国能建吸并葛洲坝 | 以“公平价格”收购 |
| 3 | 中国外运吸并外运发展 | 以“公平价格”收购 |
| 4 | 中国交建吸并路桥建设 | 以“公平价格”收购 |
| 5 | 广汽集团吸并广汽长丰 | 以“公平价格”收购 |
| 6 | 金隅集团吸并太行水泥 | 以“公平价格”收购 |
由上表可见，历史同类型 H 吸 A 案例中，均采用以“公平价格”做为 H 股
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补充法律意见书（二）
上市公司异议股东现金请求权价格确定依据，并未在当前阶段公告详细安排。经进一步查询，上述案例中仅有“龙源电力吸并 ST 平能”，吸收合并方龙源电力在取得中国证监会核准文件后，公告了异议股东收购请求权的详细安排。因此，本次交易暂未确定浙江沪杭甬异议股东收购请求权符合同类市场案例惯例。
（3）异议股东收购请求权的后续安排
为确保本次交易及异议股东现金请求权能以公平可行的方式进行，并遵循市场同类项目惯例，在本次交易获得必要监管批准等其他先决条件满足后，浙江沪杭甬将另行确定并披露异议股东现金请求权的详细安排。
2、镇洋发展异议股东现金选择权定价依据的合规性与合理性
（1）本次镇洋发展异议股东现金选择权的基本情况
为充分保护镇洋发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东提供现金选择权。2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价确定，即13.21元/股。结合本次交易方案，若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2026年4月15日，镇洋发展董事会审议通过2025年度利润分配预案，“以2025年12月31日总股本441,972,355股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），合计派发现金红利110,493,088.75元（含税）。如后续在实施权益分派的过程中总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分红比例。本次利润分配不涉及送红股及资本公积转增股本。”2026年5月6日，镇洋发展召开2025年年度股东会，审议并通过了上述利润分配方案，则除权除息后镇洋发展异议股东现金选择权价格将调整为12.96元/股。
行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
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补充法律意见书（二）
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
（2）本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往换股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。本次交易中，镇洋发展异议股东现金选择权的价格设定参考了同市场H股吸收合并A股的可比交易案例，具体情况如下：
| 序号 | 交易名称 | 被吸收合并方现金选择权价格(元/股) | 被吸收合并方换股价格(元/股) | 被吸收合并方停牌前1个交易日收盘价(元/股) | 现金选择权价格较换股价格溢价(折价) | 现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢价(折价) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 龙源电力吸并ST平能 | 3.50 | 3.85 | 3.61 | -9.09% | -3.05% |
| 2 | 中国能建吸并葛洲坝 | 6.09 | 8.76 | 6.09 | -30.48% | 0.00% |
| 3 | 中国外运吸并外运发展 | 17.28 | 20.63 | 17.28 | -16.24% | 0.00% |
| 4 | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.55 | 14.07 | -13.06% | -10.09% |
| 5 | 中交股份吸并路桥建设 | 12.31 | 14.53 | 11.96 | -15.28% | 2.93% |
| 6 | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.65 | 10.80 | 10.65 | -1.39% | 0.00% |
| 最大值 | -1.39% | 2.93% | ||||
| 最小值 | -30.48% | -10.09% | ||||
| 平均值 | -14.26% | -1.70% | ||||
| 中值 | -14.17% | 0.00% |
在上述同类型吸收合并交易中，被吸收合并方异议股东现金选择权价格均低于其换股价格，平均折价率范围为-30.48%至-1.39%，现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价表现不一，溢价、平价和折价均存在，整体溢/折价率范围为-10.09%至2.93%。
本次交易中，镇洋发展的异议股东现金选择权价格低于其换股价格，符合同市场可比案例惯例，其原因主要系考虑了对镇洋发展中小股东的风险补偿。具体来说，由于宏观经济波动、A股资本市场、化工行业发展等均存在不确定性，拟参与换股的镇洋发展股东在换股吸并交易后将成为存续公司浙江沪杭甬的股东，需要承担更多的股票价格波动等风险。因此，从上表过往H股吸收合并A股的
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补充法律意见书（二）
交易案例中可以看到，在被合并方股东换股价格确定时通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，作为对参与换股股东的风险补偿，符合市场惯例，且本次镇洋发展现金选择权价格与换股价格折价 9.40%，折价幅度亦处于上述可比交易幅度区间内，具有合理性。
对于被合并方镇洋发展不同意换股的股东而言，考虑到其承担的风险相对较小，具有一定的确定性。因此，被合并方异议股东现金选择权的溢价率通常低于被合并方股东的换股价格溢价率。从上表过往H股吸收合并A股的交易案例中可知，现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价表现不一，溢价、折价和平价均存在，本次镇洋发展现金选择权价格与其召开的第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日收盘价保持一致，即平价，与上述大部分同市场可比案例情况相同，符合市场惯例，该价格的确定充分考虑了异议股东的历史成本和机会成本，能有效保护中小股东的权益。
（3）本次异议股东收购请求权和现金选择权有利于保护中小股东利益
现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选择权提供方的权利。从《公司法》立法本意出发，异议股东现金选择权是为了保证对于公司合并、分立等事项持有异议的股东能够获得有效的退出渠道，本次交易为浙江沪杭甬和镇洋发展异议股东提供现金收购请求权、现金收购权，从方案设计上保证了中小股东的利益。
对于镇洋发展异议股东而言，除了届时行使现金选择权退出外，镇洋发展异议股东亦可以通过二级市场出售所持有的股份而实现退出。如镇洋发展在公告异议股东现金选择权价格后，其股价呈现向下趋势，则镇洋发展异议股东届时可通过行使现金选择权实现退出，保障自身利益；如股价呈现向上趋势，则镇洋发展异议股东亦可通过在二级市场出售股票实现退出，能够给予该部分股东充分保障。对于浙江沪杭甬异议股东而言，在符合市场惯例的前提下，在满足交易各项先决条件条件后以公平价格进行收购，也避免了异议股东因市场价格波动而带来的可能的利益损失，有效维护了其利益。
另外，本次交易完成后，浙江沪杭甬将成为存续公司，浙江沪杭甬系国内高
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速公路行业的龙头企业，近三年平均归母净利润达 52.96 亿元，展现了优秀的盈利能力和良好的延续性，镇洋发展同意换股的股东将成为存续公司浙江沪杭甬的股东，换股股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益等带来的经营成果，符合镇洋发展换股股东的长远利益和根本利益。
根据本次《备考审计报告》，本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，未出现严重影响其利益的情况，而镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚，因此，本次交易有效维护了双边中小股东的利益。
单位：元/股
| 公司名称 | 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 合并前 | 合并后 | 合并前 | 合并后 | ||
| 浙江沪杭甬 | 基本每股收益 | 0.70 | 0.65 | 0.91 | 0.87 |
| 镇洋发展 | 基本每股收益 | 0.12 | 0.70 | 0.44 | 0.94 |
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益是按照本次合并换股比例1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到
此外，浙江沪杭甬针对本次交易做出了分红安排，拟在本次交易完成当年起的未来三年内每年现金分红不低于0.41元/股，进一步保障了镇洋发展股东换股后的利益。
综上，浙江沪杭甬异议股东现金收购请求权和镇洋发展异议股东现金选择权设置符合相关法律法规以及合并双方公司章程的要求，镇洋发展异议股东现金选择权价格定价具有合理性，能够有效保护其异议股东的合法权益，符合过往可比交易惯例，本次交易完成后，浙江沪杭甬每股收益略有摊薄，镇洋发展每股收益增厚，有利于维护合并双方中小股东利益。
（二）根据最大口径测算需要现金支付的规模，选择权提供方是否具有相应的支付能力，后续是否可能触发要约收购或影响上市条件等情形
1、镇洋发展现金选择权的最大现金支付履约规模情况
（1）满足行使异议股东现金选择权的股份数量
根据本次交易方案，有权行使现金选择权的镇洋发展异议股东指在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
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议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的镇洋发展股东。
根据镇洋发展于2026年3月20日召开的2026年第二次临时股东会的投票结果，对本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的最大股票数量为11,480,073股。
因此在不考虑异议股东是否持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，并在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为11,480,073股。
（2）现金选择权提供方需要提供现金选择权的最大金额
2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易异议股东现金选择权价格依据镇洋发展第二届董事会第三十一次会议召开前一个交易日（即2026年1月9日）收盘价确定，即13.21元/股。若镇洋发展自定价基准日（即镇洋发展第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2026年4月15日，镇洋发展董事会审议通过2025年度利润分配预案，“以2025年12月31日总股本441,972,355股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），合计派发现金红利110,493,088.75元（含税）。如后续在实施权益分派的过程中总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分红比例。本次利润分配不涉及送红股及资本公积转增股本。”2026年5月6日，镇洋发展召开2025年年度股东会，审议并通过了上述利润分配方案，则除权除息后镇洋发展异议股东现金选择权价格将调整为12.96元/股。
按照12.96元/股的现金选择权价格测算，对应现金选择权最大行权金额为14,878.17万元。
2、浙江沪杭甬收购请求权的最大现金支付履约规模情况
（1）满足行使异议股东收购请求权的股份数量
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根据本次交易方案，有权行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东指在参加浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东。
根据浙江沪杭甬于2026年3月20日召开的2026年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会、第一次H股类别股东会的投票结果，对本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》及补充协议的相关议案均投出有效反对票的最大股票数量为5,579,535股。
因此在不考虑异议股东是否持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，并在收购请求权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，行使收购请求权的异议股东股数理论最大值为5,579,535股。
（2）收购请求权提供方需要提供收购请求权的最大金额
收购请求权提供方将以公平价格购买行使收购请求权的异议股东持有的浙江沪杭甬股份。
假设分别按照：
① 镇洋发展与浙江沪杭甬首次召开董事会审议本次交易预案前一个交易日（即2025年9月1日）的浙江沪杭甬H股收盘价6.83港元/股；
② 镇洋发展与浙江沪杭甬召开董事会审议确认本次交易镇洋发展现金选择权价格前一个交易日（即2026年1月9日）的浙江沪杭甬H股收盘价6.97港元/股；
③ 镇洋发展与浙江沪杭甬召开董事会审议本次交易重组草案前一个交易日（即2026年1月30日）的浙江沪杭甬H股收盘价7.37港元/股；
④ 镇洋发展与浙江沪杭甬召开股东（大）会及相应类别股东会审议确认本次交易方案前一个交易日（即2026年3月19日）的浙江沪杭甬H股收盘价6.84港元/股。
分别作为公平价格进行测算，对应收购请求权最大行权金额分别为3,810.82
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万港元、3,888.94 万港元、4,112.12 万港元以及 3,816.40 万港元。
3、收购请求权及现金选择权提供方支付能力情况
本次交易的镇洋发展异议股东现金选择权提供方为镇洋发展实际控制人交通集团，浙江沪杭甬异议股东收购请求权提供方为浙江沪杭甬实际控制人交通集团全资子公司香港浙经。
交通集团系浙江省属国有独资交通投资运营主体，资金实力较强、经营状况稳定。截至2025年9月末，交通集团货币资金在扣除浙江沪杭甬、镇洋发展合并报表中货币资金后为346.16亿元。整体来看，交通集团账面货币资金规模显著高于本次交易中异议股东现金选择权可能需支付的最高金额14,878.17万元及公平价格模拟测算中收购请求权可能需支付的最高金额4,112.12万港元，因此，交通集团以及其全资子公司香港浙经具备充足的履约能力。
4、现金选择权及收购请求权行权不会触发要约收购，同时不影响存续公司上市条件
（1）现金选择权及收购请求权行权不会触发要约收购
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30% 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
同时根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》第26条规定，强制全面要约主要触发在两种情形：一是持股从低于 30% 升到 30% 或以上；二是已经持有 30% 至 50% 表决权的人，在12个月内再增持超过 2%。该守则同时明确，当持股已经超过 50% 时，进一步增持通常不会再触发强制全面要约。
本次交易前，交通集团持有镇洋发展 54.71% 股份，持有浙江沪杭甬 67.69% 股份。根据本次交易方案，交通集团作为本次交易现金选择权提供方属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，同时交通集团下属
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全资子公司香港浙经作为收购请求权提供方也不属于《公司收购、合并及股份回购守则》所规定的触发强制全面要约的情形，不会触发要约收购。
（2）现金选择权及收购请求权行权不影响存续公司上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指，社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的 10%。同时根据《联交所上市规则》相关规定，针对“A+H”发行人，H股的公众持股量须占已发行H股所属类别股份总数（即A股及H股）的至少 5%，或达至少10亿港元的市值，以确保一直有足够数量的H股可供公众买卖。
本次交易前后，在假设存续镇洋转债全部不转股并考虑到收购请求权及现金选择权最大行权情况下，浙江沪杭甬存续公司股本结构如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前(2025年9月30日) | 本次交易后(按照收购请求权、现金选择权最大行权值测算) | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
| 交通集团 | 4,014,778,800 | 66.49% | 4,288,342,831 | 65.82% |
| 原镇洋发展其他股东 | - | - | 203,764,668 | 3.13% |
| 内资股(A股)合计 | 4,014,778,800 | 66.49% | 4,492,107,499 | 68.95% |
| 香港浙经* | 72,471,195 | 1.20% | 78,050,730 | 1.20% |
| 招商公路 | 363,914,280 | 6.03% | 363,914,280 | 5.59% |
| H股公众股股东 | 1,586,950,367 | 26.28% | 1,581,370,832 | 24.27% |
| H股合计 | 2,023,335,842 | 33.51% | 2,023,335,842 | 31.05% |
| 总股本 | 6,038,114,642 | 100.00% | 6,515,443,341 | 100.00% |
| H股公众股股东 | 1,586,950,367 | 26.28% | 1,581,370,832 | 24.27% |
| 原镇洋发展中小股东 | - | - | 203,764,668 | 3.13% |
| 社会公众股合计 | 1,586,950,367 | 26.28% | 1,785,135,500 | 27.40% |
注：香港浙经为交通集团全资子公司
如上所示，本次交易完成后，按照收购请求权、现金选择权最大行权情况测算，浙江沪杭甬存续公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持有股份比例为 27.40%，H股公众股东比例为 24.27%，存续公司的股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》及《联交所上市规则》规定的上市条件。
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（三）镇洋发展当前存续可转债基本情况及处置安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护债券投资者合法权益，浙江沪杭甬承继镇洋发展存续可转债是否符合规则要求
1、镇洋发展当前存续可转债基本情况
经中国证监会《关于同意浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2408号）同意，镇洋发展于2023年12月29日向不特定对象发行了660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000万元。经上交所《自律监管决定书》（[2024]8号）同意，镇洋发展66,000万元可转换公司债券于2024年1月17日起在上交所挂牌交易，债券简称“镇洋转债”，债券代码“113681”。“镇洋转债”的基本情况如下：
| 序号 | 项目 | 具体条款 |
|---|---|---|
| 1 | 债券期限 | 自发行之日起6年，即2023年12月29日至2029年12月28日 |
| 2 | 发行价格 | 按照面值发行，每张面值100元 |
| 3 | 票面利率 | 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50% |
| 4 | 还本付息安排 | “镇洋转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。每年的付息日为发行首日起每满一年的当日（即每年的12月29日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 |
| 镇洋发展将在“镇洋转债”到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 | ||
| 5 | 评级情况 | 主体信用等级为AA-级，债券信用等级为AA-级 |
| 6 | 担保情况 | 不设担保 |
| 7 | 转股期限 | 自发行结束之日（2024年1月5日）起满6个月后的第一个交易日（2024年7月5日）起至可转债到期日（2029年12月28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息） |
| 8 | 转股股数 | |
| 确定方式 | “镇洋转债”持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 | |
| 其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 | ||
| 9 | 转股价格 | “镇洋转债”的初始转股价格为11.74元/股。在本次发行之后，当镇洋发展发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送 |
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| 序号 | 项目 | 具体条款 |
|---|---|---|
| 现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： | ||
| 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； | ||
| 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； | ||
| 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； | ||
| 派送现金股利：P1=P0-D； | ||
| 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 | ||
| 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 | ||
| 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， | ||
| P1 为调整后转股价 |
因实施 2025 年年度权益分派，“镇洋转债”的转股价格自 2026 年 5 月 25 日起调整为 10.95 元/股。 |
| 10 | 转股价格向下修正 | 在“镇洋转债”的存续期间，当镇洋发展股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，镇洋发展董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。
修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，也不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 |
| 11 | 到期赎回 | 在“镇洋转债”债券期满后 5 个交易日内，镇洋发展将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的“镇洋转债”。 |
| 12 | 有条件赎回 | 在“镇洋转债”的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，镇洋发展有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“镇洋转债”：
1）在转股期内，如果镇洋发展股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当“镇洋转债”未转股余额不足 3,000 万元时。 |
| 13 | 有条件回售 | “镇洋转债”最后两个计息年度，如果镇洋发展股票在任意连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的“镇洋转债”全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给镇洋发展。 |
| 14 | 附加回售 | 如镇洋发展的募集资金投资项目的实施情况与其在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，“镇洋转债”的持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。 |
根据镇洋发展的公告，截至 2026 年 3 月 31 日，累计有 8,033.20 万元“镇洋
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转债”转换成镇洋发展的股票，因转股形成的股份数量累计为7,172,355股，占“镇洋转债”转股前镇洋发展已发行股份总额的 1.6496%；尚未转股的“镇洋转债”金额为57,966.80万元，占“镇洋转债”发行总量的比例为 87.8285%。
2、“镇洋转债”的处置安排
2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，决议如下：
“同意‘镇洋转债’的持有人除有权根据‘镇洋转债’的《募集说明书》持续交易‘镇洋转债’、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展A股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的‘镇洋转债’：
（1）存续的‘镇洋转债’由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬A股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37元/股转换为浙江沪杭甬的A股股票（转股价格=‘镇洋转债’对镇洋发展A股股票的转股价格11.20元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响‘镇洋转债’的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例事项的，则承继后的‘镇洋转债’的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
（2）在镇洋发展退市前的‘镇洋转债’申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷‘镇洋转债’转股价11.20元/股×100元/张），‘镇洋转债’的持有人可将其持有的剩余‘镇洋转债’全部或部分转让给镇洋发展的控股股东交通集团。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、‘镇洋转债’的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；
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（3）在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付‘镇洋转债’（应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。
为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的‘镇洋转债’余额不足3,000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。
‘镇洋转债’的处理安排系本次交易的组成部分，本次交易方案已经浙江沪杭甬、镇洋发展必要的内部程序审议通过，能否正式实施尚需获得相关监管批准、核准或同意。”
“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，本次交易方案已经浙江沪杭甬、镇洋发展的股东（大）会审议通过。
2026年5月6日，浙江沪杭甬、镇洋发展分别召开了2025年年度股东会，审议并通过了各自2025年利润分配方案，因此，镇洋发展2026年1月28日审议通过的《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》相关条款更新如下：
“（1）存续的‘镇洋转债’由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬A股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.02元/股转换为浙江沪杭甬的A股股票（转股价格=‘镇洋转债’对镇洋发展A股股票的转股价格10.95元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例（1:1.0931）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响‘镇洋转债’的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例事项的，则承继后的‘镇洋转债’的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
（2）在镇洋发展退市前的‘镇洋转债’申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格118.36元/张（含权价格=
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镇洋发展异议股东现金选择权价格 12.96 元/股 ÷ ‘镇洋转债’ 转股价 10.95 元/股 × 100 元/张)，“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余‘镇洋转债’全部或部分转让给镇洋发展的控股股东交通集团。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、‘镇洋转债’的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整：
……
3、“镇洋转债”的处置安排有利于保护债券投资者合法权益
根据“镇洋转债”的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在“镇洋转债”的债券期限（即2023年12月29日至2029年12月28日）内，债券投资者可以持有“镇洋转债”并获取债券利息、公开交易“镇洋转债”或将其转换为镇洋发展的A股股票，并有权在债券期限届满时要求镇洋发展归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
《上市规则》第9.1.17条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》第六条规定，上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。根据本次交易的方案，本次交易完成后，镇洋发展A股股票将终止上市且镇洋发展将最终注销法人资格，如“镇洋转债”同步终止上市，债券投资者根据《募集说明书》享有的权利将受到不利影响。为避免镇洋发展A股股票终止上市对债券投资者的不利影响，为债券投资者提供多样化的退出方式、保护债券投资者的合法权益，浙江沪杭甬、镇洋发展共同制定了“镇洋转债”的处置安排。
根据“镇洋转债”的处置安排，债券投资者有权根据《募集说明书》持续交易“镇洋转债”或将其转换为镇洋发展的A股股票（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），另有权在镇洋发展A股股票退市前后，通过向交通集团转让“镇洋转债”、要求镇洋发展偿付债券本息、由浙江沪杭甬承继“镇洋转债”等一种或几种方式处置“镇洋转债”。浙江沪杭甬承继“镇洋转债”后，除转股价格外，“镇洋转债”的债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修
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正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变。“镇洋转债”的处置安排避免了镇洋发展A股股票终止上市对债券投资者的不利影响，有利于保护债券投资者的合法权益。
4、浙江沪杭甬承继“镇洋转债”符合规则要求
（1）浙江沪杭甬承继“镇洋转债”符合《民法典》和《公司法》的规定
中国证监会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》是上市公司可转换公司债券发行与交易依据，制定依据包括《公司法》和《证券法》，上市公司可转换公司债券的发行与交易安排应符合《公司法》和《证券法》的规定。
《公司法》第二百二十一条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。此外，《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第六十七条第一款规定：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”。
本次交易属于浙江沪杭甬、镇洋发展两个法人主体的合并，存续的法人主体浙江沪杭甬应概括承继镇洋发展的全部债权、债务、权利及义务，该等承继属于《民法典》和《公司法》规定的法定安排，浙江沪杭甬承继“镇洋转债”符合《民法典》和《公司法》的规定。
（2）浙江沪杭甬承继“镇洋转债”符合《募集说明书》及《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定
《募集说明书》的“认购人承诺”规定：“购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体
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债券持有人具有约束力。（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。”“认购人承诺”明确了债券投资者接受《募集说明书》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》有关债券发行人、债券投资者权利义务的相关约定，也明确了在镇洋发展根据有关法律、法规的规定发生合法变更时接受该等变更，债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券投资者具有约束力。
根据“镇洋转债”的《募集说明书》和《债券持有人会议规则》，当镇洋发展发生合并等情形时，董事会应召集债券持有人会议，且持有人会议的权限范围包括“当公司减资（因股权激励、公司回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议”。
2026年1月12日，镇洋发展召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》。2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意接受“镇洋转债”的承继安排，会议决议对“镇洋转债”全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
综上，“镇洋转债”的处置安排有利于保护债券投资者的合法权益，浙江沪杭甬承继“镇洋转债”符合《民法典》和《公司法》的规定，并符合“镇洋转债”《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规则要求，“镇洋转债”的处置安排具有合理性。
（四）吸并双方通知债权人和公告程序的安排及进展情况，债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排
1、浙江沪杭甬
（1）通知债权人进展
截至2025年9月30日，浙江沪杭甬母公司尚在履行的金融债务余额共计
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59,000.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日，浙江沪杭甬已向该等金融债权人发出本次换股吸收合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬尚存续一项境外公司债券，债券余额 47,000.00 万美元，到期日为 2026 年 7 月 14 日。根据浙江沪杭甬就前述境外公司债券与承销商签署的认购协议、与信托人签署的信托契据、与信托人以及代理人签署的代理协议，境外公司债券交易协议中未约定禁止本次交易的条款，目前及本次交易后存续公司的业务情况、股权结构以及财务情况亦无触发召开债券持有人会议的情形或潜在情形。因此，浙江沪杭甬未就存续公司债召开债券持有人会议，亦未收到债券持有人明确表示不同意本次合并的通知、提前清偿或提供担保等要求函件。
除上述债务以外，截至 2025 年 9 月 30 日，浙江沪杭甬母公司尚在履行的对浙江沪杭甬合并报表范围内子公司之外的非金融债务余额（应付职工薪酬、应交税费、递延收益及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计 21,142.60 万元。截至本补充法律意见书出具之日，浙江沪杭甬已取得部分非金融债务债权人的同意函，对应非金融债务金额为 14,534.30 万元，覆盖率为 68.74%。
（2）公告程序的安排及进展情况
2026 年 4 月 16 日，浙江沪杭甬在国家企业信用信息公示系统公告了关于本次换股吸收合并事项通知债权人事项。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司的债权人自接到关于本次换股吸收合并事项的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权依据可证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，有关债权将由浙江沪杭甬作为本次换股吸收合并后的存续方根据原债权文件的约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，浙江沪杭甬将在本次换股吸收合并经上交所审核通过并经证监会予以注册后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。
（3）债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排
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截至本补充法律意见书出具之日，浙江沪杭甬发出的通知债权人公告的公告期尚未届满，浙江沪杭甬未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
2、镇洋发展
（1）通知债权人进展
1）金融债务
截至2025年9月30日，镇洋发展母公司尚在履行的金融债务余额共计21,857.10万元。截至本补充法律意见书出具之日，浙江沪杭甬已向该等金融债权人发出本次换股吸收合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
2）非金融债务
截止2025年9月30日，镇洋发展母公司尚在履行的非金融债务余额（应付职工薪酬、应交税费、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务以及应付债券除外）共计52,719.62万元。截至本补充法律意见书出具之日，镇洋发展已取得部分非金融债务债权人的同意函，对应非金融债务金额为43,184.24万元，覆盖率为 81.89%。
3）存续可转债
2026年1月28日，“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》，同意“镇洋转债”的持有人除有权根据“镇洋转债”的《募集说明书》持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可在镇洋发展A股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：
①存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬A股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37元/股转换为浙江沪杭甬的A股股票（转股价格=“镇洋转债”对镇洋发展A股股票的转股价格11.20元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影
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响“镇洋转债”的转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
②在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.20元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东交通集团。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；
2026年5月6日，浙江沪杭甬、镇洋发展分别召开了2025年年度股东会，审议并通过了各自2025年利润分配方案，前述含权价格调整为118.36元/股。
③在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率×[计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）]/365）。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，镇洋发展已就发行的可转债召开了债券持有人会议，审议通过《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》等相关议案，会议同意该等债券继续存续及承继，除在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期、镇洋发展另行确定的兑付期等约定期间，镇洋发展或存续公司无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
（2）公告程序的安排及进展情况
2026年3月21日，镇洋发展在《证券时报》《中国证券报》等媒体刊登了关于本次换股吸收合并事项通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司的债权人自接到关于本次换股吸收合并事项的债权人通知之日起
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30日内、未接到通知的自公告之日起45日内，有权依据可证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，有关债权将由浙江沪杭甬作为本次换股吸收合并后的存续方根据原债权文件的约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，浙江沪杭甬将在本次换股吸收合并经上交所审核通过并经证监会予以注册后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。
（3）债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排
截至本补充法律意见书出具之日，镇洋发展可转债余额5.8亿元，最新转股价格为11.20元/股。假设全部存续可转债持有人均选择前述（1）类处置方案，则镇洋发展、浙江沪杭甬或交通集团均无需提前以现金清偿/赎回/购买可转债；假设全部存续可转债持有人均选择前述（2）类处置方案，则交通集团至多需要向债券持有人支付68,411.00万元（58,000.00/100117.95）现金以购买剩余可转债；假设全部存续可转债持有人均选择前述（3）类处置方案，则镇洋发展至多需要向债券持有人支付58,180.52万元（58,000.00+58,000.000.8%*142/365）现金以赎回剩余可转债，前述公式中计息天数142天按照从上一付息日（2025年12月29日）计至2026年5月20日的实际日历天数（算头不算尾）计算而得。
最近2024年末及2025年9月末，交通集团及本次交易后存续主体的主要财务指标如下：
单位：亿元
| 类别 | 交通集团 | 存续主体注2 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2025年9月末 | 2024年末 | 2025年9月末 | 2024年末 | |
| 营业总收入 | 2,616.80 | 3,307.73 | 163.07 | 212.26 |
| 归母净利润 | 25.13 | 42.02 | 42.26 | 56.38 |
| 总资产 | 11,336.34 | 10,044.41 | 2,909.91 | 2,207.73 |
| 归母股东权益 | 1,636.24 | 1,555.62 | 514.01 | 481.78 |
| 资产负债率 | 65.45% | 65.02% | 67.41% | 65.59% |
| 货币资金注1 | 346.16 | 355.93 | 887.34 | 627.36 |
注1：交通集团货币资金系以交通集团合并报表数据减浙江沪杭甬、镇洋发展合并报表中货币资金计算而得。
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注 2：存续主体财务数据来源最近一年一期的备考财务报表。
如上所示，最近一年一期交通集团、存续主体资金重组，资产负债率健康，主营业务持续盈利，2024年末及2025年9月末，交通集团剔除浙江沪杭甬、镇洋发展后的货币资金分别为355.93亿元、346.16亿元，存续主体的货币资金分别为627.36亿元、887.34亿元。交通集团、镇洋发展及存续主体具有妥善处置镇洋发展存续可转债的资金实力和合理安排，并将根据审议通过的《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》等相关议案承担赎回、购买及兑付等义务。
截至本补充法律意见书出具之日，镇洋发展发出的通知债权人公告的公告期尚未届满，镇洋发展未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
综上所述，本所律师认为：
1、合并双方异议股东现金选择权和收购请求权定价依据符合相关法律法规要求，后续的安排与同市场可比案例相比亦不存在显著差异，具有合理性，有利于保护中小股东利益；
2、异议股东现金选择权及收购请求权提供方具备相应的支付能力，实施上述异议股东现金选择权或者收购请求权不会触发要约收购或者影响上市条件的情形；
3、镇洋发展存续可转债的处理安排有利于保护债券投资者的合法权益，具有合理性，浙江沪杭甬承继存续可转债符合规则要求；
4、合并双方已发出债权人通知公告，截至本补充法律意见书出具之日，合并双方均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知，债权债务处理及其他相关权利、义务的处理符合《公司法》等相关法律规定。
二、审核问询问题二：8.关于合规性相关问题
根据重组报告书，（1）本次交易前，浙江沪杭甬在报告期内存在关联方购销商品、提供和接受劳务，出售商品和提供劳务、关联受托管理等关联交易；（2）
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浙江沪杭甬与其控股股东交通集团及其下属公司在浙江省内分别运营部分高速公路，为彻底避免潜在同业竞争，交通集团已将其持有的杭绍甬高速相关路段委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；（3）浙江沪杭甬及其子公司土地使用权、房屋及建筑物所有权、租赁物业存在合规性瑕疵，报告期内，浙江沪杭甬部分子公司存在划拨土地自建房屋对外出租收益未按照法规要求上缴情况；（4）2026年1月23日，上三公司2026年第一次临时股东会通过决议，减少上三公司注册资本1,299,663,939.00元；（5）浙江沪杭甬存在向财务公司借款、资金存放于交通集团财务公司情况。
请公司披露：（1）结合关联交易各类型内容、定价机制及占比，说明关联交易的必要性及公允性，浙江沪杭甬是否存在对关联方的重大依赖，是否具备独立性；（2）高速公路业务同业竞争的标准及依据，交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理的高速公路范围、占比及确定标准，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，后续避免同业竞争相关承诺的具体安排及其可行性；（3）浙江沪杭甬瑕疵土地、房产的合计数量、合计面积、占比及用途，划拨用地对外出租收益未上缴的主要情况和金额，是否存在被相关部门行政处罚的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响；（4）浙江沪杭甬及子公司历次股权转让和增资的认缴、实缴情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，2026年上三公司减资的原因，是否按照公司法的规定履行债权人通知和公告等相应程序，是否存在合规性瑕疵；（5）浙江沪杭甬向交通集团财务公司借款和存款的具体情况及相关管理制度，存款及贷款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
1、查阅报告期内浙江沪杭甬关联交易明细、主要关联交易协议及招投标文件；
2、查阅交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理的高速公路的委
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托管理协议，了解委托管理范围、职责；
3、获取了交通集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关文件；
4、查阅了浙江沪杭甬提供的土地清单、房产清单以及浙江沪杭甬关于土地、房产用途的说明文件；
5、查阅了土地使用权及房屋所有权的权属证书、国有建设用地划拨决定书、建设工程规划许可证、房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表；
6、查阅了浙江沪杭甬及其部分下属企业设立及历史股权变动的工商档案、协议、决议、交易凭证、验资报告等；
7、查阅了上三公司减资公告、上三公司股东就增资交易终止及减资签署的协议等文件；
8、查阅了浙江沪杭甬、浙商证券及国都证券通过证券交易所/全国中小企业股份转让系统公示的招股说明书、公开转让说明书等文件；
9、查阅了浙江沪杭甬及其控股子公司划拨土地及地上房产对外出租的合同；
10、查阅了《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《公路建设监督管理办法》等相关法律法规规定；
11、查阅了交通集团出具的《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》；
12、查阅了县级以上人民政府、绍兴滨海新区管委会出具的《合规证明》；
13、查阅了《金融服务协议》及其补充协议，了解了是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
本所律师核查后确认：
（一）结合关联交易各类型内容、定价机制及占比，说明关联交易的必要性及公允性，浙江沪杭甬是否存在对关联方的重大依赖，是否具备独立性
浙江沪杭甬的关联交易主要为跟交通集团及其下属公司发生的交易，按照金
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额及发生频率区分为重大经常性关联交易、重大偶发性关联交易、一般经常性关联交易。
1、重大经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
①日常、专项养护工程及路产维修项目
浙江沪杭甬及下属子分公司的部分日常、专项养护工程及路产维修项目由交通集团下属公司承接，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 42,099.17 | 53,534.01 | 53,725.36 | 61,648.34 |
报告期内，浙江沪杭甬日常、专项养护工程及路产维修项目的金额分别为61,648.34万元、53,725.36万元、53,534.01万元以及42,099.17万元，占采购总额的比例分别为 25.53%、21.76%、26.44%、32.41%，占营业总成本的比例为 5.37%、4.54%、4.31% 以及 4.15%。
浙江沪杭甬作为业主，对于浙江省内日常、专项养护工程及路产维修项目采取市场化招标的方式，浙江交科及其子公司通过参加招投标并中标获取项目。浙江交科及其子公司具备较强的工程施工实力和市场竞争力，熟悉沪杭甬旗下各路段的实际情况、技术标准和历史问题，能够实现快速响应和高效施工，因此在参与沪杭甬高速公路养护工程招标时具有竞争优势和市场竞争力。该等关联交易的发生为双方的经营需要和各自行业地位的自然结果，关联交易具有合理性和必要性，招投标活动遵循公开、公平、公正原则，交易定价公允。
除浙江交科外，亦有中交基础设施养护集团工程有限公司等全国性综合养护集团以及山东省高速养护集团有限公司、江苏省高速公路工程养护有限公司等省级养护龙头企业具备承接浙江沪杭甬养护工程的能力。综上，浙江沪杭甬对浙江交科及其子公司不存在重大依赖，具备业务独立性。
②高速公路新建与改扩建相关
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浙江沪杭甬及下属子分公司的高速公路新建与改扩建相关工程主要由交通集团下属公司承接，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 交易内容 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 甬金公司 | 浙江数智交院科技股份有限公司 | 勘探设计费 | - | 11,510.80 | - | - |
| 甬金公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 甬金高速公路金华段改扩建工程款（含开工预付款） | 12,260.92 | 6,869.75 | - | - |
| 乍嘉苏公司 | 浙江数智交院科技股份有限公司 | 勘探设计费 | 255.00 | 5,932.02 | - | - |
| 乍嘉苏公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 乍嘉苏高速公路改扩建工程款（含开工预付款） | 7,114.30 | 4,974.00 | - | - |
| 乍嘉苏公司 | 浙江台州沈海高速公路有限公司 | 补充耕地三类指标调剂费 | 10,021.52 | - | - | - |
| 合计 | 29,651.74 | 29,286.57 | - | - |
报告期内，浙江沪杭甬高速公路改扩建相关的关联交易主要系浙江沪杭甬甬金高速公路（金华段）改扩建、乍嘉苏高速公路改扩建及甬舟复线二期项目，合计金额分别为0万元、0万元、29,286.57万元29,651.74万元，占改扩建总金额的比例分别为 0%、0%、27.43%、39.19%。
报告期内，浙江沪杭甬甬金高速公路（金华段）改扩建、乍嘉苏高速公路改扩建，数智交院通过参与前期政府实施机构公开招标，独立或作为联合体成员承担勘察设计与咨询服务工作；浙江交科下属子公司浙江交工宏途交通建设有限公司、浙江交工金筑交通建设有限公司、浙江交工集团股份有限公司、浙江交工路桥建设有限公司，亦通过公开招投标作为联合体成员，中标承接改扩建施工内容。
数智交院为浙江省内拥有勘察设计综合甲级资质的龙头型交通工程勘察设计企业；浙江交科及其子公司作为全国交通行业骨干力量与省级交通基础设施建设领军企业，具备公路工程施工总承包特级资质。双方在浙江省内积累了丰富的项目实施经验，熟悉省内城市发展脉络、人文特征、交通发展需求及地质水文条件，可充分依托区位布局与资源统筹优势，提供更为及时、高效的专业服务，在省内交通建设市场具备显著竞争优势。
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浙江沪杭甬作为项目投资方，严格遵循公开、公平、公正原则，在政府平台通过依法公开招投标方式确定高速公路新建及改扩建项目合作单位，数智交院、浙江交科及其子公司均通过市场化竞标中标，上述关联交易具有合理性和必要性，交易定价公允。除浙江交科及数智交院外，浙江远大工程咨询有限公司、中铁十四局集团有限公司等多家业内知名企业亦以联合体形式中标，具备同等项目承接能力。公司综合考量合作方基地布局、对沪杭甬所辖路段熟悉程度、快速响应效率及施工保障能力等因素确定最终合作方，选择依据充分且市场化程度较高。综上，浙江沪杭甬对数智交院、浙江交科及其子公司不存在重大依赖，具备业务独立性。
乍嘉苏公司与浙江台州沈海高速公路有限公司签订《补充耕地指标调剂协议书》，双方协商同意将原台州沈海高速的甬台温高速公路（G15沈阳至海口国家高速公路）改扩建工程三门麻岙岭段结余的补充耕地指标调剂用于G1522常台高速浙苏界至南湖枢纽互通段改扩建工程，乍嘉苏公司2025年支付其补充耕地三类指标调剂费用10,021.52万元。本次交易定价根据《国务院办公厅关于印发跨省域补充耕地国家统筹管理办法和城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂管理办法的通知》等政策通知确定，关联交易定价依据具有合理性，价格具有公允性。
③交安设施改造建设项目
浙江沪杭甬及下属子分公司的部分高速公路护栏改造提升工程、公路附属设施综合整治工程、房建改造项目由交通集团下属公司承接，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 2,124.17 | 16,218.58 | 43,025.76 | 52,241.05 |
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 交通集团本级 | 123.28 | - | - | 44.80 |
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 商业集团 | 63.55 | 9.64 | - | 93.22 |
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江交投高速公路建设管理有限公司 | - | - | 100.80 | - |
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补充法律意见书（二）
| 委托方 | 受托方 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,311.00 | 16,228.22 | 43,126.56 | 52,379.07 |
报告期内，浙江沪杭甬交安设施改造建设项目关联采购的金额分别为 52,379.07 万元、43,126.56 万元、16,228.22 万元以及 2,311.00 万元，占采购总额的比例分别为 21.69%、17.47%、8.01% 以及 1.78%，占营业总成本的比例分别为 4.56%、3.64%、1.31% 以及 0.23%。浙江沪杭甬主要向关联方浙江交科采购交安设施改造建设项目，主要为高速公路护栏改造提升工程，其他主体关联采购金额较小。报告期内，浙江沪杭甬交安设施改造建设项目金额逐年下降，主要系高速公路护栏提升改造工程项目逐步完成所致。
浙江交科及其子公司作为全国交通行业骨干力量和省级交通基础设施建设企业领跑者，通常更熟悉原设施的技术参数、历史隐患及运营环境，能够实现标准化衔接、快速施工部署和统一运维保障，从而在提升安全防护水平的同时，减少因施工对道路运营的干扰，因此在参与沪杭甬高速公路养护工程招标时具有竞争优势和市场竞争力。浙江交科及其子公司主要通过参加招投标并中标获取项目，招投标活动遵循公开、公平、公正原则，交易定价公允。上述关联交易具有合理性和必要性，交易定价公允。
除浙江交科外，亦有天津市高速公路养护有限公司、安徽交控工程集团有限公司、福建高速公路养护有限公司等供应商承接过沪杭甬交安设施改造工程。综上，浙江沪杭甬对浙江交科及其子公司不存在重大依赖，具备业务独立性。
（2）与财务公司的关联资金交易
根据浙江沪杭甬与交通集团财务公司签订的金融服务协议，交通集团财务公司按公平合理的市场价格和一般商业条款对浙江沪杭甬提供各类金融服务。
① 报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司借款情况：
单位：万元
| 项目 | 期初本金 | 借入本金 | 归还本金 | 期末本金 | 应计付利息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年 1-9 月 | 68,200.00 | 32,500.00 | 39,700.00 | 61,000.00 | 1,671.18 |
| 2024 年度 | 144,755.80 | 31,500.00 | 108,055.80 | 68,200.00 | 3,011.16 |
| 2023 年度 | 225,779.00 | 49,000.00 | 130,023.20 | 144,755.80 | 7,639.99 |
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补充法律意见书（二）
| 项目 | 期初本金 | 借入本金 | 归还本金 | 期末本金 | 应计付利息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 年度 | 214,990.40 | 461,000.00 | 450,211.40 | 225,779.00 | 9,975.51 |
报告期各期末，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司借款占浙江沪杭甬借款总额比例分别为 8.30%、6.41%、2.42% 以及 2.00%；报告期各期，应计付利息占浙江沪沪杭甬利息支出总额的比例分别为 5.14%、3.66%、1.75% 以及 1.45%。
②报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司存款情况：
单位：万元
| 期间 | 存款余额 | 利息收入 | 手续费 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 | 496,354.44 | 3,863.08 | 2.49 |
| 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 | 291,941.00 | 4,800.15 | 2.70 |
| 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | 293,633.34 | 5,008.74 | 2.45 |
| 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 301,378.07 | 3,207.02 | 8.05 |
报告期各期末，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团存款余额占浙江沪杭甬银行货币资金总额比例分别为 5.48%、4.96%、4.67% 以及 5.60%，报告期各期利息收入占浙江沪沪杭甬利息收入总额的比例分别为 22.24%、13.89%、10.12%、10.59%。
为进一步加强浙江沪杭甬整体的资金管理，拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足业务经营发展的需要，浙江沪杭甬于 2022 年、2025 年分别与交通集团财务公司签署了《金融服务协议》及其补充协议，由交通集团财务公司为浙江沪杭甬及控股子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，协议有效期为三年，其中存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率；其中贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行提供同期同档次贷款执行的利率。交通集团财务公司为浙江沪杭甬及控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。
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补充法律意见书（二）
同时为了加强资金的管理和控制，保证资金的安全及合理运行，提高资金的使用效率，浙江沪杭甬制定了《资金管理办法》、《资金竞争性存放管理办法》等相关制度，明确了资金管理的职权划分以及货币资金的具体管控措施。
报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司借款利率及中国人民银行贷款市场报价利率如下：
| 项目 | 借款利率 | 中国人民银行贷款基准利率 |
|---|---|---|
| 2025 年 1-9 月 | 2.70%-3.70% | 1 年期 LPR3.00-3.10%；5 年期以上 LPR3.50%-3.60% |
| 2024 年度 | 2.95%-4.13% | 1 年期 LPR3.10-3.45%；5 年期以上 LPR3.60%-4.20% |
| 2023 年度 | 3.50%-4.13% | 1 年期 LPR3.45-3.65%；5 年期以上 LPR4.20%-4.30% |
| 2022 年度 | 3.50%-4.13% | 1 年期 LPR3.65-3.80%；5 年期以上 LPR4.30%-4.65% |
如上所示，报告期内交通集团财务公司提供的贷款利率以人民银行贷款基准利率为基础制定，与其不存在重大差异，定价公允。
报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司存款利率及中国人民银行存款基准利率如下：
| 存款品种 | 财务公司利率（%） | 中国人民银行存款基准利率（%） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2015.10.24 至今 | ||
| 一、活期存款 | 0.35 | 0.35、0.50 | 0.50 | 0.45、0.50 | 0.35 | |
| 二、定期存款 | 三个月 | 1.55 | 1.55、1.65 | 1.65、1.75 | 1.54、1.75 | 1.10 |
| 六个月 | 1.75 | 1.75、1.85 | 1.85、1.95 | 1.82、1.95 | 1.30 | |
| 一年 | 1.85 | 1.85、2.05 | 2.05、2.15 | 2.10、2.15 | 1.50 | |
| 两年 | 1.95 | 1.95、2.65 | 2.65、2.75 | 2.94、2.75 | 2.10 | |
| 三年 | 2.40 | 2.40、3.30 | 3.30、3.40 | 3.40、3.85 | 2.75 | |
| 三、协定存款 | 1.05 | 1.05、1.30 | 1.30、1.495 | 1.495 | 1.15 | |
| 四、通知存款 | 一天 | 0.7 | 0.70、0.95 | 0.95、1.205 | 1.04、1.205 | 0.80 |
| 七天 | 1.25 | 1.25、1.50 | 1.50、1.755 | 1.755 | 1.35 |
如上所示，报告期内交通集团财务公司提供的存款利率以人民银行基准利率为基础制定，与其不存在重大差异，定价公允。
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补充法律意见书（二）
同行业上市公司粤高速 A（000429）、招商公路（001965）等公司亦存在由集团财务公司提供存贷款服务情形，符合行业惯例。相较于其他金融机构，在交通集团财务公司进行存贷更有利于保障浙江沪杭甬利益及股东的合法权益。
浙江沪杭甬资信良好，银行授信额度充足，对交通集团财务公司的存贷款业务不存在重大依赖。
综上，浙江沪杭甬在交通集团财务公司存贷款，具有合理性和公允性；浙江沪杭甬对财务公司的存贷款业务不存在重大依赖，具备业务独立性。
（3）现货的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 现货销售 | 25,174.69 | 15,543.99 | 40,238.09 | 32,936.65 |
| 存货采购 | 20,277.13 | 5,428.41 | 22,348.11 | 44,732.71 | |
| 手续费 | 119.75 | 73.19 | 20.60 | 15.67 | |
| 商业集团 | 现货销售 | 3,503.26 | - | - | - |
| 香港浙经有限公司 | 手续费 | 14.24 | 9.64 | 10.36 | 9.25 |
| 商业子公司浙江甘泽贸易有限公司 | 手续费 | - | - | - | 0.02 |
| 中欧基金管理有限公司 | 手续费 | 0.04 | - | - | - |
| 合计 | 49,089.11 | 21,055.23 | 62,617.16 | 77,694.30 |
注：系开展标准仓单等业务相关的交易，公司将相关业务收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益。
上表中现货销售及存货采购系子公司浙商期货开展标准仓单等业务相关的交易，公司将相关业务收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益。
报告期内，浙江沪杭甬现货的关联交易主要系现货销售和存货采购，现货销售的金额分别为 32,936.65 万元、40,238.09 万元、15,543.99 万元、25,174.69 万元，存货采购的金额分别为 44,732.71 万元、22,348.11 万元、5,428.41 万元、20,277.13 万元，现货销售占同类交易金额的比例分别为 $2.83\%$ 、 $3.37\%$ 、 $1.65\%$ 、 $6.73\%$ ，存货采购占同类交易金额的比例分别为 $3.83\%$ 、 $1.90\%$ 、 $0.58\%$ 、 $5.30\%$ 。
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报告期内发生的现货类关联交易，主要系子公司浙商期货在开展标准仓单相关业务过程中，与浙商中拓等具备大宗商品渠道资源及现货运营能力的关联方开展的业务合作。浙期实业已取得仓单服务、合作套保、第三方风险管理、场外衍生品业务、基差贸易等相关业务备案资质。浙商中拓等关联方作为大宗商品供应链集成服务商，在开展大宗供应链现货业务经营过程中，需要运用期货及衍生品工具对冲大宗商品价格与汇率波动风险，以锁定经营成本、稳定盈利水平，实现稳健经营。因此，上述关联交易具备合理的商业逻辑和必要性。
浙商期货与关联方之间的现货销售、存货采购等关联交易，按照市场化原则定价，交易价格参考同期大宗商品市场公允价格、仓单市场价格及行业通行费率水平确定，定价依据公开透明。相关交易条款、结算方式与非关联方交易不存在显著差异，交易价格公允。
浙商期货现货类关联交易规模占同类业务比例较低，业务来源多元化，交易对手覆盖多家非关联方，业务开展不依赖单一关联方渠道。浙商期货具备独立开展期现业务的业务体系、人员团队与风控机制，在业务运营、客户拓展、定价决策等方面均保持独立性，不存在对关联方的重大依赖，具备业务独立性。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 关键管理人员报酬 | 870.41 | 1,121.58 | 1,026.19 | 971.83 |
关键管理人员报酬分别为971.83万元、1,026.19万元、1,121.58万元以及870.41万元，金额总体较小，定价公允。
综上，浙江沪杭甬及下属子分公司与关联方发生的重大经常性关联交易主要为日常、专项养护工程及路产维修项目、与财务公司的关联资金交易、现货的关联交易。
浙江沪杭甬及下属子分公司的部分日常、专项养护工程及路产维修项目由浙江交科及其子公司承接，高速公路新建与改扩建相关工程主要由数智交院及浙江交科下属子公司承接，交安设施改造建设项目主要向关联方浙江交科及其子公司采购，金额合计为114,027.41万元、96,851.92万元、99,048.80万元以及74,061.91
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万元，占采购及改扩建总额的比例分别为 47.23%、39.23%、32.03% 以及 36.03%，占营业总成本的比例为 9.93%、8.18%、7.98% 以及 7.30%，总体呈下降趋势。上述项目主要采用市场化招标方式确定供应商，浙江交科及其子公司、数智交院在浙江省内积累了丰富的项目实施经验，在省内交通建设市场具备显著竞争优势。该等关联交易的发生为双方的经营需要和各自行业地位的自然结果，关联交易具有合理性和必要性，招投标活动遵循公开、公平、公正原则，交易定价公允。
浙江沪杭甬与交通集团财务公司之间存在存贷歪业务。报告期各期末，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司借款占浙江沪杭甬借款总额比例分别为 8.30%、6.41%、2.42% 以及 2.00%；报告期各期，应付利息占浙江沪杭甬利息支出总额的比例分别为 5.14%、3.66%、1.75% 以及 1.45%。报告期各期末，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团存款余额占浙江沪杭甬银行货币资金总额比例分别为 5.48%、4.96%、4.67% 以及 5.60%，报告期各期利息收入占浙江沪杭甬利息收入总额的比例分别为 22.24%、13.89%、10.12%、10.59%，总体占比呈下降趋势。其中存款利率和贷款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款和贷款基准利率厘定，存款利率不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期同档次贷款执行的利率。相较于其他金融机构，在交通集团财务公司进行存贷更有利于保障浙江沪杭甬及股东的合法权益。关联交易具有合理性和必要性，定价公允。
浙江沪杭甬现货的关联交易主要系现货销售和存货采购，现货销售的金额分别为32,936.65万元、40,238.09万元、15,543.99万元、25,174.69万元，存货采购的金额分别为44,732.71万元、22,348.11万元、5,428.41万元、20,277.13万元，现货销售占同类交易金额的比例分别为 2.83%、3.37%、1.65%、6.73%，存货采购占同类交易金额的比例分别为 3.83%、1.90%、0.58%、5.30%，主要系子公司浙商期货在开展标准仓单相关业务过程中，与浙商中拓等具备大宗商品渠道资源及现货运营能力的关联方开展的业务合作。关联交易按照市场化原则定价，交易价格参考同期大宗商品市场公允价格、仓单市场价格及行业通行费率水平确定，相关交易条款、结算方式与非关联方交易不存在显著差异，关联交易具有合理性和必要性，定价公允。
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补充法律意见书（二）
关键管理人员报酬分别为 971.83 万元、1,026.19 万元、1,121.58 万元以及 870.41 万元，金额总体较小，定价公允。
综上，浙江沪杭甬及下属子分公司与关联方发生的重大经常性关联交易具有合理的商业逻辑，定价公允。
2、重大偶发性关联交易
（1）关联股权转让
① 2023 年 9 月，龙丽丽龙公司与交通集团签署《股权转让协议》，龙丽丽龙公司以 1,670 万元受让交通集团持有的黄衢南公司 100% 股权。
黄衢南高速公路连接安徽省、浙江省和福建省，是 G3 京台（北京—台北）高速公路的重要组成部分，收购黄衢南事项将提升浙江沪杭甬在浙江省西部的市场占有率，巩固其在浙江省高速公路网中的领先地位。上述关联交易具备合理的商业逻辑和必要性。
上述交易价格按照审计报告及评估报告进行定价，交易定价公允。
② 2023 年 9 月，浙江沪杭甬与交通集团签署《股权转让协议》，浙江沪杭甬以 81,615 万元受让交通集团持有的浙江温州甬台温高速公路有限公司 15% 股权。
甬台温高速公路位于中国东南沿海地区，地理位置优越且车流量大，途经宁波市、台州市和温州市，甬台温高速公路温州段贯穿温州市，与福建省相连，是浙江省与福建省之间的重要交通动脉。收购甬台温公司 15% 的股权将进一步提升浙江沪杭甬高速公路投资组合的整体资产质量，并有助于扩大其在浙江省及沿海地区的市场份额。上述关联交易具备合理的商业逻辑和必要性。
上述交易价格按照审计报告及评估报告进行定价，交易定价公允。
③ 根据 2022 年 12 月 2 日浙江沪杭甬与中国国际金融股份有限公司（代表中金-浙江沪杭甬-申嘉湖杭高速公路资产支持专项计划）签订的《浙江申嘉湖杭高速公路有限公司 100% 股权交易合同》及《关于浙江申嘉湖杭高速公路有限公司产权交易合同之补充合同》，浙江沪杭甬将持有的申嘉湖杭公司 100% 股权转让给专项计划，双方约定股权转让款支付完毕之日为股权转让交割日。专项计划于
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2022年12月2日支付股权转让款29.43亿元。
上述交易价格按照审计报告及评估报告进行定价，交易定价公允。
（2）债券大宗交易
2022年，上三公司与交通集团财务公司签订《债券大宗交易协议》，通过上海证券交易所转让浙商证券可转债950万张，转让价101,464.75万元。上三公司与浙江浙商金控有限公司签订《债券大宗交易协议》，通过上海证券交易所转让浙商证券可转债150万张，转让价16,020.75万元。
上三公司作为浙商证券的控股公司，于浙商证券发行可转债时认购38.33亿元。后续为提升上三公司的资金流动性，上三公司将面值11.00亿元的可转债转让给交通集团财务公司和浙江浙商金控有限公司，本次交易具有合理性，交易价格公允。
（3）关联担保
①浙江沪杭甬为浙江绍兴嵊新高速公路有限公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬 | 浙江绍兴嵊新高速公路有限公司 | 截至2025年9月30日，担保余额为18,500.00万元 | 2023-9-27 | 2030-9-30 | 是 |
针对上述担保，浙江绍兴嵊新高速公路有限公司的其他股东已经以相同条件按照股权比例同比例提供担保。2026年2月2日，浙江沪杭甬与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签署了《<保证合同>之终止协议》，一致同意提前终止上述担保。
②龙丽丽龙公司与国家开发银行、中国建设银行、中国银行和交通集团财务公司签订银团融资再安排合同，由交通集团为公司提供保证，担保期限为2021年8月13日至2031年12月30日。该保证合同因未触发合同生效条款，尚未生效。
③舟山公司与银行签订融资再安排贷款合同。合同约定由交通集团为舟山公司提供保证，担保期限为2021年7月15日至2034年12月20日。该保证合同因未
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触发合同生效条款，尚未生效。
（4）与非财务公司的关联资金交易
① 浙江沪杭甬通过交通集团财务公司取得浙江交投物流集团有限公司借款，担保方式为信用借款，委托贷款已于2024年7月结清，具体情况如下：
| 委托方 | 借款金额 | 年利率 | 期限 | 利息 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江交投物流集团有限公司注 | 5,617.26万元 | 3.00% | 2021.7.22-2022.7.22 | 2024年度利息支出82.99万元 | |
| 2023年度利息支出159.81万元 | |||||
| 2022年度利息支出167.84万元 | 到期一次还本，按年结息 | ||||
| 5,395.38万元 | 3.00% | 2022.7.22-2023.7.21 | |||
| 5,081.02万元 | 3.00% | 2023.7.21-2024.7.15 |
② 原黄衢南公司通过交通集团财务公司取得交通集团借款，担保方式为信用借款，委托贷款已结清，具体情况如下：
| 委托方 | 借款金额 | 年利率 | 期限 | 利息 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交通集团（注1） | 233,000.00万元 | 4.35%/3.65% | 2023.3.7-2024.3.7 | 2024年度利息支出3,535.02万元 | 到期一次还本，按年结息 |
| 交通集团（注2） | 230,000.00万元 | 3.45% | 2024.3.7-2025.3.7 | 2023年度利息支出7,811.97万元 |
注1：委托贷款已于2024年3月结清；注2：委托贷款已于2024年6月结清
③ 乍嘉苏公司委托招商银行股份有限公司嘉兴分行向招商局公路网络科技控股股份有限公司提供信用借款，具体情况如下：
| 委托方 | 借款金额 | 年利率 | 期限 | 利息 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 乍嘉苏公司注 | 18,000.00万元 | 2.75% | 2021.9.3-2024.7.29 | 2025年1-9月利息收入130.42万元 | |
| 2024年度利息收入351.65万元 | |||||
| 2023年度利息收入473.47万元 | |||||
| 2022年度利息收入501.88万元 | 到期一次还本，按年结息 | ||||
| 18,000.00万元 | 2.00% | 2024.10.9-2025.4.8 | |||
| 18,000.00万元 | 1.65% | 2025.5.8-2025.6.26 |
注：委托贷款已于2025年6月结清
④ 2022年，上三公司向交通集团借入长期借款，当期借入27.35亿元，归还11亿元，期末余额为16.35亿元。当期应计付其利息6,837.13万元；2023年，
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上三公司归还交通集团长期借款 16.35 亿元，期末无余额，当期应计付其利息 2,042.25 万元。
⑤2023 年，原黄衢南公司通过交通集团借款 23.30 亿元，用于补充营运资金，借款期限自 2022 年 11 月 30 日至 2023 年 3 月 7 日。该债务 2023 年末已结清，当期应计付其利息 1,800.57 万元。
上述关联资金往来中，乍嘉苏公司为其所有股东浙江沪杭甬和招商公路同比例同利率提供委托贷款；其他资金往来为浙江沪杭甬及其子公司存在资金需求，通过关联方取得部分资金，利率参照市场价格为基础确定，定价公允，且上述借款均已归还。
（5）关联方持有浙江浙商资管作为管理人募集设立的集合资产管理计划
①2025 年 1-9 月
| 关联方 | 项目 | 份额 |
|---|---|---|
| 交通集团财务公司 | 浙商汇金中高等级三个月定期开放债券型证券投资基金 | 44,237.48 万份 |
| 浙商汇金安享 66 个月定期开放债券型证券投资基金 | 29,999.90 万份 | |
| 浙江浙商汇融私募基金管理有限公司 | 浙商金惠周周优享 1 号集合资产管理计划 | 2,412.43 万份 |
| 浙江浙商金控有限公司 | 杭徽基金 | 1,051.47 万份 |
| 合计 | 77,701.28 万份 |
②2024 年度
| 关联方 | 项目 | 份额 |
|---|---|---|
| 交通集团财务公司 | 浙商汇金短债债券型证券投资基金 | 20,212.44 万份 |
| 浙商汇金安享 66 个月定期开放债券型证券投资基金 | 29,999.90 万份 | |
| 浙商汇金中高等级三个月定期开放债券型证券投资基金 | 53,084.98 万份 | |
| 浙商汇金聚兴一年定开债券发起式 | 9,746.49 万份 | |
| 浙江浙商金控有限公司 | 杭徽基金 | 1,051.47 万份 |
| 浙江浙商汇融私募基金管理有限公司 | 浙商金惠周周优享 1 号集合资产管理计划 | 2,412.43 万份 |
| 合计 | 116,507.71 万份 |
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③2023年度
| 关联方 | 项目 | 份额 |
|---|---|---|
| 交通集团财务公司 | 浙商汇金短债债券型证券投资基金 | 20,212.44 万份 |
| 浙商汇金安享 66 个月定期开放债券型证券投资基金 | 29,999.90 万份 | |
| 浙商汇金中高等级三个月定期开放债券型证券投资基金 | 18,061.86 万份 | |
| 浙商聚金宝盈 1 号单一资产管理计划 | 93,168.55 万份 | |
| 浙江浙商金控有限公司 | 杭徽基金 | 1,051.47 万份 |
| 合计 | 162,494.22 万份 |
④2022年度
| 关联方 | 项目 | 份额 |
|---|---|---|
| 交通集团财务公司 | 浙商汇金短债债券型证券投资基金 | 24,100.46 万份 |
| 浙商汇金安享 66 个月定期开放债券型证券投资基金 | 29,999.90 万份 | |
| 浙商金惠瑞利 2 号 3 期集合资产管理计划 | 2,986.56 万份 | |
| 浙商聚金交投 1 号单一资产管理计划 | 15,500.00 万份 | |
| 浙商聚金宝盈 1 号单一资产管理计划 | 93,168.55 万份 | |
| 浙江浙商金控有限公司 | 杭徽基金 | 1,051.47 万份 |
| 浙商聚金稳安 1 号单一资产管理计划 | 14,814.17 万份 | |
| 合计 | 181,621.12 万份 |
报告期各期末，浙江沪杭甬关联方合计持有的集合资产管理计划份额对应净值占对应资产管理计划产品总净值的比例分别为 11.97%、11.53%、8.54%、7.31%。
浙江沪杭甬子公司浙商资管作为管理人募集设立的上述集合资产管理计划，是依法合规发起设立的标准化资产管理产品，面向合格投资者募集，主要投资于国内依法发行上市的债券、资产支持证券、银行存款、货币市场工具等标准化资产。关联方基于对管理人资质、产品风险收益特征及合规风控水平的综合判断，出于资金管理的目的，根据自身资金使用计划、产品收益率情况及风险承受能力等因素，自主参与认购，属于市场化理财投资行为，具有一定的必要性。
报告期内，关联方均按照公开市场价格购买公司发行的集合计划，不存在针对关联方的优惠条款、优先兑付、保本保收益、折价认购等利益倾斜安排，相关
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交易价格公允。
浙商资管资产管理业务客户结构多元、资金来源广泛且分散，业务开展面向全市场，不依赖单一关联方资金，对关联方不存在重大依赖，具备业务独立性。
综上，浙江沪杭甬及下属子分公司与关联方发生的重大偶发性关联交易主要为关联股权转让、债券大宗交易、与非财务公司的关联资金交易、关联担保、关联方持有浙江浙商资管作为管理人募集设立的集合资产管理计划。
2023年，浙江沪杭甬子公司龙丽丽龙公司以1,670万元受让交通集团持有的黄衢南公司 100%股权，浙江沪杭甬以81,615万元受让交通集团持有的浙江温州甬台温高速公路有限公司 15%股权，主要系为了扩大其在浙江省及沿海地区的市场份额。2022年，浙江沪杭甬将持有的申嘉湖杭公司 100%股权转让给资产支持专项计划，股权转让款为29.43亿元，主要系为盘活基础设施存量资产。上述关联交易具备合理的商业逻辑和必要性，上述交易价格参照审计报告及评估报告为基础确定，交易定价公允。
2022年，上三公司将面值11.00亿元的可转债按照市场价格转让给交通集团财务公司和浙江浙商金控有限公司，交易价格分别为101,464.75万元以及16,020.75万元，本次交易主要系为提升上三公司的资金流动性，具有合理的商业逻辑，交易价格公允。
报告期内，浙江沪杭甬为浙江绍兴崾新高速公路有限公司提供担保，截至2025年9月30日担保余额为18,500.00万元，针对上述担保，浙江绍兴崾新高速公路有限公司的其他股东已经以相同条件按照股权比例同比例提供担保。截至2026年2月2日，上述担保已终止。
报告期内，龙丽丽龙公司与国家开发银行、中国建设银行、中国银行和交通集团财务公司签订银团融资再安排合同，由交通集团为公司提供保证，担保期限为2021年8月13日至2031年12月30日。舟山公司与银行签订融资再安排贷款合同。合同约定由交通集团为舟山公司提供保证，担保期限为2021年7月15日至2034年12月20日。上述两份合同未触发生效条件，未实质生效。
报告期内，浙江沪杭甬通过交通集团财务公司取得浙江交投物流集团有限公
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司借款，金额为 5,617.26 万元（后续续期金额为 5,395.38 万元、5,081.02 万元）；原黄衢南公司通过交通集团财务公司取得交通集团借款，金额为 23.30 亿元（后续续期金额为 23.00 亿元）；乍嘉苏公司委托招商银行股份有限公司嘉兴分行向招商局公路网络科技控股股份有限公司提供信用借款，金额为 1.80 亿元；上三公司向交通集团借入长期借款 27.35 亿元；原黄衢南公司通过交通集团借款 23.30 亿元。上述关联资金往来中，乍嘉苏公司为其所有股东浙江沪杭甬和招商公路同比例同利率提供委托贷款；其他资金往来为浙江沪杭甬及其子公司存在资金需求，通过关联方取得部分资金，利率参照市场价格为基础确定，定价公允，且上述借款均已归还。
报告期各期末，浙江沪杭甬关联方合计持有的集合资产管理计划份额分别为 181,621.12 万份、162,494.22 万份、116,507.71 万份和 77,701.28 万份，所持份额对应净值占对应资产管理计划产品总净值的比例分别为 $11.97\%$、$11.53\%$、$8.54\%$、$7.31\%$。报告期内，关联方均按照公开市场价格购买公司发行的集合计划，不存在针对关联方的优惠条款、优先兑付、保本保收益、折价认购等利益倾斜安排，具有合理的商业逻辑，交易价格公允。
综上，浙江沪杭甬及下属子分公司与关联方发生的重大偶发性关联交易具有合理的商业逻辑，定价公允。
3、一般经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
①机电设备升级改造项目
浙江沪杭甬及下属子分公司的部分机电设备升级改造、系统维护及相关设计工程项目由交通集团下属公司承接，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江高信技术股份有限公司 | 6,831.86 | 5,197.40 | 2,844.59 | 7,373.09 |
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 606.32 | 984.30 | 1,298.06 | 2,471.48 |
| 浙江沪杭甬及 | 浙江数智交院科技 | 890.68 | 5,316.94 | 1,793.68 | 4,738.93 |
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报告期内，浙江沪杭甬机电设备升级改造项目关联采购金额占采购总额的比例分别为 6.04%、2.40%、5.68% 以及 6.41%，占营业总成本的比例分别为 1.27%、0.50%、0.93% 以及 0.82%，总体占比较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
②路面检测及桥梁检测工程
浙江沪杭甬及下属子分公司的部分路面检测及桥梁检测工程由交通集团下属公司承接，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江数智交院科技股份有限公司 | 193.31 | 1,430.88 | 1,246.49 | 977.97 |
报告期内，浙江沪杭甬路面检测及桥梁检测工程关联采购较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
③零星采购
浙江沪杭甬及下属子分公司的零星用品采购、物业食堂服务、水电能耗服务、车位租赁、招标采购代理等项目由交通集团下属公司提供服务，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江交投科教集团有限公司 | 4,125.71 | 84.23 | - | - |
| 浙商财产保险股份有限公司 | 2,225.87 | 1,180.81 | 1,040.74 | 874.92 | |
| 商业集团 | 1,848.37 | 1,524.57 | 1,119.19 | 933.92 | |
| 浙江省交投控股集团有限公司 | 1,634.39 | 2,079.48 | 1,475.28 | 864.26 | |
| 浙江交通科技股份有限公司 | 137.38 | - | - | - | |
| 浙江路产城发展集团有限公司 | 85.39 | 90.82 | 48.35 | 816.32 | |
| 浙江交投物流集团有限公司 | 69.00 | 2,155.39 | 2,771.03 | 2,331.09 | |
| 交通集团本级 | 59.46 | 337.86 | 80.62 | 7.98 |
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| 委托方 | 受托方 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 嘉兴公路建设投资有限公司 | 49.23 | - | - | - | |
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 20.88 | 19.85 | 2.32 | 0.03 | |
| 浙江省铁路发展控股集团有限责任公司 | 17.40 | 22.50 | - | - | |
| 浙江交投高速公路建设管理有限公司 | 1.60 | 10.80 | - | - | |
| 浙江绍兴崾新高速公路有限公司 | 1.46 | 1.18 | - | - | |
| 浙江高信技术股份有限公司 | - | - | 44.32 | 107.25 | |
| 合计 | 10,276.14 | 7,507.49 | 6,581.85 | 5,935.77 |
报告期内，浙江沪杭甬零星采购金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
| 销售方 | 购买方 | 关联交易内容 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 徽杭公司 | 交通集团本级 | 饮用水 | 122.62 | 44.22 | - | - |
| 浙江大酒店 | 交通集团下属公司 | 餐饮住宿 | 74.00 | 134.19 | 104.68 | 220.06 |
| 浙江沪杭甬 | 交通集团下属公司 | 培训 | 1.16 | - | - | - |
| 清障公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 清障施救 | 62.11 | - | - | - |
| 甬金公司 | 德清县杭绕高速有限公司 | 监测系统 | - | - | 442.77 | - |
| 甬金公司 | 交通集团本级 | 监测系统 | - | 3.60 | - | - |
| 甬金公司 | 申嘉湖杭公司 | 监测系统 | - | - | - | 312.54 |
| 甬金公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 水电能耗 | 2.90 | 2.00 | - | - |
| 之江智能公司 | 德清县杭绕高速有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 104.26 | - | - |
| 之江智能公司 | 杭宁高速 | 公路智能分析算法相关 | - | 856.37 | - | - |
| 之江智能公司 | 杭州三通道南接线工程有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 36.89 | - | - |
| 之江智能公司 | 嘉兴市嘉莆高速公路投资开发有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 6.84 | - | - |
| 之江智能公司 | 交通集团 | 公路智能分析算法相关 | - | 156.74 | - | - |
| 之江智能公司 | 申嘉湖杭公司 | 公路智能分析 | - | 122.55 | - | - |
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| 销售方 | 购买方 | 关联交易内容 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 算法相关 | ||||||
| 之江智能公司 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 23.37 | - | - |
| 之江智能公司 | 浙江高信技术股份有限公司 | 公路智能分析算法相关 | 454.68 | 165.59 | 525.86 | - |
| 之江智能公司 | 浙江杭宣高速公路有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 24.34 | - | - |
| 之江智能公司 | 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 45.11 | 7.08 | - |
| 之江智能公司 | 浙江绍兴崾新高速公路有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 21.98 | - | - |
| 之江智能公司 | 浙江数智交院科技股份有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 41.06 | - | - |
| 之江智能公司 | 浙江舟山北向大通道有限公司 | 公路智能分析算法相关 | - | 36.51 | - | - |
| 合计 | 717.47 | 1,825.62 | 1,080.39 | 532.60 |
报告期内，浙江沪杭甬出售商品和提供劳务关联交易金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
（3）关联受托管理
浙江沪杭甬及其子公司受关联方委托对部分高速公路进行管理，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托类型 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杭宁高速 | 杭宁高速公路的经营管理活动 | 382.08 | 509.43 | 804.25 | - |
| 交通集团 | 申苏浙皖高速公路的经营管理活动 | 294.54 | 426.50 | 414.12 | 408.15 |
| 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 | 甬台温高速公路宁波段的经营管理活动 | 210.55 | 358.69 | 322.47 | 324.66 |
| 浙江绍兴崾新高速公路有限公司 | 白峰岭隧道的经营管理活动 | 108.20 | 208.28 | 204.12 | 193.14 |
| 德清县杭绕高速有限公司 | 杭绕高速经营管理活动 | 140.50 | 141.51 | 141.51 | 141.51 |
| 浙江杭宣高速公路有限公司 | 杭宣高速经营管理活动 | 205.12 | 315.54 | 130.46 | - |
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| 委托方 | 受托类型 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杭州三通道南接线工程有限公司 | 南接线经营管理活动 | 93.39 | 137.11 | 126.28 | 53.13 |
| 浙江舟山北向大通道有限公司 | 富翅门大桥段的经营管理活动 | 95.37 | 145.80 | 125.83 | 116.27 |
| 嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司 | 北接线经营管理活动 | 63.77 | 61.13 | 50.43 | 51.39 |
| 浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 | 杭甬复线一期项目的运营养护管理业务 | 208.25 | 232.97 | - | - |
| 浙江杭绍甬高速公路有限公司 | 杭绍甬高速杭绍段的经营管理活动 | 132.00 | 176.55 | - | - |
| 嘉兴公路建设投资有限公司 | 320 国道嘉兴境内段的经营管理活动 | - | - | - | 16.26 |
| 申嘉湖杭公司 | 申嘉湖杭高速的经营管理活动 | - | - | - | 8.07 |
| 合计 | 1,933.77 | 2,713.52 | 2,319.47 | 1,312.58 |
1）受托管理业务产生的背景、原因
浙江沪杭甬与控股股东交通集团及其下属公司在浙江省内分别运营部分高速公路。目前，浙江沪杭甬主要负责浙北区域（杭州周边）、浙西区域（黄衢南高速及龙丽丽龙高速）以及浙东区域（宁波、舟山及上三高速）的公路管理；交通集团则主要承担浙中与浙南区域的高速公路运营。双方在管理区域上划分明确。报告期内，浙江沪杭甬受托管理的高速公路主要处于浙北区域。为了充分发挥浙江沪杭甬、交通集团在各自管理区域的人员优势，在高速公路运营管理方面的区位优势，实现节约管理成本，提高管理效率，确保安全畅通，交通集团将非自身优势管理区域的高速公路委托给浙江沪杭甬管理。
2）公路受托管理业务的主要内容、经营模式、定价标准和结算模式
报告期内，浙江沪杭甬受托管理业务情况如下：
| 委托方 | 主要内容 | 是否为关联交易 |
|---|---|---|
| 浙江宁波甬台温高速公路有限公司（交通集团下属公司） | 甬台温高速公路宁波二期及其项目公司的运营管理 | 是 |
| 浙江省交通投资集团有限公司申苏浙皖分公司（交通集团下属公司） | 申苏浙皖高速公路及其项目公司的运营管理 | 是 |
| 杭州三通道南接线工程有限公司 | 钱江通道及接线工程南接线段及其项目 | 是 |
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补充法律意见书（二）
| 委托方 | 主要内容 | 是否为关联交易 |
|---|---|---|
| (交通集团下属公司) | 公司的运营管理 | |
| 浙江杭宁高速公路有限责任公司 | ||
| (联营企业，交通集团下属公司) | 杭宁高速公路浙江段及其项目公司的运营管理 | 是 |
| 浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 | ||
| (交通集团下属公司) | 杭州湾地区环线并行线 G92N(杭甬高速复线)宁波段一期(杭甬复线一期)的运营养护管理业务 | 是 |
| 德清县杭绕高速有限公司(交通集团下属公司) | 杭州绕城高速西复线湖州段(西复线一期)及其项目公司的运营管理 | 是 |
| 浙江舟山北向大通道有限公司(交通集团下属公司) | 宁波舟山港主通道项目及其项目公司的运营管理 | 是 |
| 嘉兴市嘉莆高速公路投资开发有限公司(交通集团下属公司) | 钱江通道及接线项目北接线工程(钱江通道北接线)的运营管理 | 是 |
| 浙江杭宣高速公路有限公司(交通集团下属公司) | 临金高速公路临安至建德段及其项目公司的运营管理 | 是 |
| 浙江杭绍甬高速公路有限公司(交通集团下属公司) | 杭州至宁波高速公路杭州至绍兴段(杭绍甬高速绍兴段)的运营管理 | 是 |
| 嘉兴公路建设投资有限公司(交通集团下属公司) | 320国道嘉兴段的经营管理活动 | 是 |
| 浙江绍兴崾新高速公路有限公司 | ||
| (联营企业) | 甬金高速公路白峰岭隧道设施的日常维护、小修保养、设备设施的大中修工程、道路清洁等 | 是 |
浙江沪杭甬受托管理业务委托方包括交通集团下属公司和联营企业浙江绍兴崾新高速公路有限公司。
除浙江绍兴崾新高速公路有限公司委托对白峰岭隧道开展管理外，浙江沪杭甬其他委托方主要为交通集团下属公司。浙江沪杭甬与相关委托方签署《委托管理协议书》，明确约定委托管理标的及基本情况、委托管理期限、委托管理范围、委托管理费用、双方的权利和义务、违约条款及争议解决等内容。
① 高速公路路段受托管理
委托管理范围方面，委托方全权委托浙江沪杭甬对委托路段的日常管理，高速和所属服务区、停车区的收费、维护、营运管理及配套的施救、清障、仓储等服务，主要包括以下事项：1、高速的营运管理、养护管理和财务管理；2、高速的路产、路权维护；3、高速的清障施救、安全管理；4、高速所属服务区、停车区的营运管理；5、其他涉及的经营管理事项等。浙江沪杭甬在开展受托管理业
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补充法律意见书（二）
务过程中，仅对受托管理路段输出专业化管理模式，不进行具体的养护施工等内容，受托路段的公路养护成本、营运经费等均由委托方自行列支。浙江沪杭甬的受托管理业务依托自身原有高速公路业务的管理团队开展，未针对受托管理业务设立单独的组织架构及管理团队，因此无法准确区分受托管理业务的实际成本，但相关的成本均已在浙江沪杭甬财务报表真实反映。
在委托运营费用确定方面，浙江沪杭甬与各委托方均采用统一的结算原则，委托运营费系综合考虑受托路段的地理位置、管理难度、路段里程、车流量规模、收费规模等各项因素确定结算管理费用，其中，通行费收入规模和路段里程系最核心的考量指标，能够较好反映不同路段管理资源投入、运营复杂程度及管理工作量的差异。在此基础上，浙江沪杭甬结合各受托路段通行费收入及里程在整体管理路段中的占比情况，并以此作为委托运营费用的确定依据，合理确定其结算管理费用。浙江沪杭甬对各委托方适用的结算原则和计算方法一致，相关定价公允、合理。
此外，除浙江沪杭甬外，交通集团亦将部分路产委托浙江交投高速公路运营管理有限公司进行管理。截至报告期末，交通集团其他路产委托管理情况及定价原则如下：
| 序号 | 项目名称 | 委托方 | 受托方 | 定价原则 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭金衢高速公路 | 交通集团 | 浙江交投高速公路运营管理有限公司 | 以通行费收入规模和路段里程为核心依据，并结合各受托路段在整体管理路段中的收入及里程占比，合理确定结算管理费用。 |
| 2 | 黄衢南高速公路 | |||
| 3 | 杭新景高速公路 | |||
| 4 | 甬台温高速公路台州段 | |||
| 5 | 台金高速公路 | |||
| 6 | 乐清湾大桥及连接线 | |||
| 7 | 金丽温高速公路 | |||
| 8 | 云景高速公路 | |||
| 9 | 龙庆高速公路 | |||
| 10 | 龙浦高速公路 | |||
| 11 | 东永高速公路 | |||
| 12 | 文瑞高速公路 |
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| 13 | 诸永高速公路 | |||
|---|---|---|---|---|
| 14 | 杭州绕城西复线杭绍段 | |||
| 15 | 建金高速公路 | |||
| 16 | 文泰高速公路 | |||
| 17 | 景文高速公路 | |||
| 18 | 义东高速东阳段 |
如上表所示，浙江交投高速公路运营管理有限公司对委托方适用的结算原则和计算方法亦与浙江沪杭甬保持一致，相关费用确定方式具有一致性和可比性。
②高速公路隧道受托管理
浙江沪杭甬与浙江绍兴崾新高速公路有限公司签订《白峰岭隧道运营管理委托协议》，委托运营管理费以浙江沪杭甬对白峰岭隧道实际发生的运营费用为基础，按隧道里程进行分摊。浙江沪杭甬接受浙江绍兴崾新高速公路有限公司委托对白峰岭隧道开展管理需自行承担公路养护费用、机电系统维护费用等，浙江沪杭甬按实际发生金额结转养护成本。
针对上述受托管理业务，浙江沪杭甬已就相关关联交易建立了较为完善的内部控制和审议机制。对于与交通集团及其下属企业之间发生的受托管理事项，浙江沪杭甬严格按照有关法律法规、上市规则、公司章程及关联交易管理制度履行相应决策程序和信息披露义务。对于达到董事会审议标准的相关事项在提交董事会审议前，均由业务、财务、法务合规等相关部门就委托范围、定价依据、结算方式及交易必要性进行论证和审核；在董事会审议过程中，关联董事依法回避表决。
此外，浙江沪杭甬与各委托方签署的受托管理协议通常会对委托事项、双方权利义务、费用结算原则、违约责任等内容作出明确约定。浙江沪杭甬内部亦通过合同审核、结算复核和内部监督等方式，对受托管理业务实施全过程管理。上述制度安排能够有效保障相关受托管理交易遵循必要性、公允性和透明性原则，确保不存在利益输送情形，不会损害浙江沪杭甬及其中小股东的合法权益。
综上，浙江沪杭甬公路受托管理相关的关联交易定价公允，受托管理业务的成本结转完整。
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（4）服务区经营服务及服务区公共服务经营管理
①浙江沪杭甬及下属子分公司的部分公路服务区经营管理、服务区公共设施设备日常维护维修服务等服务由交通集团下属公司提供服务，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 关联交易内容 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 商业集团 | 服务区相关收入 | 742.85 | 1,211.80 | 1,040.10 | 1,039.29 |
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 商业集团 | 服务区相关成本 | 75.00 | 1,098.00 | 1,055.21 | 609.60 |
②2023年3月30日、2023年12月8日，浙江沪杭甬与浙江大酒店、浙江省交投控股集团有限公司签订《浙江大酒店项目协同管理服务协议》及其补充协议，根据协议约定，浙江沪杭甬和浙江大酒店将浙江大酒店的运营管理权限全权委托给浙江省交投控股集团有限公司，服务期限自2023年4月1日起至2025年12月31日。2024年9月9日，浙江沪杭甬、浙江大酒店与浙江省交投控股集团有限公司签订《浙江大酒店项目协同管理服务之解除协议》，约定原协议及补充协议解除日为2024年5月31日，浙江省交投控股集团有限公司向浙江大酒店支付GOP补偿款1,743.34万元。
报告期内，浙江沪杭甬服务区经营服务及服务区公共服务经营管理关联交易金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
（5）关联租赁情况
①房屋租赁
单位：万元
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 浙江交通科技股份有限公司 | 闲置用房 | 28.55 | 11.31 | - | 11.38 |
| 浙江高信技术股份有限公司 | 16.48 | 10.29 | 3.43 | 3.43 | ||
| 商业集团 | 5.78 | 4.50 | 4.76 | - |
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| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江交投物流集团有限公司 | - | 202.63 | 360.91 | 354.27 | ||
| 交通集团 | - | 79.43 | 69.25 | 103.83 | ||
| 合计 | 50.81 | 308.16 | 438.35 | 472.91 |
②广告经营权租赁情况
单位：万元
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江沪杭甬及下属子分公司 | 商业集团 | 广告位 | 23.83 | 63.64 | 60.95 | 131.65 |
③其他租赁情况
单位：万元
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙丽丽龙公司 | 浙江路产城发展集团有限公司 | 通信管道通道租赁 | 8.74 | 29.67 | 29.72 | 17.82 |
报告期内，浙江沪杭甬关联租赁金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
（6）关联委托管理
①浙江沪杭甬将龙丽丽龙高速、黄衢南高速的经营管理业务委托浙江交投高速公路运营管理有限公司负责，交易金额如下：
单位：万元
| 委托方 | 委托资产类型 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 龙丽丽龙公司 | 龙丽丽龙高速、黄衢南高速的经营管理活动 | 931.00 | 946.00 | 800.13 | 701.00 |
2025 年 9 月，龙丽丽龙公司与浙江交投高速公路运营管理有限公司签署《委托管理终止协议》，上述委托管理服务自 2025 年 9 月 30 日终止。
②根据德安公司与浙江交科子公司浙江交工宏途交通建设有限公司签订的《委托管理协议》，德安公司将德安项目运营期的养护、运维工作委托给浙江交工宏途交通建设有限公司实施。报告期内，德安公司与浙江交工宏途交通建设有
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限公司结算的委托管理费用分别为258.55万元、235.49万元、209.82万元和373.98万元。
报告期内，浙江沪杭甬关联委托管理金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
（7）提供证券承销服务、财务顾问服务、证券保荐服务的关联交易
浙商证券为交通集团及部分下属公司提供证券承销服务、财务顾问服务、证券保荐服务、资产管理服务、代销金融产品服务，交易情况如下：
单位：万元
| 委托方 | 交易内容 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江交通科技股份有限公司 | 财务顾问服务 | - | - | 28.30 | - |
| 浙江省经济建设投资有限公司 | 财务顾问服务 | - | 18.87 | - | - |
| 浙江省海运集团股份有限公司 | 财务顾问服务 | - | 11.32 | - | - |
| 商业集团 | 财务顾问服务 | - | 10.00 | - | - |
| 浙江高信技术股份有限公司 | 财务顾问服务 | 26.42 | - | - | - |
| 证券保荐服务 | - | - | 56.60 | - | |
| 浙江交通科技股份有限公司 | 证券保荐服务 | - | 117.92 | - | - |
| 浙江镇洋发展股份有限公司 | 证券承销服务 | - | 624.00 | - | - |
| 证券保荐服务 | - | 113.21 | - | - | |
| 交通集团 | 证券承销服务 | - | - | 4.60 | - |
| 浙江路产城发展集团有限公司 | 证券承销服务 | - | - | - | 122.64 |
| 浙商基金管理有限公司 | 代销金融产品服务 | 0.09 | 0.03 | - | - |
| 中欧基金管理有限公司 | 代销金融产品服务 | 343.82 | - | - | - |
| 浙江交投太平交通基础设施股权投资基金（有限合伙） | 管理费 | - | - | - | 1.53 |
| 合计 | 370.33 | 895.35 | 89.5 | 124.17 |
报告期内，浙江沪杭甬提供证券承销服务、财务顾问服务、证券保荐服务的关联交易金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
（8）提供基金席位的关联交易
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单位：万元
| 关联方 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 浙商基金管理有限公司管理的基金 | 89.13 | 72.90 | 67.27 | 235.86 |
| 中欧基金管理有限公司管理的基金 | 2,549.33 | - | - | - |
| 合计 | 2,638.46 | 72.9 | 67.27 | 235.86 |
报告期内，浙江沪杭甬提供基金席位的关联交易金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
(9) 关联方期权交易
浙期实业与浙商中拓集团股份有限公司及其子公司开展场外衍生品业务，报告期内实现投资收益情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 浙商中拓集团股份有限公司 | -341.55 | -2,706.34 | -4,924.16 | -25,442.57 |
浙商中拓主营大宗商品供应链业务，在日常经营中面临大宗商品价格波动风险。为有效对冲现货价格波动、锁定经营成本与利润、稳定经营业绩，浙商中拓基于自身真实经营需求，通过浙期实业开展场外衍生品业务以进行风险管理，具有合理的商业背景及业务必要性。
浙期实业在开展相关业务过程中，亦会通过期货与现货、场内与场外的有机结合，采用组合策略进行风险对冲实现价差收益，相关业务的收益情况需结合期货、现货等对冲标的综合考虑，即浙期实业与浙商中拓开展关联交易时产生盈利或亏损，对应风险对冲实现相反的亏损或者收益，但与第三方的对应风险对冲不确认为关联交易，故上述关联交易的亏损并不能反映与浙商中拓该笔业务总体的情况。报告期各期，浙期实业实现净利润分别为 689.30 万元、2,061.70 万元、4,951.14 万元、1,729.50 万元，总体盈利情况良好。
浙期实业场外衍生品的交易价格以挂钩标的市场公开价格为基础，定价机制公允、透明，不存在显失公允的利益安排或向关联方进行利益输送的情形。
综上，报告期内，浙江沪杭甬与关联方发生机电设备升级改造项目、路面检测及桥梁检测工程、零星采购、出售商品和提供劳务、关联受托管理、服务区经
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营服务及服务区公共服务经营管理、关联租赁情况、关联委托管理、提供证券承销服务、财务顾问服务、证券保荐服务、提供基金席位、关联方期权交易方面的关联交易金额较小，交易遵循市场化原则，定价公允。
4、本次交易前后是否会新增关联交易
根据浙江沪杭甬与镇洋发展的审计报告以及备考审计报告，本次交易前后浙江沪杭甬与镇洋发展最近一年一期的关联交易金额如下：
单位：万元
| 时间 | 公司 | 采购商品和接受劳务的关联交易 | 出售商品和提供劳务的关联交易 | 其他关联交易 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 换股吸收合并前 | 浙江沪杭甬 | 2025年1-9月 | 92,860.25 | 717.48 | 换股吸收合并前后无变化 |
| 2024年 | 119,485.83 | 1,825.62 | |||
| 镇洋发展 | 2025年1-9月 | 2,020.65 | 460.45 | ||
| 2024年 | 2,349.00 | 377.23 | |||
| 合计 | 2025年1-9月 | 94,880.90 | 1,177.94 | ||
| 2024年 | 121,834.83 | 2,202.85 | |||
| 换股吸收合并后 | 存续公司(按照备考财务口径) | 2025年1-9月 | 93,823.77 | 1,067.20 | |
| 2024年 | 119,771.17 | 2,063.50 |
报告期内，浙江沪杭甬和镇洋发展的关联交易主要系与交通集团及其下属子公司之间发生的关联交易。本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格，浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。存续公司将承接浙江沪杭甬和镇洋发展与交通集团及其下属子公司之间发生的关联交易。
从存续公司角度，本次换股吸收合并完成后，存续公司的采购商品和接受劳务的关联交易、出售商品和提供劳务的关联交易将有所减少，主要系浙江沪杭甬与镇洋发展之间原发生的关联交易将会成为存续公司内部之间的交易，不再属于关联交易。除上述内部交易外，存续公司与交通集团等关联方之间重大经常性关联交易及一般经常性关联交易预计仍将存在，该等持续存在的关联交易有利于存续公司业务的顺利开展和正常经营，亦仍将继续按照公平、公开、公正的市场原
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则进行。
为避免和规范与存续上市公司之间的关联交易，浙江沪杭甬控股股东及实际控制人交通集团作出承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与浙江沪杭甬及其下属企业之间的关联交易。
2、对于本公司因持续经营以及其他合理原因而与浙江沪杭甬及其下属企业所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照浙江沪杭甬的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和审议批准程序，保证不通过关联交易损害浙江沪杭甬及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与浙江沪杭甬及其下属企业进行交易，也不会利用控制地位从事任何损害浙江沪杭甬及浙江沪杭甬其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及浙江沪杭甬的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用浙江沪杭甬的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江沪杭甬违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司的下属企业（浙江沪杭甬及其下属企业除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司的下属企业规范与浙江沪杭甬之间已经存在或可能发生的关联交易。本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥有控制权期间持续有效，如因公司未履行承诺而给上述公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次吸收合并后，存续公司目前存续的关联交易将有所减少，同时交通集团出具了避免和规范与存续上市公司之间的关联交易的承诺函，预计总体关联交易金额不会显著增加。
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5、浙江沪杭甬是否存在对关联方的重大依赖，是否具备独立性
（1）重大经常性关联交易
浙江沪杭甬及下属子分公司的部分日常、专项养护工程及路产维修项目、高速公路新建与改扩建相关工程、部分高速公路护栏改造提升工程、公路附属设施综合整治工程、房建改造项目由浙江交科、数智交院承接，主要系其浙江省内积累了丰富的项目实施经验，在省内交通建设市场具备显著竞争优势。除浙江交科及数智交院外，亦有中交基础设施养护集团工程有限公司等全国性综合养护集团以及山东省高速养护集团有限公司、江苏省高速公路工程养护有限公司等省级养护龙头企业、浙江远大工程咨询有限公司、中铁十四局集团有限公司等具备承接浙江沪杭甬对应工程的能力。浙江沪杭甬对浙江交科及其子公司、数智交院不存在重大依赖，具备业务独立性。
浙江沪杭甬与交通集团财务公司之间存在存贷款业务，相较于其他金融机构，在交通集团财务公司进行存贷更有利于保障浙江沪杭甬及股东的合法权益。浙江沪杭甬资信良好，银行授信额度充足，对交通集团财务公司的存贷款业务不存在重大依赖。
浙商期货现货类关联交易规模占同类业务比例较低，业务来源多元化，交易对手覆盖多家非关联方，业务开展不依赖单一关联方渠道。浙商期货具备独立开展期现业务的业务体系、人员团队与风控机制，在业务运营、客户拓展、定价决策等方面均保持独立性，不存在对关联方的重大依赖，具备业务独立性。
（2）重大偶发性关联交易
关联股权转让、债券大宗交易、关联担保、与非交通集团财务公司的关联资金交易、关联方持有浙江浙商资管作为管理人募集设立的集合资产管理计划具有偶发性，不存在对关联方的重大依赖。
（3）一般经常性关联交易
采购商品和接受劳务的关联交易（机电设备升级改造项目、路面检测及桥梁检测工程、零星采购）、出售商品和提供劳务、关联受托管理、服务区经营服务及服务区公共服务经营管理、关联租赁情况、关联委托管理、提供证券承销服务、
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财务顾问服务、证券保荐服务的关联交易、提供基金席位的关联交易、关联方期权交易总体金额较小，不存在对关联方的重大依赖，具备业务独立性。
综上，浙江沪杭甬不存在对关联方的重大依赖，具备独立性。
6、关联交易总体情况分析
浙江沪杭甬的关联交易主要为与交通集团及其下属公司发生的交易，分为“重大经常性关联交易”、“重大偶发性关联交易”和“一般经常性关联交易”三大类。
在重大经常性关联交易方面，该类交易金额大、发生频率高，整体定价公允、具有合理商业逻辑，且浙江沪杭甬对关联方不存在重大依赖。该类交易主要包括“采购商品和接受劳务”、“与财务公司的关联资金交易”、“浙商期货现货的关联交易”和“关键管理人员报酬”。
（1）采购商品和接受劳务主要包括向交通集团下属公司（主要为浙江交科、数智交院）采购的日常养护与专项工程、高速公路新建与改扩建、交安设施改造建设等工程服务。上述项目主要通过公开招投标的方式确定合作方，招投标活动遵循公开、公平、公正原则，交易定价遵循市场化标准。关联方（如浙江交科）在浙江省内积累了丰富的项目实施经验，熟悉路段实际情况，具备显著的市场竞争优势和快速响应能力，其承接业务是市场竞争下的自然结果。该类采购占公司采购总额及营业总成本的比例总体呈下降趋势；且市场上存在多家全国性及区域性养护集团具备同等承接能力，浙江沪杭甬对关联方不存在重大依赖。
（2）与财务公司的关联资金交易主要是在交通集团财务公司进行的存款及借款业务。双方存款利率参照中国人民银行基准利率，且不低于国内主要商业银行的同期同档次利率；贷款利率同样参照基准利率，且不高于主要商业银行标准。报告期内，浙江沪杭甬的存贷款余额占公司总额的比例较低，且自身银行授信额度充足，对财务公司的存贷款业务不存在重大依赖。
（3）现货的关联交易主要是子公司浙商期货在开展标准仓单相关业务过程中，与关联方（主要为浙商中拓）发生的现货销售与存货采购交易。双方交易价格参考同期大宗商品市场公允价格及仓单市场通行费率，相关交易条款与结算方
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式与非关联方交易无显著差异。关联方作为大宗商品供应链集成服务商，具有对冲大宗商品价格波动风险的真实经营需求，合作具备合理的商业逻辑。该类交易规模占公司同类业务比例较低，交易对手覆盖多家非关联方，业务不依赖单一关联方渠道。
（4）关键管理人员报酬主要是向公司关键管理人员支付的薪酬。报酬金额总体较小，且均经公司股东会审议通过，定价公允。
在重大偶发性关联交易方面，该类交易不常发生但单笔金额重大，主要涉及股权变动、资金往来和部分担保，均具有合理商业背景且定价公允。
（1）关联股权转让包括子公司收购黄衢南公司 100%股权、浙江沪杭甬收购温州甬台温高速 15%股权，以及浙江沪杭甬将持有的申嘉湖杭公司 100%股权转让给资产支持专项计划。收购旨在提升市场占有率、巩固行业地位；出售旨在盘活基础设施存量资产，均具有必要性。上述股权转让的定价均严格按照审计报告及评估报告的结果确定，价格公允。
（2）债券大宗交易主要是上三公司为提升资金流动性，向关联方转让浙商证券可转债。交易目的系为提升浙江沪杭甬的资金流动性，具有合理性。交易价格依照市场价格进行，定价公允。
（3）关联担保主要包括浙江沪杭甬为浙江绍兴嵊新高速公路有限公司提供担保，以及交通集团为公司的子公司（龙丽丽龙公司、舟山公司）提供保证担保。上述担保已有被担保方的其他股东按股权比例同比例提供反担保，且该担保目前已签署终止协议。交通集团提供的保证担保，因相关银团贷款合同未触发合同生效条款，保证合同尚未实质生效。
（4）与非财务公司的关联资金往来主要是浙江沪杭甬或其子公司从交通集团及其下属公司通过财务公司取得的借款，以及向其他股东提供委托贷款。资金往来主要系满足浙江沪杭甬日常经营发展的资金需求。借款利率均参照市场价格为基础确定，向股东提供的委托贷款为同比例同利率，定价公允。截至目前，上述关联借款均已归还结清。
（5）关联方持有公司发行的资管产品主要是关联方认购子公司浙商资管作
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为管理人募集设立的集合资产管理计划。关联方均按照公开市场价格自主参与认购，不存在优惠条款、优先兑付、保本保收益、折价认购等利益倾斜安排。关联方持有份额占产品总净值比例较低且呈下降趋势。浙商资管的业务面向全市场，资金来源广泛分散，对关联方不存在重大依赖。
在一般经常性关联交易方面，该类交易金额相对较小，覆盖领域广泛，均遵循市场化原则，定价公允。涵盖领域包括但不限于机电设备升级改造、路面及桥梁检测、零星采购（物业、食堂、保险等）、出售商品和提供劳务、高速公路受托及委托管理、服务区经营服务、房屋及广告位租赁、证券承销与保荐及财务顾问服务、提供基金席位、关联方期权交易等。上述各类关联交易的总金额及其在相应业务中的占比均较小，所有交易均严格遵循市场化的交易原则，定价标准公开透明，具备公允性。
综上，报告期内，浙江沪杭甬与关联方的关联交易具备合理的商业逻辑，定价公允，不存在依赖。
（二）高速公路业务同业竞争的标准及依据，交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理的高速公路范围、占比及确定标准，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，后续避免同业竞争相关承诺的具体安排及其可行性
1、高速公路业务同业竞争的标准及依据
高速公路具有明显的区域性和方向性特征，车辆在选择行驶的高速公路时，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。同行业上市公司皖通高速、山东高速、粤高速A、山西路桥、四川路桥等也均采用相同或类似的认定标准。具体情况如下：
（1）皖通高速关于同业竞争认定标准情况
根据皖通高速招股说明书、重组报告书、定期报告等公开文件披露，其对同业竞争的判断标准为：“高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。”
同时，为进一步避免潜在同业竞争，在皖通高速上市之初，其控股股东安徽
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省高速公路总公司即针对同业竞争事项做出承诺，控股股东承诺其自身并将促使其控股股东及各附属公司，不在安徽省境内外以任何方式从事与上市公司构成实际或潜在直接、间接竞争的业务或活动；同时，就上市公司拥有权益、管理或经营的收费道路、隧道或桥梁，不参与其50公里范围内可能与上市公司构成实际或潜在直接、间接竞争的收费或不收费道路、隧道或桥梁的建设、管理或经营，以避免与上市公司及其全体股东产生利益冲突。
（2）山东高速关于同业竞争认定标准情况
根据山东高速在其历史重组收购交易报告书、相关资本运作监管问询回复等公开文件披露，“山东高速与山东高速集团（控股股东）不存在起点、终点相同或相似，路线走向基本平行且间隔在50公里以内的高速公路、桥梁资产，本次交易并未导致上市公司与高速集团产生实质性同业竞争。”
同时，为避免资本运作完成后相关业务的潜在同业竞争情况，保障上市公司及中小股东利益，山东高速集团做出：①在高速集团直接或间接地与山东高速保持实质性股权控制关系期间，高速集团保证不利用对山东高速的控制关系从事或参与从事有损山东高速及其股东利益的行为；②高速集团及高速集团下属的全资子公司、控股子公司、分公司或高速集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不直接或间接参与在山东高速所经营管理的公路、桥梁两边各50公里的范围内兴建、改建、扩建、运营与山东高速所经营管理的公路、桥梁平行或方向相同的特定公路、桥梁和其他公路基建设施；③在符合有关法律、法规规定的前提下，若山东高速从其自身和投资者利益出发有意收购高速集团目前拥有（全部或部分）及参与兴建、管理或经营的公路、隧道或桥梁及有关附属设施的股权或其他权益，高速集团将在适当时机以公允的市场价格出售给山东高速等避免潜在同业竞争的承诺。
（3）粤高速A关于同业竞争认定标准情况
2015年，粤高速A进行重大资产重组收购佛开高速等交通资产，根据其重组报告书等公开文件披露，“高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路才存在实质性同业竞争。该次交易前，粤高速A控股
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股东广交集团及其控股子公司拥有的高速公路和粤高速 A 及其控股子公司的公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，粤高速 A 及控股子公司与广交集团及其控股子公司之间在本次交易前不存在同业竞争。”
(4) 山西高速关于同业竞争认定标准情况
2018 年，山西高速（原山西路桥）对山西三维实施重大资产置换并上市，山西路桥集团以其所持有的榆和高速置换山西三维化工资产实现上市。山西高速就其核心高速“榆和高速”是否与其控股股东所拥有的路产存在同业竞争情况在相关文件中披露如下：“榆和高速与路桥集团（控股股东）下属子公司运营的其他高速公路、国道及其他道路不存在区域重叠、起点和终点相同或在较近距离内几乎平行的情况。因此本次交易完成后，上市公司与路桥集团不存在同业竞争情况。”
2021 年，山西路桥集团与山西高速集团进行整合，山西路桥拟向山西高速集团发行股份收购其所持有的“平榆高速”，收购完成后山西路桥控股股东变为山西高速集团，并更名为山西高速。该项目中，山西高速亦就“平榆高速”是否与其控股股东下属两条同东西向省内路产“昔榆高速、黎霍高速”存在同业竞争情况在相关文件中披露如下：“三条横向通道均为山西省内东西向的重要跨省通道，其最东端出省口南北纵向距离分别为约 58 公里（昔榆高速与平榆高速）和约 65 公里（平榆高速与黎霍高速），间隔距离较远，因此昔榆高速、黎霍高速与平榆高速不构成同业竞争。”
综上所述，浙江沪杭甬依据同行业上市公司对于同业竞争的判断标准及行业惯例，确定高速公路业务同业竞争的标准，即高速公路具有明显的区域性和方向性特征，车辆在选择行驶的高速公路时，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。
2、交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理的高速公路范围、占比及确定标准
(1) 交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理的高速公路确定标
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准
浙江沪杭甬与其控股股东交通集团及其下属公司在浙江省内分别运营部分高速公路。目前，浙江沪杭甬主要负责浙北区域（杭州周边）、浙西区域（黄衢南高速及龙丽丽龙高速）以及浙东区域（宁波、舟山及上三高速）的公路管理；交通集团及其下属其他公司则主要承担浙中与浙南区域的高速公路运营。双方在管理区域上划分明确。交通集团将其所拥有的在浙江沪杭甬运营管理区域范围内的路产委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理。
（2）交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司管理的高速公路范围及占比
按照前述交通集团委托管理标准，截至报告期末，交通集团委托浙江沪杭甬管理的公路包括申苏浙皖高速公路（浙江段）、钱江通道南接线、宁波甬台温高速公路、宁波舟山港主通道高速、杭州绕城高速公路西复线湖州段、钱江通道北接线、临建高速、杭甬复线一期、杭绍甬高速杭绍段、杭宁高速等十条高速。
根据委托管理相关协议，浙江沪杭甬主要负责对应路段的高速公路收费、维护、营运管理及配套的施救、清障、仓储等管理工作。受托管理公路的通行费收入和相关成本费用不计入浙江沪杭甬财务报表。各受托管理路段基本情况如下：
| 序号 | 线路 | 高速 | 路段 | 里程（KM） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪渝（G50） | 申苏浙皖高速 | / | 88.226 |
| 2 | 钱江通道（S9） | 钱江通道南接线 | / | 27.859 |
| 3 | 沈海（G15） | 甬台温高速 | 奉化西坞至宁海麻岙岭宁波二期路段 | 71.46 |
| 4 | 定岱（S6） | 宁波舟山港主通道高速 | 富翅至岑港段 | 2.009 |
| 岑港段至双合段 | 25.66 | |||
| 5 | 杭州绕城西复线（S43） | 杭州绕城西复线 | 湖州段 | 50.807 |
| 6 | 钱江通道（S9） | 钱江通道北接线 | / | 11.415 |
| 7 | 临金（S29） | 临建高速 | 千秋关隧道至於潜枢纽段 | 24.103 |
| 临安至建德段 | 61.42 | |||
| 8 | 杭甬复线（G9221） | 杭甬复线一期 | 威海互通至附海枢纽路段 | 40.52 |
| 庵东枢纽至小曹娥枢纽路段 | 15.32 | |||
| 9 | 杭绍甬（G9221） | 杭绍甬高速杭绍段 | 杭绍段 | 52.808 |
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| 序号 | 线路 | 高速 | 路段 | 里程（KM） |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 杭宁（G25） | 杭宁高速 | 浙苏省界父子岭至杭州南庄兜 | 98.961 |
| 合计 | 570.568 |
截至报告期末，浙江沪杭甬控股高速公路营运里程已达 1,142.62 公里，交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理的高速公路合计里程 570.568 公里。交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司进行管理的高速公路占浙江沪杭甬控股高速公路营运里程比例为 49.94%。报告期内，浙江沪杭甬就所收取交通集团委托管理费金额分别为 1,095.11 万元、2,115.35 万元、2,505.23 万元及 1,825.57 万元，占浙江沪杭甬高速公路收费及其附属业务的比例分别为 0.12%、0.20%、0.21% 及 0.21%。
3、本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争
（1）浙江沪杭甬与镇洋发展不存在重大不利影响的同业竞争
本次交易前，吸收合并方浙江沪杭甬主要从事高速公路收费及其附属业务与证券综合业务。被吸收合并方镇洋发展主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售业务。合并双方不存在同业竞争的情况。
（2）浙江沪杭甬与控股股东交通集团不存在重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东和实际控制人不会发生变更，浙江沪杭甬与控股股东、实际控制人及其关联企业不会新增同业竞争。
报告期内，浙江沪杭甬控股股东交通集团在浙江省内亦从事部分高速公路收费业务。针对浙江沪杭甬与交通集团在高速公路收费业务领域可能涉及的同业竞争问题，交通集团已采取区域划分、委托管理等措施，并结合高速公路行业特点及浙江沪杭甬关于同业竞争的判断标准，避免与浙江沪杭甬形成实质性竞争。
一方面，浙江沪杭甬与交通集团在浙江省内高速公路运营管理区域上划分较为明确。浙江沪杭甬所辖路产主要集中在浙北区域，即杭州周边；浙西区域，即黄衢南高速及龙丽丽龙高速；以及浙东区域，即宁波、舟山及上三高速等区域；交通集团其他路产则主要集中在浙中、浙南等区域。为避免潜在同业竞争，交通集团已将其拥有的、位于浙江沪杭甬运营管理区域范围内的相关路产委托浙江沪
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杭甬及其控股子公司进行管理。通过上述区域划分和委托管理安排，浙江沪杭甬与交通集团在省内高速公路运营管理方面形成了较为清晰的业务边界，有利于避免双方在同一区域内就同类路产形成直接竞争。
另一方面，依据前述浙江沪杭甬对同业竞争的判断标准及行业惯例，浙江沪杭甬与交通集团及其下属其他公司所辖高速公路之间不存在起点与终点完全重合的情况。仅浙江沪杭甬运营的杭甬高速部分绍兴段23.6公里与交通集团下属的杭绍甬高速部分绍兴段23.4公里在局部区域（50公里范围内）存在近似平行走向。杭甬高速全线由浙江沪杭甬持有，而杭绍甬高速则由省内多家交通建设单位分段持有，具体包括交通集团以PPP模式控股的杭绍甬高速杭绍段及杭甬高速复线宁波段（一期），以及由宁波交通投资集团有限公司（隶属宁波市人民政府国有资产监督管理委员会）持有的杭甬高速复线宁波段（二期）等。其中，交通集团所持有的杭绍甬高速杭绍段及杭甬高速复线宁波段（一期）均不与杭甬高速存在起终点相同的情形，因此不构成与浙江沪杭甬的同业竞争。
（3）交通集团下属所持与浙江沪杭甬所处同区域路产收入毛利情况
报告期内，浙江沪杭甬控股股东交通集团在浙江沪杭甬主要管辖区域，即浙北、浙东及浙西区域内，共拥有高速公路路产10条，且该等路产均已委托浙江沪杭甬运营管理。交通集团上述同区域路产对应的高速公路业务收入、毛利及其占浙江沪杭甬相应指标的比例情况如下：
| 序号 | 项目 | 2025年1-9月收入
(万元) | 2025年1-9月毛利
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 申苏浙皖高速公路浙江段 | 55,614.83 | 23,457.80 |
| 2 | 钱江通道南接线 | 17,617.31 | -8,181.67 |
| 3 | 甬台温高速公路宁波段 | 32,939.36 | 19,489.17 |
| 4 | 杭宁高速 | 120,939.02 | 92,649.63 |
| 5 | 杭绕西复线湖州段 | 19,420.81 | -25,609.25 |
| 6 | 钱江通道北接线 | 8,190.29 | 2,533.95 |
| 7 | 舟岱大桥 | 18,318.38 | -32,832.79 |
| 8 | 临建高速公路 | 19,740.98 | -21,172.28 |
| 9 | 杭绍甬高速杭绍段 | 14,323.88 | -26,074.06 |
| 10 | 杭甬复线宁波一期 | 2,925.04 | 754.16 |
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| 合计 | 310,029.90 | 25,014.66 |
|---|---|---|
| 浙江沪杭甬下属路产合计 | 794,471.42 | 437,935.26 |
| 占比 | 39.02% | 5.71% |
（续上表）
| 序号 | 项目 | 2024年收入
(万元) | 2024年毛利
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 申苏浙皖高速公路浙江段 | 59,440.04 | 15,890.16 |
| 2 | 钱江通道南接线 | 19,914.83 | -13,847.65 |
| 3 | 甬台温高速公路宁波段 | 52,932.24 | 7,322.03 |
| 4 | 杭宁高速 | 179,023.78 | 137,420.83 |
| 5 | 杭绕西复线湖州段 | 24,901.23 | -29,315.81 |
| 6 | 钱江通道北接线 | 9,681.38 | 2,521.13 |
| 7 | 舟岱大桥 | 22,610.26 | -36,110.04 |
| 8 | 临建高速公路 | 24,662.56 | -30,166.20 |
| 9 | 杭绍甬高速杭绍段 | 8,955.78 | -39,899.10 |
| 10 | 杭甬复线宁波一期 | 4,031.83 | 584.8 |
| 合计 | | 406,153.93 | 14,400.15 |
| 浙江沪杭甬下属路产合计 | | 1,069,797.61 | 579,738.64 |
| 占比 | | 37.97% | 2.48% |
（续上表）
| 序号 | 项目 | 2023年收入
(万元) | 2023年毛利
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 申苏浙皖高速公路浙江段 | 71,916.29 | 3,272.68 |
| 2 | 钱江通道南接线 | 20,883.41 | -12,438.14 |
| 3 | 甬台温高速公路宁波段 | 53,232.98 | 35,566.58 |
| 4 | 杭宁高速 | 176,731.52 | 132,091.27 |
| 5 | 杭绕西复线湖州段 | 25,211.23 | -22,571.24 |
| 6 | 钱江通道北接线 | 7,983.91 | 1,326.71 |
| 7 | 舟岱大桥 | 20,802.19 | -27,976.59 |
| 8 | 临建高速公路 | 9,011.46 | -16,869.84 |
| 9 | 杭绍甬高速杭绍段 | 12.81 | 0 |
| 10 | 杭甬复线宁波一期 | 0 | -199 |
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| 合计 | 385,785.80 | 92,202.43 |
|---|---|---|
| 浙江沪杭甬下属路产合计 | 1,046,040.07 | 533,749.00 |
| 占比 | 36.88% | 17.27% |
（续上表）
| 序号 | 项目 | 2022 年收入
(万元) | 2022 年毛利
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 申苏浙皖高速公路浙江段 | 60,612.19 | -7,643.78 |
| 2 | 钱江通道南接线 | 18,289.92 | -12,747.70 |
| 3 | 甬台温高速公路宁波段 | 47,140.91 | 29,703.48 |
| 4 | 杭宁高速 | 147,781.28 | 93,103.48 |
| 5 | 杭绕西复线湖州段 | 25,075.44 | -15,719.62 |
| 6 | 钱江通道北接线 | 7,322.87 | 1,083.56 |
| 7 | 舟岱大桥 | 14,950.61 | -23,696.16 |
| 8 | 临建高速公路 | 3.23 | -285.22 |
| 9 | 杭绍甬高速杭绍段 | 0 | 0 |
| 10 | 杭甬复线宁波一期 | 0 | 0 |
| 合计 | | 321,176.45 | 63,798.04 |
| 浙江沪杭甬下属路产合计 | | 850,330.04 | 353,597.84 |
| 占比 | | 37.77% | 18.04% |
如上表所示，报告期内，交通集团下属同区域路产合计营业收入占浙江沪杭甬营业收入的比例分别为 37.77%、36.88%、37.97% 及 39.02%；合计毛利占浙江沪杭甬毛利的比例分别为 18.04%、17.27%、2.48% 及 5.71%。上述路产虽与浙江沪杭甬所辖路产处于同一管辖区域，但均已委托浙江沪杭甬运营管理，且报告期内毛利占比总体较低，不存在由交通集团另行运营并与浙江沪杭甬形成直接竞争的情形，未对浙江沪杭甬独立经营及持续盈利能力构成重大不利影响。
4、后续避免同业竞争相关承诺的具体安排及其可行性
为避免后续潜在同业竞争，交通集团于2026年1月30日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本公司确定体系内的高速公路业务由浙江沪杭甬负责整合。对于截至本承诺函出具之日，本公司或其附属企业（不包括浙江沪杭甬及其附属企业，
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下同）持有的与浙江沪杭甬主营业务存在业务重合的高速公路资产（“存续高速公路”），本公司承诺在本次交易完成后三年内，由浙江沪杭甬从其自身和投资者利益出发，如有意收购存续高速公路的，则本公司应在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，综合运用委托经营、委托管理、资产重组以及设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题；
（2）如未来业务整合过程中涉及拟将存续高速公路注入浙江沪杭甬的，相关资产须符合国家法律、法规及相关规范性文件规定的资产上市条件以及所适用的公司治理和信息披露程序，包括但不限于履行国有资产评估备案等程序；
（3）如未来本公司或其附属企业因投资建设或经营新的高速公路、对外投资或收购其他公司等与浙江沪杭甬及其附属企业发生实质性同业竞争的，则本公司或其附属企业将通过采取法律法规及证券监管机构许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解决，且给予浙江沪杭甬选择权，由其选择公平、合理的解决方式；
（4）本公司承诺不利用控股股东的地位和对浙江沪杭甬的实际控制能力，损害浙江沪杭甬以及浙江沪杭甬其他股东的权益。”
此外，交通集团为加快体系内高速公路业务整合，切实落实前述《关于避免同业竞争的承诺函》项下相关承诺，交通集团于2026年3月17日印发《集团高速公路运营板块管理体制改革方案》，明确将其下属其他各独立法人路公司委托浙江沪杭甬统一管理，相关委托管理事项预计将于2026年内实施完成。上述安排具有较强可行性，有利于进一步减少和规范潜在同业竞争。
5、交通集团下属尚未注入浙江沪杭甬高速公路的原因
截至报告期末，交通集团在浙江省内尚有27条高速公路未注入浙江沪杭甬。该等路产未注入上市公司，主要系受资产盈利状况、权属性质、项目建设或改扩建状态等因素影响，暂不具备注入上市公司的现实条件，具有客观合理性。具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 未注入上市公司原因 |
|---|---|---|
| 1 | 杭金衢高速公路 | 改扩建为政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
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| 序号 | 项目 | 未注入上市公司原因 |
|---|---|---|
| 2 | 杭新景高速公路 | 政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
| 3 | 甬台温高速公路台州段 | 处于改扩建过程中，产权转让、收费权变更及资产交割存在现实障碍 |
| 4 | 台金高速公路 | 亏损项目 |
| 5 | 乐清湾大桥及连接线 | 政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
| 6 | 金丽温高速公路 | 收费即将到期 |
| 7 | 云景高速公路 | 亏损项目 |
| 8 | 龙庆高速公路 | 亏损项目 |
| 9 | 龙浦高速公路 | 亏损项目 |
| 10 | 东永高速公路 | 亏损项目 |
| 11 | 文瑞高速公路 | 亏损项目 |
| 12 | 诸水高速公路 | 处于改扩建过程中，产权转让、收费权变更及资产交割存在现实障碍 |
| 13 | 杭州绕城西复线杭绍段 | 亏损项目 |
| 14 | 建金高速公路 | 亏损项目 |
| 15 | 文泰高速公路 | 政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
| 16 | 景文高速公路 | 政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
| 17 | 义东高速东阳段 | 亏损项目 |
| 18 | 申苏浙皖高速公路浙江段 | 处于改扩建过程中，产权转让、收费权变更及资产交割存在现实障碍 |
| 19 | 钱江通道南接线 | 亏损项目 |
| 20 | 甬台温高速公路宁波段 | 处于改扩建过程中，产权转让、收费权变更及资产交割存在现实障碍 |
| 21 | 杭宁高速 | 收费即将到期 |
| 22 | 杭绕西复线湖州段 | 政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
| 23 | 钱江通道北接线 | 亏损项目 |
| 24 | 舟岱大桥 | 政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
| 25 | 临建高速公路 | 政府还贷性公路，资产注入及市场化转让存在限制 |
| 26 | 杭绍甬高速杭绍段 | 亏损项目 |
| 27 | 杭甬复线宁波一期 | 亏损项目 |
如上表所示，交通集团下属尚未注入浙江沪杭甬的省内高速公路主要存在以下情形：一是部分路产目前仍处于亏损状态，若直接注入上市公司，可能摊薄上市公司盈利水平，不利于维护上市公司及中小股东利益；二是部分路产属于政府
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还贷性公路或具有特殊经营属性，资产权属、收费权益及运营安排不完全符合上市公司市场化经营性资产注入条件；三是部分路产处于建设、改扩建或相关手续完善过程中，产权转让、资产交割、收费权变更等事项尚存在现实障碍。
因此，交通集团下属尚未注入浙江沪杭甬的高速公路资产，并非因交通集团主观上规避解决同业竞争或损害上市公司利益，而是基于相关路产当前盈利能力、资产属性、合规条件及交易可行性等客观因素作出的安排。对于亏损或暂不具备注入条件的路产，暂不注入上市公司有利于避免增加上市公司经营负担、摊薄上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。后续如相关路产具备注入条件，交通集团将结合监管要求、上市公司发展战略、资产盈利状况及上市公司股东利益，依法合规研究推进相关资产整合安排。
（三）浙江沪杭甬瑕疵土地、房产的合计数量、合计面积、占比及用途，划拨用地对外出租收益未上缴的主要情况和金额，是否存在被相关部门行政处罚的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响
1、浙江沪杭甬瑕疵土地、房产的合计数量、合计面积、占比及用途
（1）瑕疵土地合计数量、合计面积、占比及用途
1）未取得土地使用权权属证书
截至2026年3月31日，浙江沪杭甬及其控股子公司拥有的土地共计282宗，面积合计59,009,904.89平方米，其中，已办理土地使用权权属证书的土地合计276宗，面积合计57,739,737.31平方米，占比为 97.85%；未办理土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计1,270,167.58平方米，占比为 2.15%。
未办理土地使用权权属证书的土地使用权用途均为高速公路用地，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 土地坐落位置 | 土地面积（m²） | 土地用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 舟山公司 | 镇海区蛟川街道（宁波连接线） | 346,795.00 | 高速公路用地 |
| 2 | 浙江沪杭甬 | 江干区德胜东路和相埠路交叉口东北角 | 14,062.00 | 高速公路用地 |
| 3 | 浙江沪杭甬 | 绍兴市滨海新区斗门镇、马山镇 | 44,653.00 | 高速公路用地 |
| 4 | 浙江沪杭甬 | 杭州市萧山区红垦农场、党山镇、坎山镇、瓜沥镇 | 139,628.00 | 高速公路用地 |
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| 序号 | 公司名称 | 土地坐落位置 | 土地面积（m²） | 土地用途 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市黄衢南高速公路开化段（主线、互通） | 544,098.60 | 高速公路用地 |
| 6 | 龙丽丽龙公司 | 黄衢南高速江山段 | 180,931.00 | 高速公路用地 |
浙江沪杭甬及其控股子公司上述未办理土地使用权权属证书的土地存在一定被给予行政处罚的风险，但考虑到除上表第2项外，其余5项土地所在地的县级以上人民政府（绍兴市滨海新区区域内的土地系由绍兴滨海新区管委会作出确认）已就浙江沪杭甬及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用进行了书面确认，交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，上述情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
2）权利人更名未及时办理更新权属证书
截至2026年3月31日，浙江沪杭甬存在6处已取得土地使用权权属证书的土地因土地权利人更名未及时更新权属证书、办证人员未完整录入权利人名称导致的土地使用权权属证书证载权利人与实际权利人名称不一致的情形，面积合计805,244.07平方米，占全部土地使用权的比例为 1.36%，具体如下：
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m²） | 土地用途 | 瑕疵情况 | 实际权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 余杭高速公路有限责任公司 | 浙国用（1997）字第010011号 | 余杭市境内 | 782,766.00 | 沪杭高速公路用地 | 办证伊始经办人员未完整录入权利人名称，2021年12月，浙江余杭高速公路有限责任公司更名为浙江临平高速公路有限责任公司，权利人名称未及时变更 | 浙江临平高速公路有限责任公司 |
| 2 | 上三公司新天管理处 | 天台国用（2003）字第3095号 | 三合镇洋头村 | 4,828.23 | 上山高速公路用地 | 办证经办人员未完整录入权利人名称所致 | 浙江上三高速公路有限公司新天管理处 |
| 3 | 上三公司新天管理处 | 天台国用（2003）字第3096号 | 城关镇西演茅村 | 12,028.00 |
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| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m²） | 土地用途 | 瑕疵情况 | 实际权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 上三公司新天管理处 | 天台国用（2003）字第 3045 号 | 白鹤镇澄村 | 5,485.80 | |||
| 5 | 浙商证券有限责任公司 | 101 房地证 2008 字第 42571 号 | 重庆市渝中区七星岗街道中山一路 148 号 3 层 | 38.16 | 浙商证券房产用地 | 2012 年 9 月，浙商证券有限责任公司更名为浙商证券股份有限公司，权利人名称未及时变更 | 浙商证券股份有限公司 |
| 6 | 浙商证券有限责任公司 | 101 房地证 2008 字第 42572 号 | 重庆市渝中区七星岗街道中山一路 148 号 10 层 | 97.88 |
浙江沪杭甬及其控股子公司上述土地使用权权属证书权利人更名未及时办理更新权属证书的情形存在被主管部门责令限期办理、警告或处以罚款等风险，但考虑到杭州市临平区人民政府、天台县人民政府已出具相应《合规证明》，交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，且企业名称变更不属于土地使用权权利人主体变更，上述情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
3）证载权利人与实际权利人不一致
截至 2026 年 3 月 31 日，因土地使用权权利人未及时办理变更，浙江沪杭甬存在 6 处土地使用权权属证书证载权利人与实际权利人不一致的瑕疵，面积合计 7,821,029.34 平方米，占全部土地使用权的比例为 $13.25\%$，该等土地使用权均系浙江沪杭甬及其控股子公司高速公路用地，具体如下：
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m²） | 瑕疵情况 | 实际权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 舟山市大陆连岛工程指挥部 | 定国用（2012）第 0303219 号 | 定海区岑港镇、册子乡、双桥镇 | 455,021.00 | 仍登记在舟山市大陆连岛工程指挥部名下，其为舟山跨海大桥的工程建设单位 | 舟山公司 |
| 2 | 嘉兴高速公路有限责任公司 | 浙国用（1997）字第 010012 号 | 嘉善县、嘉兴郊区、海宁市、桐乡市境内 | 5,921,362.94 | 嘉兴公司已与龙丽丽龙合并，嘉兴公司作为被吸并公司已于 2022 年 1 月注销，未及时办理 | 龙丽丽龙公司 |
| 3 | 浙江临 | 临国用（2008） | 昌化镇西 | 1,394,700.00 | 2008 年 12 月 5 | 杭徽公司 |
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| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m²） | 瑕疵情况 | 实际权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安高速公路有限公司 | 第 04726 号 | 街村一清凉峰镇昱岭关村 | 日，浙江临安高速公路有限公司名下所有资产均纳入合并新设成立的杭徽公司，杭徽公司已依约取得前述的土地使用权，未及时办理 | |||
| 4 | 上三公司双彩管理所 | 新国用（2004） | ||||
| 第 2082 号 | 双彩乡下岩村 | 7,585.10 | 上三公司双彩管理所、上三公司新昌服务区均已注销，其资产由该等分公司所属总公司上三公司继续享有，未及时办理 | 上三公司 | ||
| 5 | 上三公司新昌服务区 | 新国用（2005） | ||||
| 第 1934 号 | 城关镇挂帘山村 | 20,578.60 | ||||
| 6 | 上三公司新昌服务区 | 新国用（2005） | ||||
| 第 1935 号 | 城关镇挂帘山村 | 21,781.70 |
浙江沪杭甬及其控股子公司上述土地使用权证载权利人与实际权利人不一致的情形存在被主管部门责令限期办理、警告或处以罚款等风险，但考虑到相关主体已取得所在地人民政府出具的《合规证明》，交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，上述情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
（2）瑕疵房产合计数量、合计面积、占比及用途
1）未取得房屋权属证书
截至 2026 年 3 月 31 日，浙江沪杭甬及其控股子公司共有房屋及建筑物 586 处，建筑面积合计为 590,714.34 平方米，其中，已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 148 处，建筑面积为 254,598.78 平方米，占总建筑面积的 43.10%；未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 438 处，建筑面积为 336,115.56 平方米，占总建筑面积的 56.90%，因涉及的房产数量较多，具体详见本补充法律意见书之“附件一：尚未取得权属证书的房屋”。
本补充法律意见书之“附件一：尚未取得权属证书的房屋”所列未取得房屋权属证书的房屋及建筑物中，除下述房产系浙商证券下属营业部的员工宿舍外，
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其他未取得房屋所有权权属证书的房屋及建筑物均为浙江沪杭甬控制的高速公路项目的收费站、服务区及其他附属设施。
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 土地面积（m2） | 房屋用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙商证券股份有限公司北京朝阳门北大街证券营业部 | 北京市朝阳区小黄庄路与和平里西街交叉路口 | 80.00 | 员工宿舍 |
注：上述面积系估算数据。
浙江沪杭甬及其控股子公司未取得房屋权属证书的房产，存在一定被给予行政处罚的风险，但考虑到除本补充法律意见书附件一第139项、第140项及第59项房屋外，浙江沪杭甬及其控股子公司已经取得本补充法律意见书附件一房屋及建筑物所在地的县级以上人民政府关于可以在高速公路运营期间使用的书面确认、交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》、高速公路附属设施未取得房产权属证书有其行业特殊性且高速公路附属设施权属于特许经营权的一部分，上述情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
2）权利人更名未及时办理更新权属证书
截至2026年3月31日，因房屋权属证书权利人更名，存在未及时更新权属证书的瑕疵，面积合计1,945.96平方米，占全部房产面积的比例为 0.33%，房产的用途为办公用房，具体为以下2处房屋：
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙商证券有限责任公司 | 重庆市渝中区七星岗街道中山一路148号3层 | 545.82 | 办公用房 |
| 2 | 浙商证券有限责任公司 | 重庆市渝中区七星岗街道中山一路148号10层 | 1,400.14 | 办公用房 |
2012年9月，浙商证券有限责任公司更名为“浙商证券股份有限公司”，相应房屋权属证书的权利人的名称应当进行相应变更，上述房屋未及时办理变更，仍登记在浙商证券有限责任公司名下。
考虑到浙江沪杭甬上述相关主体企业名称变更不属于房屋所有权权利人主体变更，交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发
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展股份有限公司有关事项的承诺》，上述情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
3）证载权利人与实际权利人不一致
截至2026年3月31日，浙江沪杭甬1处房产存在证载权利人与实际权利人不一致的情形，该房产面积为4,227.85平方米，占全部房屋所有权的比例为 0.72%，系高速公路附属设施用房，具体情况如下：
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 用途 | 实际权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴公司 | 王店镇梅嘉路1188号 | 4,227.85 | 高速公路附属设施用房 | 龙丽丽龙公司 |
嘉兴公司已与龙丽丽龙合并，嘉兴公司作为被吸并公司于2022年1月注销，因未及时进行办理权利人变更，上述房产仍登记在嘉兴公司名下。
考虑到浙江沪杭甬上述相关主体已取得所在地人民政府出具的《合规证明》，交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，上述情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
4）划拨地及地上房屋对外租赁
截至2026年3月31日，浙江沪杭甬及其控股子公司存在将划拨地及地上建造的房产对外租赁的情形，具体详见本题回复之“2、划拨用地对外出租收益未上缴的主要情况和金额”。
浙江沪杭甬及其部分控股子公司未将租金中的土地收益上缴国家，不符合相关法律规定，可能存在一定没收收入、处以罚款等行政处罚风险，但考虑到除1项土地及1项房屋外，浙江沪杭甬及其部分控股子公司已分别取得所涉县级以上人民政府就上述对外出租的划拨地及划拨地上房屋及房屋所占用的土地的合法使用的确认，交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，且租金收入占浙江沪杭甬报告期内营业收入的比例较低，上述情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
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2、划拨用地对外出租收益未上缴的主要情况和金额
为做好高速公路配套服务，有效利用公司资产，报告期内，浙江沪杭甬及其控股子公司存在将划拨用地及地上建造的房屋对外出租的情形，对外租赁的房屋的用途主要为服务区、办公等。报告期各期，前述对外出租形成的租金收入具体如下：
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 租金收入（万元） | 828.90 | 1,738.32 | 1,727.30 | 1,580.19 |
3、是否存在被相关部门行政处罚的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响
（1）未取得权属证书
1）未取得土地使用权权属证书
①存在的风险
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条，浙江沪杭甬及其部分控股子公司存在的无证土地，存在一定被给予行政处罚的风险。
②对本次交易及标的资产生产经营的影响
除下表 1 处土地外，浙江沪杭甬其余 5 处尚未办理土地使用权权属证书的土地所在地的县级以上人民政府已就浙江沪杭甬及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用进行了书面确认。
| 序号 | 公司名称 | 土地坐落位置 | 土地面积（m²） | 土地用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 江干区德胜东路和相埠路交叉口东北角 | 14,062.00 | 公共设施用地 |
针对上表所示土地，浙江沪杭甬已取得杭州市国土资源局签发的《国有建设用地划拨决定书》，目前尚在办理该宗土地的权属证书。
针对浙江沪杭甬及其下属子公司的土地及房产瑕疵，浙江沪杭甬的控股股东交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，承诺如下：
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“本公司承诺，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使用不规范等瑕疵情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分需支付或上缴至第三方），则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响”。
综上，上述未办理土地使用权权属证书情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
2）未取得房屋建筑物权属证书
①存在的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条、第六十四条、第六十六条，浙江沪杭甬及其控股子公司部分房产未取得权属证书的情形，存在一定被给予行政罚款的风险。
②对本次交易及标的资产生产经营的影响
下表所示房产系浙商证券下属营业部的员工宿舍。浙商证券股份有限公司北京朝阳门北大街证券营业部所持有使用的位于北京市朝阳区小黄庄路与和平里西街交叉路口的一处面积约为80平方米的宿舍尚未取得不动产权证书，浙商证券实际拥有该处房屋的所有权，不存在产权纠纷，由于该房产面积较小，并且主要用作浙商证券下属营业部的员工宿舍，未取得权属证书不会对浙商证券的经营活动产生重大不利影响，也不会构成本次交易的实质性法律障碍。
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 土地面积（㎡） | 房屋用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙商证券股份有限公司北京朝阳门北大街证券营业部 | 北京市朝阳区小黄庄路与和平里西街交叉路口 | 80.00 | 员工宿舍 |
除上表房产外，其他未取得房屋所有权权属证书的房屋及建筑物均为浙江沪
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杭甬控制的高速公路项目的收费站、服务区及其他附属设施。
高速公路附属设施未取得房产权属证书的具体原因如下：
A. 高速公路附属设施未取得房产权属证书有其行业特殊性
根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。根据《公路建设监督管理办法》的规定，交通部主管全国公路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督管理；交通部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。
B. 高速公路附属设施权属于特许经营权的一部分
高速公路项目公司的核心资产为高速公路收费权，其与高速公路附属的土地及房产等附属设施共同组成特许经营权法律。根据《公路法》《收费公路管理条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法规的规定以及高速公路行业监管要求，高速公路收费期限届满后，高速公路经营主体需将高速公路所附属的土地及房产一并移交政府。
据此，高速公路项目建设的房屋系在交通部门主导下开工、建设和竣工的，未经过住建部门或不动产登记部门的竣工验收管理，因此办理房产证存在现实的难度。
截至本补充法律意见书出具之日，除下述3处房产外，浙江沪杭甬及其控股子公司已经取得其他尚未办理权属证书的房屋及建筑物所在地的县级以上人民政府关于可以在高速公路运营期间使用的书面确认。
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 土地面积（㎡） | 房屋用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市余杭区老余杭收费站旁 | 745.00 | 余杭站办公楼 |
| 2 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市余杭区老余杭收费站旁 | 103.00 | 余杭站配电房 |
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| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 土地面积（㎡） | 房屋用途 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区德胜互通边 | 28,340.66 | 其他（浙江智慧高速业务用房） |
针对上表第3项房屋，浙江沪杭甬已于2020年8月4日取得杭州市规划和自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（建字330100201800330号），建设单位为浙江沪杭甬，建设项目为“浙江智慧高速业务用房建设工程”。该房屋已于2021年4月27日完成竣工验收，根据杭州市江干区住房和城市建设局备案的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，开工日期2018年9月25日，竣工验收日期为2021年4月13日，施工许可证号为“330104201809120101”。浙江沪杭甬正在办理取得该处房屋的权属证书。
此外，浙江沪杭甬控股股东交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵（包括但不限于未办理不动产权属证书、未及时办理不动产权属变更登记、对外出租划拨地上房产及/或其他土地、房产使用不规范等瑕疵情形）而导致本次交易后浙江沪杭甬及其控股子公司被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任（包括为完善本次交易前瑕疵事项而收回承租方在划拨土地上的房产所可能发生的赔偿、划拨地上房产对外出租的收益的一部分需支付或上缴至第三方），则本公司将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。
综上，浙江沪杭甬及其控股子公司所拥有的部分房屋及建筑物未取得房产权属证书不会对本次交易及标的资产生产经营造成重大不利影响。
(2) 未及时办理更新权属证书
1）存在的风险
根据《不动产登记暂行条例实施细则（2024修正）》第二十六条，权利人的姓名、名称、身份证明类型或者身份证明号码发生变更的，不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记。
根据《不动产登记暂行条例实施细则（2024修正）》第七十九条，权利人、
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利害关系人认为不动产登记簿记载的事项有错误，可以申请更正登记。
根据《浙江省土地登记办法》第十四条第二款，因名称、法定代表人、地址、使用条件等登记事项发生变更的，土地所有者、使用者或者他项权利当事人应当在批准变更或者变更发生之日起15日内，向原登记机关申请办理变更登记。
根据《浙江省土地登记办法》第三十九条，违反《浙江省土地登记办法》第十四条规定，土地所有者、使用者、他项权利当事人不办理土地变更登记的，由县级以上人民政府国土资源行政主管部门责令其限期办理；逾期不办理的，给予警告，并可处以1,000元以下的罚款。
根据上述规定，浙江沪杭甬及其控股子公司土地使用权权利人未更名之情形存在被主管部门责令限期办理、警告或处以罚款等风险。
2）对本次交易及标的资产生产经营的影响
针对本题回复之“（三）、1、（1）、2）未及时办理更新权属证书”所列第1项土地使用权，杭州市临平区人民政府已向临平公司出具《合规证明》，证明临平公司拥有该项土地的土地使用权；针对第2-4项土地使用权，天台县人民政府已于2025年12月29日向上三公司出具《合规证明》，确认上三公司拥有前述土地使用权。
基于前述并考虑到临平公司企业名称变更、上三公司新天管理处证载权利人名称瑕疵不属于土地使用权权利人主体变更，是否完成相关土地使用权权属证书的权利人更名并不影响该等资产的权属，临平公司、上三公司可继续使用该等土地。
针对本题回复之“（三）、1、（1）、2）未及时办理更新权属证书”所列第5-6项土地使用权及本题回复之“（三）、1、（2）、2）未及时办理更新权属证书”所列第1-2项房产，浙商证券企业名称变更不属于土地使用权权利人、房屋所有权权利人主体变更，是否完成该等权属证书的权利人更名并不影响该等资产的权属，浙商证券可继续使用该等土地、房产。
此外，针对浙江沪杭甬及其下属子公司的土地及房产瑕疵，浙江沪杭甬的控股股东交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展
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股份有限公司有关事项的承诺》，承诺如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵而被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任，交通集团将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。
综上，浙江沪杭甬及其控股子公司未对土地使用权、房屋所有权权利人进行变更登记受到相关部门行政处罚的风险较低，该等情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
（3）证载权利人与实际权利人不一致
1）存在的风险
根据《不动产登记暂行条例实施细则（2024修正）》第二十六条，权利人的姓名、名称、身份证明类型或者身份证明号码发生变更的，不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记。
根据《不动产登记暂行条例实施细则（2024修正）》第七十九条，权利人、利害关系人认为不动产登记簿记载的事项有错误，可以申请更正登记。
根据《浙江省土地登记办法》第十四条第二款，因名称、法定代表人、地址、使用条件等登记事项发生变更的，土地所有者、使用者或者他项权利当事人应当在批准变更或者变更发生之日起15日内，向原登记机关申请办理变更登记。
根据《浙江省土地登记办法》第三十九条，违反《浙江省土地登记办法》第十四条规定，土地所有者、使用者、他项权利当事人不办理土地变更登记的，由县级以上人民政府国土资源行政主管部门责令其限期办理；逾期不办理的，给予警告，并可处以1,000元以下的罚款。
根据上述规定，浙江沪杭甬及其控股子公司土地使用权证载权利人存在瑕疵之情形存在被主管部门责令限期办理、警告或处以罚款等风险。
2）对本次交易及标的资产生产经营的影响
针对本题回复之“（三）、1、（1）、3）证载权利人与实际权利人不一致”所
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列第1项土地使用权，舟山市定海区人民政府于2025年11月18日向舟山公司出具《合规证明》，确认舟山公司在舟山跨海大桥项目收费经营期内有权使用该土地；针对第2项土地使用权，嘉兴市人民政府已于2025年12月10日向龙丽丽龙公司出具《合规证明》，证明龙丽丽龙公司拥有该项土地的使用权；针对第3项土地使用权，杭州市临安区人民政府已于2025年12月9日向杭徽公司出具《合规证明》，证明杭徽公司拥有该项土地的使用权。针对第4-6项土地使用权，绍兴市新昌县人民政府已于2025年12月11日向上三公司出具《合规证明》，确认上三公司拥有前述土地使用权。
此外，针对浙江沪杭甬及其下属子公司的土地及房产瑕疵，浙江沪杭甬的控股股东交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，承诺如浙江沪杭甬及其控股子公司因本次交易前存在的自有土地、房产瑕疵而被政府主管部门处罚或因此承受直接及/或间接损失、承担赔偿或经济补偿责任，交通集团将承担由此产生的相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。
综上，浙江沪杭甬及其控股子公司未对土地使用权、房屋所有权权利人进行变更登记受到相关部门行政处罚的风险较低，该等情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
（4）划拨用地及地上房屋对外租赁
1）存在的风险
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。
根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34号），以划拨方式取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修
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订)》第四十五条、第四十六条，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押；未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
浙江沪杭甬及其部分控股子公司将划拨用地及地上房屋对外出租，未将租金中的土地收益上缴国家，不符合前述法律规定，存在一定被给予行政处罚的风险。
2）对本次交易及标的资产生产经营的影响
除下表所示第1项土地、第2项房屋外，浙江沪杭甬及其部分控股子公司已分别取得所涉县级以上人民政府就上述划拨地、划拨地上建造的房屋及房屋所占用的土地的合法使用的确认。其中，绍兴市滨海新区区域内的土地由绍兴滨海新区管委会作出确认。
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 土地/建筑面积（m²） | 土地/房屋用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 江干区德胜东路和相埠路交叉口东北角 | 14,062.00 | 公共设施用地 |
| 2 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区德胜互通边 | 28,340.66 | 其他（浙江智慧高速业务用房） |
交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，承诺因土地、房产瑕疵给浙江沪杭甬及其下属子公司造成损失的，交通集团将承担相关费用、损失、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保浙江沪杭甬或其控股子公司的正常生产经营活动不受该等问题的影响。
综上，浙江沪杭甬及其控股子公司前述对外出租划拨地上房屋之情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响。
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（四）浙江沪杭甬及子公司历次股权转让和增资的认缴、实缴情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，2026年上三公司减资的原因，是否按照公司法的规定履行债权人通知和公告等相应程序，是否存在合规性瑕疵
1、浙江沪杭甬及其子公司历次股权转让和增资的认缴实缴情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
（1）浙江沪杭甬及子公司的认缴及实缴情况
截至2025年9月30日，浙江沪杭甬及境内控股子公司的认缴及实缴的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | / | 603,811.46 | 603,811.46 |
| 2 | 浙江龙丽丽龙高速公路有限公司 | 浙江沪杭甬持股100.00% | 851,985.66 | 851,985.66 |
| 3 | 浙江上三高速公路有限公司 | 浙江沪杭甬持股61.25%，交通集团持股12.38%，招商公路持股18.38%，天台县国有资本运营有限公司持股5.00%，绍兴市上虞区交通投资有限公司持股3.00% | 776,664.24 | 646,697.85 |
| 4 | 浙江舟山跨海大桥有限公司 | 浙江沪杭甬持股51.00%，宁波舟山港集团有限公司持股24.00%，舟山交通投资集团有限公司持股13.00%，宁波大通开发有限公司持股8.95%，交通集团持股3.05% | 360,669.00 | 360,669.00 |
| 5 | 浙江杭徽高速公路有限公司 | 浙江浙商证券资产管理有限公司持股100.00% | 100,185.30 | 100,185.30 |
| 6 | 浙江金华甬金高速公路有限公司 | 浙江沪杭甬持股100.00% | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 7 | 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 | 浙江沪杭甬持股100.00% | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 8 | 浙江大酒店有限公司 | 浙江沪杭甬持股100.00% | 30,666.22 | 30,666.22 |
| 9 | 德清县德安公路建设有限责任公司 | 浙江沪杭甬持股80.10%，浙江交工宏途交通建设有限公司持股19.90% | 32,000.00 | 32,000.00 |
| 10 | 浙江甬舟复线二期高速公路有限 | 浙江沪杭甬持股51.00%，舟山交通投资集团有限公司持股 | 50,000.00 | 50,000.00 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 24.00%，宁波交通发展有限公司持股 16.00%，宁波舟山港集团有限公司持股 9.00% | |||
| 11 | 嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司 | 浙江沪杭甬持股 55.00%，招商公路持股 45.00% | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 12 | 浙江之江智能交通科技有限公司 | 浙江沪杭甬持股 98.00% | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 13 | 浙江临平高速公路有限责任公司 | 浙江沪杭甬持股 51.00%，杭州临平交通集团有限公司持股 25.81%，杭州临平钱塘资产管理有限公司持股 10.90%，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司等 15 名股东持股 12.29% | 7,522.30 | 7,522.30 |
| 14 | 浙江高速公路清障施救服务有限公司 | 浙江沪杭甬持股 100.00% | 800.00 | 800.00 |
| 15 | 浙商证券股份有限公司 | 上三公司作为控股股东持股 46.46% | 457,379.66 | 457,379.66 |
| 16 | 浙商期货有限公司 | 浙商证券持股 72.93%，上三公司持股 14.08% | 137,124.46 | 137,124.46 |
| 17 | 浙江浙期实业有限公司 | 浙商期货持股 100.00% | 220,000.00 | 220,000.00 |
| 18 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 浙商证券持股 100.00% | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 19 | 浙江浙商资本管理有限公司 | 浙商证券持股 100.00% | 50,000.00 | 18,600.00 |
| 20 | 浙商证券投资有限公司 | 浙商证券持股 100.00% | 100,000.00 | 60,100.00 |
| 21 | 国都证券股份有限公司 | 浙商证券作为控股股东持股 34.77% | 583,000.00 | 583,000.00 |
| 22 | 国都期货有限公司 | 国都证券持股 62.31%、中诚信托有限责任公司持股 37.69% | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 23 | 国都景瑞投资有限公司 | 国都证券持股 100.00% | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 24 | 国都创业投资有限责任公司 | 国都证券持股 100.00% | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 25 | 国都创禾私募投资基金（苏州）有限公司 | 国都创业投资有限责任公司持有其 51.00%股权、苏州东方创禾私募基金管理有限公司持有其 49.00%股权 | 1,020.00 | 1,020.00 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 26 | 国都快易科技（深圳）有限公司 | 中国国都（香港）金融控股有限公司持有其100%股权 | 50.00 | 50.00 |
如上表所示，除上三公司、之江智能、浙商资本、浙商投资外，浙江沪杭甬及其控股子公司的注册资本均已实缴。
① 截至 2025 年 9 月 30 日，上三公司注册资本为 776,664.24 万元，实缴注册资本为 646,697.85 万元，2026 年 3 月，上三公司注册资本减至 646,697.85 万元，截至本回复出具日，上三公司注册资本均已实缴；
② 截至 2025 年 9 月 30 日，之江智能注册资本为 10,000.00 万元，之江智能实缴注册资本为 3,500.00 万元；2025 年 10 月 27 日，陈玉森与浙江沪杭甬签署《关于浙江之江智能交通科技有限公司之股权转让协议》，约定陈玉森将其持有的之江智能 2% 股权转让给浙江沪杭甬，之江智能变更为浙江沪杭甬的全资子公司，根据其公司章程规定，剩余未实缴注册资本将在 2026 年 6 月 30 日前实缴到位；
③ 截至 2025 年 9 月 30 日，浙商资本注册资本 50,000.00 万元，实缴注册资本 18,600.00 万元，根据其公司章程规定，剩余未实缴注册资本将在 2026 年 12 月 31 日前分期缴纳；
④ 截至 2025 年 9 月 30 日，浙商投资注册资本 100,000.00 万元，实缴注册资本 60,100.00 万元；根据其公司章程规定，剩余未实缴注册资本将在 2029 年 12 月 31 日前实缴到位。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除上文另有披露外，浙江沪杭甬及其控股子公司注册资本已实缴，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）浙江沪杭甬及其重要子公司历次股权转让和增资情况
构成浙江沪杭甬最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润 20% 以上且有重大影响的子公司为上三公司、浙商证券和国都证券。浙江沪杭甬、上三公司、浙商证券和国都证券的历次股权转让和增资情况如下：
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1）浙江沪杭甬历次股权转让和增资情况
①1997年3月，浙江沪杭甬设立
1997年1月22日，浙江省工商行政管理局以“[浙省]名称预核[97]第42号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司”名称。
1997年2月20日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16号”作出《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国家股权管理有关问题的批复》，同意将浙江高投所拥有的杭甬高速公路及沪杭高速公路杭州段的全部资产（包括负债）和嘉兴公司 51% 的权益以及浙江余杭高速公路有限责任公司 51% 的权益纳入股份制改造范围，设立浙江沪杭甬，经国家国有资产管理局以“国资评[1997]132号”文确认，浙江高投投入浙江沪杭甬的资产总额为605,985.00万元，负债总额为158,406.53万元，净资产为447,578.47万元。
1997年2月25日，国家体改委办公厅以“体改生[1997]18号”出具《关于设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的批复》，同意浙江高投作为独立发起人，以发起设立方式设立浙江沪杭甬，股份总数为290,926万股，均为国家股。
1997年2月27日，浙江沪杭甬召开创立大会，审议通过了公司章程、资产评估报告和折股方案、选举公司董事、监事等议案。
根据浙江高投签署的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程（草案）》，浙江沪杭甬由浙江高投发起设立，浙江高投投资投入公司的总资产为605,985万元，负债为158,506.35万元，净资产为447,578.47万元，折股投入组建成公司，公司的实收股本为公司注册资本，公司的注册资本为人民币290,926万元；公司注册资本等额分为普通股290,926万股，每股一元，所有股份均为国家股，浙江省人民政府、交通部委托浙江高投持有股权。
1997年1月25日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1997）第40号），以1996年11月30日为评估基准日，对浙江沪杭甬拥有的全部资产（具体对象包括流动资产、长期投资、公路工程、房屋建筑物、机器设备、运输工具、土地使用权和公路收费特许经营权等无形资产、递延资产等）进行了评估，
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评估结果显示企业负债总额为 158,406.53 万元，净资产为 447,578.47 万元。
1997 年 2 月 24 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 22 号），载明 1997 年 2 月 24 日止，浙江沪杭甬（筹）已收到其发起人浙江高投投入资本 447,578.47 万元（其中：股本 290,926 万元，资本公积 156,652.47 万元）。
国家国有资产管理局《对设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司并境外发行 H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]132 号）确认，发起人浙江高投投入浙江沪杭甬的资产总额为 605,985.00 万元，负债总额为 158,406.53 万元，净资产为 447,578.47 万元（1996 年 11 月 30 日评估值）。
1997 年 3 月 1 日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬核发《企业法人营业执照》（注册号：14294209-5）。
浙江沪杭甬设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 浙江高投 | 2,909,260,000 | 100.00 |
| 合计 | 2,909,260,000 | 100.00 |
② 1997 年 5 月，发行 H 股并上市
1997 年 3 月 2 日，公司召开临时股东大会，会议审议同意确认公司经国家有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司，并按公司 H 股招股说明书所载条款配发 H 股予境外投资者及在香港联合交易所有限公司上市及交易等与 H 股上市相关的事项，同意沪杭甬向境外投资者发行每股面值为人民币 1 元的 H 股 124,683 万股，将注册资本由人民币 290,926 万元增至人民币 415,609 万元，并授予承销商可额外发行共不超过 18,702.45 万股 H 股的超额配股权，超额配股权全部行使后，H 股增加至 143,385.45 万股，发行后股本相应增加至 434,311.45 万股。同时，审议通过了修订后的《公司章程》，该章程 1997 年 3 月 20 日经国家经济体制改革委员会批准生效。
1997 年 3 月 20 日，国家体改委以“体改生[1997]29 号”向浙江省人民政府出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司
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的批复》，同意浙江沪杭甬转为境外募集股份及上市的股份有限公司，浙江沪杭甬增发境外上市外资股（H股）124,683万股，增资扩股后，浙江沪杭甬的股本为415,609万股，其中国家股为290,926万股，占股本总数的 70%，境外上市外资股为124,683万股，占股本总数的 30%，浙江沪杭甬可视境外上市外资股的认购情况行使超额配股权。
1997年4月18日，国务院证券委员会以“证委发[1997]17号”向浙江省人民政府出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意浙江沪杭甬发行境外上市外资股143,385.45万股（每股面值1元），其中含超额配售部分18,702.45万股；完成发行后，公司可向香港联合交易所申请上市。
1997年5月15日，浙江沪杭甬发行H股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行H股股票143,385.45万股。
1997年10月28日，浙江会计师事务所出具了“浙会验[1997]第162号”《验资报告》，在增发境外上市外资股（H股）中，股份公司共发行股份143,385.45万股，其中超额配售18,702.45万股，每股发行价格2.38港元；截至1997年10月28日，浙江沪杭甬收到其股东投入的境外上市外资股（H股）143,385.45万股的付款，实收股本143,385.45万元，加计浙江沪杭甬成立时的实收股本290,926万元，累计实收股本434,311.45万元。
2000年5月25日，浙江沪杭甬召开1999年度股东周年大会，审议通过了公司转制为外商投资股份有限公司的议案。
2000年，对外贸易经济合作部出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资一函字第521号），同意浙江沪杭甬变更为外商投资股份有限公司。浙江沪杭甬取得对外贸易经济合作部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸资审A字[2000]0030号）。
2000年12月5日，浙江沪杭甬取得了国家工商行政管理局核发的注册号为“企股浙总字第002202号”的《企业法人营业执照》，企业类别为上市的中外合
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资股份有限公司。
首次公开发行 H 股后，浙江沪杭甬的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江高投 | 内资股 | 2,909,260,000 | 66.99 |
| 2 | H 股持有人 | H 股 | 1,433,854,500 | 33.01 |
| 合计 | 4,343,114,500 | 100.00 |
③2002 年 3 月，第一次股权转让
1998 年交通部向浙江省交通厅、华建中心等发出《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》（交财发[1998]129）号，通知浙江高投持有的浙江沪杭甬 47,676 万股转由华建中心持有并管理。
1998 年 2 月 26 日，国家国有资产管理局以“国资企发[1998]27 号”向交通部出具《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》，同意浙江高投持有的浙江沪杭甬 47,676 万股转由华建中心持有并管理。
1999 年 6 月 7 日，财政部向交通部出具《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156 号），同意华建中心继续持有、管理浙江沪杭甬等境内外 10 家公路上市公司共计 287,701.10 万股国有股权。
2001 年 4 月，浙江沪杭甬向中国证监会提交了《关于公募增发 A 股的申请报告》（浙高股[2001]60 号），拟申请公募增发不超过 30,000 万股 A 股股票，募集资金拟用于沪杭甬高速公路一期拓宽工程红垦至沽渚段和二期拓宽工程沈士至红垦段。考虑到 2001 年下半年宏观环境的变化等原因，浙江沪杭甬未再进行进一步的 A 股发行工作。
2001 年 7 月 27 日，浙江高投与华建中心签署了《国有股权变更协议》，约定将浙江高投持有的浙江沪杭甬 47,676 万国家股变更为由华建中心持有。
2002 年 1 月 16 日，对外贸易及经济合作部向浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股权变更的批复》（外经贸资-函
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[2002]15号），同意上述股权转让事宜。
2002年3月17日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。
本次股权变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江高投 | 内资股 | 2,432,500,000 | 56.01 |
| 2 | 华建中心 | 内资股 | 476,760,000 | 10.98 |
| 3 | H股持有人 | H股 | 1,433,854,500 | 33.01 |
| 合计 | 4,343,114,500 | 100.00 |
④2006年7月，股东变更
2001年7月2日，浙江省人民政府以“浙政发[2001]42号”出具《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定组建交通集团为省级交通类国有资产运营机构，以浙江高投为主体，并入浙通公路经营有限公司，吸收省交通厅其他所属企业的国有资产组建，注册资本为80亿元人民币；交通集团现阶段主要设浙江沪杭甬、浙江省海运集团有限公司、浙江远洋运输公司等子公司。
2002年4月30日，浙江沪杭甬召开股东周年大会审议通过了反映了上述变更的公司章程。
2003年5月21日，浙江省工商行政管理局向浙江高投出具《企业注销登记通知书》（浙工商企注（2003）052号），通知浙江高投于2003年5月21日注销登记。
2006年7月27日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。
本次股东变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交通集团 | 内资股 | 2,432,500,000 | 56.01 |
| 2 | 华建中心 | 内资股 | 476,760,000 | 10.98 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | H 股持有人 | H 股 | 1,433,854,500 | 33.01 |
| 合计 | 4,343,114,500 | 100.00 |
⑤2011年1月，第二次股权转让
2010年3月24日，交通集团与华建中心签署了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，同意以浙江沪杭甬2009年度审计报告作为划转的依据，由华建中心将其持有的浙江沪杭甬47,676万股股份无偿划转给交通集团，划转基准日为2009年12月31日。
2010年6月18日，国务院国资委以“国资产权[2010]449号”向招商局集团有限公司出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意华建中心将其持有的浙江沪杭甬47,676万股股份无偿划转给交通集团。
2010年10月18日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了相应修改的公司章程的议案。
2010年12月24日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2011]19号），同意浙江沪杭甬的股东华建中心将其 10.98% 股权无偿划拨给交通集团。
2011年1月14日，浙江省工商行政管理局向浙江沪杭甬换发了企业法人营业执照。
本次划转完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交通集团 | 内资股 | 2,909,260,000 | 66.99 |
| 2 | H 股持有人 | H 股 | 1,433,854,500 | 33.01 |
| 合计 | 4,343,114,500 | 100.00 |
⑥2024年2月，第一次增资（供股）
2023年7月24日，浙江沪杭甬召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于批准浙江沪杭甬供股的议案，即向全体内资股股东和H股股东按照每
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10 股配售 3.8 股的比例分别发行内资股 1,105,518,800 股和 H 股 544,864,710 股，每股面值为人民币 1 元，增加注册资本人民币 1,650,383,510 元及相应修改公司章程。
2023 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会向浙江沪杭甬核发《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）2473 号），同意浙江沪杭甬向特定对象发行股票的注册申请。
2023 年 11 月 13 日，香港联合交易所有限公司向浙江沪杭甬出具《招股章程无异议函》（Prospectus Pre-vetting - No Comment Document）。
2023 年 12 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2023]717 号），截至 2024 年 12 月 14 日，浙江沪杭甬注册资本为人民币 5,993,498,010.00 元，累计实收股本为人民币 5,993,498,010.00 元。
2024 年 2 月 22 日，浙江省市场监督管理局向浙江沪杭甬换发了《营业执照》。
本次供股完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交通集团 | 内资股 | 4,014,778,800 | 66.99 |
| 2 | H 股持有人 | H 股 | 1,978,719,210 | 33.01 |
| 合计 | 5,993,498,010 | 100.00 |
⑦2021 年发行的 H 股可转债陆续转股
2019 年 12 月 11 日，浙江省国资委向交通集团出具《浙江省国资委关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公开发行 H 股可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2019]42 号），同意浙江沪杭甬公开发行不超过 4 亿欧元或等值货币金额的 H 股可转换公司债券。
2019 年 12 月 23 日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了公司发行总金额不超过 4 亿欧元（或其等值金额）的 H 股可转换公司债券以及授权公司董事会全权办理 H 股可转换债券及上市的一切相关事宜。
2020 年 2 月 17 日，经中国证监会《关于核准浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可〔2020〕275
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号）核准，浙江沪杭甬可在境外发行不超过4亿欧元（或等值其他外币）的可转换为境外上市资股的公司债券。
2021年1月20日，浙江沪杭甬发布通告，浙江沪杭甬发行的2.3亿欧元于2026年到期的零息可转换公司债券于香港联合交易所有限公司上市，代号为40526。
2024年10月16日，浙江沪杭甬发布公告完成部分可转债转股，共发行302,527股H股，浙江沪杭甬注册资本由人民币599,349.801万元变更为人民币599,380.0537万元。
2025年4月25日，浙江沪杭甬召开2024年股东周年大会，审议通过了上述增资及修改公司章程的议案。
2025年7月29日，浙江沪杭甬公告浙江沪杭甬发行的2.3亿欧元于2026年到期的零息可转换债券转换期将于2025年8月29日下午三时结束，转换价为每股H股5.84港元（视情况调整）。
2025年9月2日，浙江沪杭甬公告其发行的可转换公司债券分别于2025年7月23日、2025年8月4日、2025年8月6日、2025年8月20日、2025年8月26日及2025年8月28日完成转股，共发行44,314,105股H股，转股后，公司注册资本由5,993,800,537元变更为6,038,114,642元。
2025年9月17日，浙江沪杭甬召开临时股东大会，审议通过了变更注册资本并修订章程的议案，公司注册资本由599,380.0537万元变更为603,811.4642万元。
2026年1月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2026]11号），截至2025年9月17日，浙江沪杭甬注册资本为人民币6,038,114,642.00元，累计实收股本为人民币6,038,114,642.00元。
截至本补充法律意见书出具之日，H股可转债已全部完成转股，合计新增浙江沪杭甬44,616,632股H股股票，浙江沪杭甬总股本变更为6,038,114,642股，股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交通集团 | 内资股 | 4,014,778,800 | 66.49 |
| 2 | 招商公路 | H 股 | 363,914,280 | 6.03 |
| 3 | 香港浙经 | H 股 | 72,471,195 | 1.20 |
| 4 | 其他 H 股持有人 | H 股 | 1,586,950,367 | 26.28 |
| 合计 | 6,038,114,642 | 100.00 |
2）上三公司历次股权转让和增资情况
①1998 年 1 月，上三公司设立
1997 年 10 月 14 日，浙江沪杭甬、浙江高投、上虞市交通局、嵊州市交通局、新昌交发、天台国资经营共同签署《关于浙江上虞至三门一级汽车专用公路有限公司的合资经营合同书》，约定合资公司注册资本为人民币 240,000 万元。合资各方对注册资本的出资额如下：（1）浙江沪杭甬以货币出资 122,400 万元；（2）浙江高投出资 60,000 万元，其中，以上三公路一期工程实物出资 6,277.50 万元，以截至 1997 年 9 月 30 日止原用于上三公路前期工作的费用经有关部门审计按实作为等额货币出资，已由其负责签订的有关上三公路前期工作的合同中，未支付完的仍由其负责履行支付，其余不足部分以货币出资；（3）上虞市交通局出资 14,400 万元，其中，以上三公路一期工程上虞段成本价部分实物出资 7,500 万元，其余以货币出资；（4）嵊州市交通局出资 12,000 万元，其中，以上三公路一期工程嵊州段成本价部分实物出资 6,250 万元，其余以货币出资）；（5）新昌交发出资 14,400 万元，其中，以上三公路一期工程新昌段成本价部分实物出资 7,500 万元，其余以货币出资；（6）天台国资经营出资 16,800 万元，其中，以上三公路一期工程新昌段成本价部分实物出资 8,750 万元，其余以货币出资。上三公路一期工程实物（已建成的收费公路）按成本价作价，总额为 54,707.61 万元人民币（其中上虞路段 16,914.93 万元、嵊州路段 8,231.84 万元、新昌路段 13,524.84 万元、天台路段 16,036 万元），减去各方以上三公路一期工程实物出资计 36,277.50 万元和政府补贴上虞沽渚互通 1,888 万元后，其余实物（一期收费公路）由合资公司按成本价向各合资方收购，并以货币结算。
1997 年 10 月 8 日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1997）第 133 号），以 1997 年 8 月 31 日作为评估基准日，上虞至三门一级汽车专用公
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路一期工程的评估价值为 54,735.97 万元，其中，上虞段的评估价值为 17,455.49 万元，嵊州段的评估价值为 8,476.31 万元，新昌段的评估价值为 12,877.16 万元，天台段的评估价值为 15,927.01 万元。
1997 年 11 月 2 日，浙江省国有资产管理局出具《资产评估确认通知书》（浙国资企确（1997）42 号），对上述评估结果作出了确认，评估结果批复用于组建上三公司。
1997 年 11 月 7 日，华建中心与上述签署方共同签署《合资经营补充合同书》，约定交通部以“交财发[1997]第 694 号文”明确，交通部对上虞至三门一级汽车专用公路投入的 44,100 万元人民币的车辆购置附加费作为注册资本投入上三公司，其形成的股权由华建中心直接持有，并将浙江高投认缴出资调整为 15,900 万元。
1997 年 12 月 16 日，浙江高投、浙江沪杭甬、上虞市交通局、嵊州市交通局、新昌交发、天台国资经营、华建中心共同签署《浙江上三一级汽车专用公路有限公司章程》，约定上三公司注册资金总额为 240,000 万元。其中浙江沪杭甬出资 122,400 万元，浙江高投出资 15,900 万元，上虞市交通局出资 14,400 万元，嵊州市交通局出资 12,000 万元，新昌交发出资 14,400 万元，天台国资经营出资 16,800 万元，华建中心出资 44,100 万元。
1997 年 12 月 26 日，浙江会计师事务所出具《投入资本情况证明》（浙会验（1997）第 179 号），截至 1997 年 12 月 26 日止，第一期投入情况如下：（1）浙江高投已投入上三公路一期工程实物作价 6,277.50 万元；并投入上三公路前期工作垫付的可行性研究费 290 万元、勘察设计费 1,268.10 万元和环境测评费 38 万元；由浙江省高速公路指挥部缴纳 328.15 万元；（2）浙江沪杭甬已缴纳 63,750 万元；（3）上虞市交通局已投入上三公路一期工程上虞段之部分（实物）7,500 万元；（4）嵊州市交通局已投入上三公路一期工程嵊州段之部分（实物）6,250 万元；（5）新昌交发已投入上三公路一期工程新昌段之部分（实物）7,500 万元；（6）天台国资经营已投入上三公路一期工程天台段之部分（实物）8,750 万元；（7）华建中心已委托浙江高投代垫投资款 22,968.75 万元。
1998 年 1 月 1 日，浙江省工商行政管理局向上三公司核发《企业法人营业
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执照》，营业执照按照实缴情况登记的注册资本为125,000万元。
上三公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 122,400.00 | 63,750.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 浙江高投 | 15,900.00 | 8,201.75 | 货币、实物 | 6.63 |
| 3 | 上虞市交通局 | 14,400.00 | 7,500.00 | 货币、实物 | 6.00 |
| 4 | 嵊州市交通局 | 12,000.00 | 6,250.00 | 货币、实物 | 5.00 |
| 5 | 新昌交发 | 14,400.00 | 7,500.00 | 货币、实物 | 6.00 |
| 6 | 天台国资经营 | 16,800.00 | 8,750.00 | 货币、实物 | 7.00 |
| 7 | 华建中心 | 44,100.00 | 22,968.75 | 货币 | 18.38 |
| 合计 | 240,000.00 | 124,920.50 | - | 100.00 |
②1998年12月，增加实缴出资
1998年12月10日，上三公司股东会作出决议，同意增加第二期前三季度注册资本金33,620万元。
1998年12月4日，浙江会计师事务所出具《投入资本情况证明》（浙会验（1998）第143号），截止1998年10月15日，投资各方第二期前三季度投入资本情况如下：（1）浙江高投委托浙江省沪杭甬高速公路建设指挥部缴纳2,285.63万元；（2）浙江沪杭甬缴纳17,595万元；（3）上虞市交通局缴纳2,070万元；（4）嵊州市交通局分别委托上三线一级公路指挥部、上三线嵊州市建设指挥部、嵊州市上三线发展有限公司合计缴纳1,725万元；（5）新昌交发已缴纳1,190万元；（6）天台国资经营缴纳1,980万元，并委托上三线一级公路天会指挥部缴纳435万元，合计2,415万元；（7）华建中心缴纳6,339.38万元。截至1998年11月30日止，上三公司已收到股东第二期前三季度投入资本33,620万元。
本次实缴出资后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 122,400.00 | 81,345.00 | 货币 | 51.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 浙江高投 | 15,900.00 | 10,487.38 | 货币、实物 | 6.63 |
| 3 | 上虞市交通局 | 14,400.00 | 9,570.00 | 货币、实物 | 6.00 |
| 4 | 嵊州市交通局 | 12,000.00 | 7,975.00 | 货币、实物 | 5.00 |
| 5 | 新昌交发 | 14,400.00 | 8,690.00 | 货币、实物 | 6.00 |
| 6 | 天台国资经营 | 16,800.00 | 11,165.00 | 货币、实物 | 7.00 |
| 7 | 华建中心 | 44,100.00 | 29,308.13 | 货币 | 18.38 |
| 合计 | 240,000.00 | 158,540.50 | - | 100.00 |
③2000年5月，第一次股权转让
1999年6月28日，新昌交发与浙江沪杭甬签署《关于转让浙江上三高速公路有限公司部分出资额的合同》，新昌交发同意将其持有上三公司 4%股权（对应9,600万元注册资本，已实缴9,040万元及尚未实缴注册资本560万元）转让给浙江沪杭甬，其中应向新昌交发支付实际股权转让价款为6,048万元（转让对价为10,848万元，扣除新昌交发按约定仍需实缴的上三公司2%股份对应的4,800万元注册资本的出资额），另外应向上三公司支付560万元。
1999年12月6日，浙江天健会计师事务所出具《投入资本情况证明》（浙天会验（1999）第131号），截至1999年11月30日止，上三公司已收到股东实缴注册资本203,386.88万元。
2000年1月1日，上虞市交通局与上虞交投签署《协议》，约定：上虞市交通局将其持有上三公司 6%股权转让给上虞交投；上虞市交通局于1999年12月底以前已实缴出资12,330万元人民币，以及由此发生的利息费用627.68万元，由上虞交投负责付给上虞市交通局；1999年12月底之后，入股款由上虞交投负责。
2000年4月18日，嵊州市交通局与嵊州上三发展签署《关于转让上三高速公路有限公司股权的协议书》，嵊州市交通局将原有上三公司 5%股权资产转让给嵊州上三发展。
2000年4月7日，上三高速股东会作出决议，同意上虞市交通局将其持有上三公司 6%股权（对应14,400万元注册资本，截止1999年12月31日实缴12,330
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万元）协议转让给上虞交投，并由其缴纳剩余分期资本金；嵊州市交通局将其持有上三公司 5%股权（对应 12,000 万元注册资本，截止 1999 年 12 月 31 日实缴 10,275 万元）协议转让给嵊州上三发展，并由其缴纳剩余分期资本金；新昌交发将其持有上三公司 4%股权（对应 9,600 万元注册资本）转让给浙江沪杭甬。
本次股权转让后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 132,000.00 | 113,025.00 | 货币、实物 | 55.00 |
| 2 | 浙江高投 | 15,900.00 | 13,614.38 | 货币、实物 | 6.63 |
| 3 | 上虞交投 | 14,400.00 | 12,330.00 | 货币、实物 | 6.00 |
| 4 | 嵊州上三发展 | 12,000.00 | 10,275.00 | 货币、实物 | 5.00 |
| 5 | 新昌交发 | 4,800.00 | 4,110.00 | 货币、实物 | 2.00 |
| 6 | 天台国资经营 | 16,800.00 | 14,385.00 | 货币、实物 | 7.00 |
| 7 | 华建中心 | 44,100.00 | 35,647.50 | 货币 | 18.38 |
| 合计 | 240,000.00 | 203,386.88 | - | 100.00 |
④2000年12月，第二次股权转让
2000年9月4日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验（2000）第170号），截至2000年9月4日，上三公司已收到股东实缴注册资本240,000万元。
2000年8月13日和9月21日，嵊州上三发展与浙江沪杭甬分别签署了《关于转让浙江上三高速公路有限高速部分出资额的合同》，约定嵊州上三发展以2,880万元将其持有上三公司 1%股权（对应2,400万元注册资本）转让给浙江沪杭甬，以5,760万将其持有上三公司 2%股权（对应4,800万元注册资本）转让给浙江沪杭甬。
2000年9月26日，上虞交投与浙江沪杭甬签署《关于转让浙江上三高速公路有限高速部分出资额的合同》，约定上虞交投以8,640万元将其持有上三公司 3%股权（对应7,200万元注册资本）转让给浙江沪杭甬。
2000年10月30日，上三公司股东会作出决议，同意上述股权转让。
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本次股权转让后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 146,400.00 | 146,400.00 | 货币、实物 | 61.00 |
| 2 | 浙江高投 | 15,900.00 | 15,900.00 | 货币、实物 | 6.63 |
| 3 | 上虞交投 | 7,200.00 | 7,200.00 | 货币、实物 | 3.00 |
| 4 | 嵊州上三发展 | 4,800.00 | 4,800.00 | 货币、实物 | 2.00 |
| 5 | 新昌交发 | 4,800.00 | 4,800.00 | 货币、实物 | 2.00 |
| 6 | 天台国资经营 | 16,800.00 | 16,800.00 | 货币、实物 | 7.00 |
| 7 | 华建中心 | 44,100.00 | 44,100.00 | 货币 | 18.38 |
| 合计 | 240,000.00 | 240,000.00 | - | 100.00 |
⑤2003年9月，第三次股权转让
2001年12月27日，嵊州上三发展与浙江沪杭甬签署《关于转让浙江上三高速公路有限高速部分出资额的合同》，约定嵊州上三发展以5,760万元将其持有的上三公司 2%股权（对应4,800万元注册资本）转让给浙江沪杭甬。
根据浙江省人民政府于2001年7月2日下发的《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42号），浙江省组建交通集团，以浙江高投为主体组建。
2002年8月20日，交通集团与浙江沪杭甬签署《关于转让浙江上三高速公路有限高速部分出资额的合同》，约定交通集团以18,762万元将其持有上三公司 6.63%股权（对应15,900万元注册资本）转让给浙江沪杭甬。
2002年8月25日，天台国资经营与浙江沪杭甬签署《关于转让浙江上三高速公路有限高速部分出资额的合同》，约定天台国资经营以5,760万元将其持有的上三公司 2%股权（对应4,800万元注册资本）转让给浙江沪杭甬。
2003年2月25日，上三公司股东会作出决议，通过浙江沪杭与新昌交发、嵊州上三发展、天台国资经营、浙江高投（浙江省交通集团有限公司）将部分或全部资产转让给浙江沪杭甬的议案。转让后上三公司的股权结构分别为浙江沪杭甬持股 73.63%，上虞交投为 3.00%，天台县交通实业发展有限公司为 5.00%，华建中心持股为 18.38%，新昌交通发展实业公司、嵊州上三发展不再持股。
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2003年5月8日，新昌交发与浙江沪杭甬签署《关于转让浙江上三高速公路有限高速部分出资额的合同》，约定新昌交发以5,760万元将其持有上三公司2%股权（对应4,800万元注册资本）转让给浙江沪杭甬。
本次股权转让后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 176,700.00 | 176,700.00 | 货币、实物 | 73.63 |
| 2 | 上虞交投 | 7,200.00 | 7,200.00 | 货币、实物 | 3.00 |
| 3 | 天台国资经营 | 12,000.00 | 12,000.00 | 货币、实物 | 5.00 |
| 4 | 华建中心 | 44,100.00 | 44,100.00 | 货币 | 18.38 |
| 合计 | 240,000.00 | 240,000.00 | - | 100.00 |
2021年1月，第一次增资
2020年12月31日，上三公司股东会作出决议，同意上三公司注册资本变更为538,000万元，新增注册资本由上三公司以盈余公积及未分配利润按股东出资比例进行同比例转增；同意浙江沪杭甬以货币方式对公司认缴出资219,402.50万元，于2020年12月31日前到位；同意股东招商公路（系由华建中心改制而来）以货币方式对公司认缴出资54,757.50万元，于2020年12月31日前到位；同意股东天台国资经营以货币方式对公司认缴出资14,900万元，于2020年12月31日前到位；同意股东上虞交投以货币方式对公司认缴出资8,940万元，于2020年12月31日前到位。
本次增资后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 396,102.50 | 396,102.50 | 货币、实物 | 73.63 |
| 2 | 上虞交投 | 16,140.00 | 16,140.00 | 货币、实物 | 3.00 |
| 3 | 天台国资经营 | 26,900.00 | 26,900.00 | 货币、实物 | 5.00 |
| 4 | 招商公路 | 98,857.50 | 98,857.50 | 货币 | 18.38 |
| 合计 | 538,000.00 | 538,000.00 | - | 100.00 |
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⑦2022年4月，第四次股权转让
2021年10月21日，天台县国有资产事务中心向天台国资经营下发《关于无偿划转浙江上三高速公路有限高速股权的通知》（天国资中心〔2021〕25号），经研究决定将天台国资经营持有的上三公司 5%股权无偿划转至天台国资运营。
2021年11月15日，上三公司股东会作出决议，同意天台国资经营将其持有的上三公司 5%股权（对应26,900万元注册资本）无偿划转至天台国资运营，并由天台国资运营承接天台国资经营作为原股东的相应权利及义务。
2021年11月15日，天台国资运营与天台国资经营签署《浙江上三高速公路有限公司国有产权无偿划转协议》，天台国资经营同意将其持有的上三公司 5.00%股权无偿划转给天台国资运营。
本次股权转让完成后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 396,102.50 | 396,102.50 | 货币、实物 | 73.63 |
| 2 | 上虞交投 | 16,140.00 | 16,140.00 | 货币、实物 | 3.00 |
| 3 | 天台国资运营 | 26,900.00 | 26,900.00 | 货币、实物 | 5.00 |
| 4 | 招商公路 | 98,857.50 | 98,857.50 | 货币 | 18.38 |
| 合计 | 538,000.00 | 538,000.00 | - | 100.00 |
⑧2022年11月，第二次增资
2022年11月11日，上三公司股东会作出决议，同意上三公司增加注册资本238,664.24万元，新增注册资本由交通集团认购175,716.55万元，招商公路认购43,854.55万元，天台国资运营认购11,933.21万元，上虞交投认购7,159.93万元。其中，交通集团为新增股东，浙江沪杭甬放弃本次增资优先认购权。招商公路，天台国资运营和上虞交投放弃其认购增资部分以外的增资优先认购权。
2022年11月29日，增资股东与浙江沪杭甬、上三公司签署《关于浙江上三高速公路有限公司之增资协议》，根据该协议：（1）上三公司增加注册资本238,664.24万元注册资本，其中，交通集团认购175,716.55万元，招商公路认购43,854.55万元，天台国资运营认购11,933.21万元，上虞交投认购7,159.93万元；
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（2）以天源资产评估有限公司出具的《浙江上三高速公路有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础并考虑期间利润分配等因素，增资总价款为1,317,400万元，即认购单价为5.52元；（3）就增资股东，交通集团的增资价款为969,935.75万元，招商公路增资价款为242,072.25万元，天台国资运营的增资价款为65,870.00万元，上虞交投的增资价款为39,522.00万元；（4）增资价款于2024年12月31日到位，交通集团之外的增资方按交通集团的实缴出资到位情况按比例实缴出资。
本次增资后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 396,102.50 | 396,102.50 | 货币、实物 | 51.00 |
| 2 | 交通集团 | 175,716.55 | 16,140.00 | 货币 | 22.62 |
| 3 | 招商公路 | 142,712.05 | 26,900.00 | 货币 | 18.38 |
| 4 | 天台国资运营 | 38,833.21 | 98,857.50 | 货币、实物 | 5.00 |
| 5 | 上虞交投 | 23,299.93 | - | 货币、实物 | 3.00 |
| 合计 | 776,664.24 | 538,000.00 | - | 100.00 |
⑨2026年3月，上三公司减资
就2022年11月增资事项，增资方于2024年12月签署了《关于浙江上三高速公路有限公司之增资协议之补充协议》，同意将增资事项付款日期延长至2027年11月28日。
2026年1月23日，上三公司2026年第一次临时股东会通过决议，减少上三公司注册资本1,299,663,939.00元。本次减少注册资本后，上三公司注册资本为6,466,978,483.00元。
2026年1月26日，上三公司通过国家企业信用信息公示系统做出《关于浙江上三高速公路有限公司减少注册资本的公告》，公告日期为2026年1月26日至2026年3月11日。
截止于2025年3月16日，就2022年11月增资事项，增资股东合计出资60亿元，具体为交通集团出资441,750.00万元，招商公路出资110,025.00万元，
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天台国资运营出资30,000万元，上虞交投出资18,000万元。
2025年3月16日，交通集团、浙江沪杭甬、招商公路、上虞交投、天台国资运营、上三公司共同签署《关于浙江上三高速公路有限公司之增资协议之终止协议》，确认相关方于2022年11月签署的增资协议及2024年12月签署的补充协议项下尚未缴纳的增资价款缴付义务终止履行，已出资的60亿元对应注册资本108,697.8483万元，未实缴到位的注册资本129,966.3939万元办理减资手续。
2026年3月20日，上三公司完成本次减资的工商变更登记手续。
本次减资后，上三公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江沪杭甬 | 396,102.50 | 396,102.50 | 货币、实物 | 61.25 |
| 2 | 招商公路 | 118,830.73 | 118,830.73 | 货币 | 18.38 |
| 3 | 交通集团 | 80,028.79 | 80,028.79 | 货币 | 12.38 |
| 4 | 天台国资运营 | 32,334.89 | 32,334.89 | 货币、实物 | 5.00 |
| 5 | 上虞交投 | 19,400.94 | 19,400.94 | 货币、实物 | 3.00 |
| 合计 | 646,697.85 | 646,697.85 | - | 100.00 |
3）浙商证券历次股权转让和增资情况
①2002年5月，浙商证券前身金信证券成立
2001年4月27日，中国证监会向浙江省人民政府出具《关于浙江省证券经营机构重组问题的复函》（证监函[2001]77号），同意由金华信托与温州国际信托投资公司联合组建证券经纪公司，并由浙江省人民政府督促加快信托投资公司与证券的分业工作。
2001年10月11日，浙江省人民政府向中国证监会出具《关于调整金华市信托投资股份有限公司和温州国际信托投资公司联合组建证券机构方案的函》（浙政函[2001]214号），将筹建证券公司的方案调整为：以金华信托为主发起人，联合绍兴、台州两市的信托公司，共同发起组建金信证券有限责任公司，温州国际信托投资公司不再参与组建工作。
2001年12月27日，金信证券有限责任公司（筹）第一次股东会审议通过
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了有关金信证券的筹建情况以及《金信证券有限责任公司公司章程》，公司注册资本为 52,000 万元。其中，金华信托及台州信托分别以其所拥有的证券业务经营性净资产出资，其他股东以现金出资。
中和会计师事务所对金华信托拟投入金信证券的与证券经纪业务有关的相关资产、负债进行了评估并出具了《资产评估报告书》（和评报字第V101013号），评估基准日为2001年6月30日，金华信托投入金信证券的证券业务经营性净资产包括金华信托下属上海长乐路证券营业部、上海广东路证券营业部、义乌证券营业部、青春路证券交易营业部、天津多伦道证券交易营业部、深圳证券营业部、永康证券交易营业部及东阳证券营业部等8家证券营业部的全部资产。金华市国有资产管理局对评估结果出具《关于金华市信托投资股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（金市国资评[2001]135号）。
中和会计师事务所对台州信托拟投入金信证券的与证券经纪业务有关的相关资产、负债进行了评估并出具了《资产评估报告书》（和评报字第V101015号），评估基准日为2001年6月30日，台州信托投入金信证券的证券业务经营性净资产包括台州信托下属台信证券营业部及黄岩证券营业部的全部资产。台州市财政局对评估结果出具《关于台州市信托投资公司（证券）资产评估结果审核的批复》（台财国资[2001]340号）。
2002年1月21日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华验字（2002）第008号），证明截至2001年12月31日，金信证券已收到出资各方缴纳的注册资本合计52,000万元，其中以货币出资22,333万元，以证券业务经营性净资产出资29,667万元。
2002年2月6日，中国证监会作出《关于金信证券有限责任公司筹建方案的批复》（证监机构字[2002]37号），同意由金华信托、台州信托、金华金信投资有限公司（2001年12月20日更名为“通和投资”）、国通电信、天然集团、上海交运、湖北声广共同出资设立金信证券，注册资本为52,000万元。
2002年4月20日，中国证监会核发《关于同意金信证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]104号），同意金信证券开业，并于2002年4月23日向金信证券颁发编号为Z39833000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
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2002年5月9日，金信证券在浙江省工商局完成设立的工商登记手续。
金信证券设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金华信托 | 24,467.00 | 47.05% | 证券类经营性资产 |
| 2 | 天然集团 | 5,933.00 | 11.41% | 现金 |
| 3 | 台州信托 | 5,200.00 | 10.00% | 证券类经营性资产 |
| 4 | 通和投资 | 5,200.00 | 10.00% | 现金 |
| 5 | 国通电信 | 5,200.00 | 10.00% | 现金 |
| 6 | 上海交运 | 4,000.00 | 7.69% | 现金 |
| 7 | 湖北声广 | 2,000.00 | 3.85% | 现金 |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% | - |
注：2002年1月16日，金华市工商行政管理局向金华金信投资有限公司核发《企业法人营业执照》，核准其公司名称变更为“通和投资控股有限公司”。
②2002年12月，第一次股权转让
2002年9月25日，湖北声广与义乌和信签署《出资转让协议》，约定湖北声广将其持有的金信证券 3.85% 股权（对应的出资额为2,000万元）以2,500万元的价格转让给义乌和信。
2002年12月5日，金信证券2002年第四次临时股东会审议通过了《关于股东转让出资的议案》，同意上述股权转让。
2002年12月26日，金信证券就上述股权转让在浙江省工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金信证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金信信托 | 24,467.00 | 47.05% |
| 2 | 天然集团 | 5,933.00 | 11.41% |
| 3 | 台信投资 | 5,200.00 | 10.00% |
| 4 | 通和投资 | 5,200.00 | 10.00% |
| 5 | 国通电信 | 5,200.00 | 10.00% |
| 6 | 上海交运 | 4,000.00 | 7.69% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 7 | 义乌和信 | 2,000.00 | 3.85% |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% |
注：2002 年 5 月 18 日，金信证券 2002 年第三次临时股东会审议通过《关于修改<金信证券有限责任公司章程>的议案》，股东“金华市信托投资股份有限公司”名称变更为“金信信托投资股份有限公司”、股东“台州市信托投资公司”名称变更为“台州市台信投资管理有限公司”。前述名称变更已办理了工商变更登记手续。
③2006 年 6 月，金信证券重组并更名为浙商证券
A. 上三公司受让金信证券合计 53.05%股权
2006 年 3 月 20 日，浙江省国资委核发《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资重组金信证券的批复》（浙国资企改[2006]7 号），同意由沪杭甬控股的上三高速重组金信证券。
2006 年 3 月，上三高速分别与金信信托、台信投资签署《关于金信证券有限责任公司股权转让协议》，约定金信信托、台信投资分别将其持有的金信证券 47.05%、6.00% 股权均以零价格转让给上三高速。
2006 年 3 月 31 日，金信证券 2006 年第一次临时股东会通过决议，同意金信信托、台信投资分别将其持有的金信证券 47.05%、6.00% 的股权均以零价格转让给上三高速；上三高速受让前述股权后负责对金信证券进行重组。
B. 金信信托受让金信证券 11.41%股权后转让上三高速
a. 金信信托受让金信证券 11.41%股权
2006 年 2 月 27 日，就金信信托与天然集团之间的借贷合同纠纷，浙江省金华市中级人民法院作出《民事判决书》（（2006）金中民二初字第 62 号），判决天然集团于判决生效后 10 日内返还金信信托借款本金 150 万元，支付利息 8.05 万元。2006 年 4 月 19 日，浙江省金华市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2006] 金中民执字第 181 号），载明鉴于浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告显示金信证券所有者权益为负数，且金信信托书面函告该院愿以 50 万元接受天然集团持有的金信证券 11.41% 股权，以清偿其等额的债务，故该院裁定：天然集团持有的金信证券 11.41% 股权作价 50 万元交金信信托所有，以清偿其等额债务；
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金信信托可以持该裁定书向有关部门办理过户手续。金信证券据此就上述 11.41%股权从天然集团转让给金信信托事宜在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
b. 上三高速受让金信证券 11.41%股权
2006年4月，上三高速与金信信托签署了《关于金信证券有限责任公司（11.41%）股权转让协议》，金信信托将其持有的金信证券11.41%股权以零价格转让给上三高速。
2006年5月15日，金信证券2006年第二次临时股东会审议并通过了有关上述股权转让的决议。
C. 上三高速受让金信证券 6%股权
2006年4月，上三高速与通和投资签署了《关于金信证券有限责任公司股权转让协议》，通和投资将其持有的金信证券6%股权以零价格转让给上三高速。
2006年5月15日，金信证券2006年第二次临时股东会审议并通过了有关上述股权转让的决议。
D. 天台国资经营受让金信证券 4%股权
2006年3月，天台国资经营与台信投资签署《关于金信证券有限责任公司股权转让协议》，台信投资将其持有的金信证券4%股权以零价格转让给天台国资经营。前述股权转让已于2006年4月14日获得台州市人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于同意天台国资经营持有金信证券公司4%股权的批复》（台国资[2006]18号）同意。
2006年5月15日，金信证券2006年第二次临时股东会审议并通过了有关上述股权转让的决议。
2006年6月14日，中国证监会就上述（1）、（2）、（3）股权转让事项核发《关于金信证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]109号），核准了上三高速分别受让金信信托持有的金信证券30,400万元出资额（占注册资本的比例为 58.46%）、台信投资持有的金信证券3,120万元出资额（占注册资本
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的比例为 6%）、通和投资持有的金信证券 3,120 万元出资额（占注册资本的比例为 6%）；该次股权变更后，上三高速合计持有金信证券 36,640 万元出资额（占注册资本的比例为 70.46%）。
2006 年 8 月 4 日，中国证监会就上述（4）股权转让事项核发《关于金信证券有限责任公司变更公司名称及核准浙商证券有限责任公司章程的批复》（证监机构字[2006]181 号），对该等股权转让予以核准。
2006 年 6 月 28 日，金信证券就上述 1-4 项股权转让后的股权结构在浙江省工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次重组完成后，金信证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 36,640.00 | 70.46% |
| 2 | 国通电信 | 5,200.00 | 10.00% |
| 3 | 上海交运 | 4,000.00 | 7.69% |
| 4 | 天台国资经营 | 2,080.00 | 4.00% |
| 5 | 通和投资 | 2,080.00 | 4.00% |
| 6 | 义乌和信 | 2,000.00 | 3.85% |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% |
注：2003 年 9 月 26 日，金信证券 2003 年第一次临时股东会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意股东“义乌市和信置业有限公司”名称变更为“浙江和信置业有限公司”。前述名称变更已办理了工商变更登记手续。
E. 金信证券更名为浙商证券
2006 年 7 月 1 日，金信证券 2006 年第三次临时股东会通过决议，同意将公司名称由“金信证券有限责任公司”变更为“浙商证券有限责任公司”；同意修改原《公司章程》，并审议通过《浙商证券有限责任公司章程》。
2006 年 8 月 4 日，中国证监会核发《关于金信证券有限责任公司变更公司名称及核准浙商证券有限责任公司章程的批复》（证监机构字[2006]181 号），对“金信证券有限责任公司”名称变更为“浙商证券有限责任公司”无异议，并核准《浙商证券有限责任公司章程》。
2006 年 8 月 15 日，就此次公司名称及章程变更在浙江省工商局办理完成工
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商变更登记手续。
④2007年7月，第二次股权转让
2007年5月26日，国通电信分别与中义集团、裕中投资、丽水和信签署《关于浙商证券有限责任公司股权转让协议》，并分别与上述股东于2007年5月27日签署《关于浙商证券有限责任公司股权转让协议之补充协议》，约定国通电信分别将其持有的浙商证券 2%股权（对应的出资额为1,040万元）、4.80%的股权（对应的出资额为2,496万元）、3.20%的股权（对应的出资额为1,664万元）分别以2,216.48万元、5,419.55万元、3,546.37万元的价格转让给中义集团、裕中投资、丽水和信。
2007年5月28日、2007年5月29日，上海交运分别与新兴热力、西子联合签署《股权转让协议》，约定上海交运分别将其持有的浙商证券 3.85%股权（对应的出资额为2,000万元）、3.85%股权（对应的出资额为2,000万元）均以4,550万元的价格转让给新兴热力、西子联合。
2007年5月29日、30日，浙江和信置业有限公司分别与裕隆实业、浙江和信签署《股权转让协议》，约定浙江和信置业有限公司将其持有的浙商证券 2.6923%股权（对应的出资额为1,400万元）、1.1538%股权（对应的出资额为600万元）分别以3,542万元、1,411.80万元的价格转让给裕隆实业、浙江和信。
2007年6月13日，浙商证券2007年第二次临时股东会审议通过了《关于浙商证券有限责任公司股权转让的议案》，同意上述股权转让。
2007年6月28日，浙江证监局核发《关于对浙商证券有限责任公司股权转让的备案通知》（浙证监机构字[2007]79号），对浙商证券原股东上海交运、浙江和信置业有限公司、国通电信分别转让 5%以下股权的行为无异议。
2007年7月4日，浙商证券就上述股权转让在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海交运 | 2,216.48万元 | 3.20% |
| 2 | 浙江和信 | 1,664.37万元 | 1.1538% |
| 3 | 浙江和信 | 1,664.37 | 1.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 36,640.00 | 70.46% |
| 2 | 裕中投资 | 2,496.00 | 4.80% |
| 3 | 天台国资经营 | 2,080.00 | 4.00% |
| 4 | 通和投资 | 2,080.00 | 4.00% |
| 5 | 新兴热力 | 2,000.00 | 3.85% |
| 6 | 西子联合 | 2,000.00 | 3.85% |
| 7 | 丽水和信 | 1,664.00 | 3.20% |
| 8 | 裕隆实业 | 1,400.00 | 2.69% |
| 9 | 中义集团 | 1,040.00 | 2.00% |
| 10 | 浙江和信 | 600.00 | 1.15% |
| 合计 | 52,000.00 | 100.00% |
⑤2007年11月，第一次增资
2007年6月6日，上三公司、裕中投资、天台国资经营、通和投资、新兴热力、西子联合、丽水和信、裕隆实业、中义集团及浙江和信分别与浙商证券签署《增资认购协议》，分别按其当前持股比例以1:1的价格同比例对浙商证券合计增资100,000万元，增资完成后，注册资本增加至152,000万元。
2007年6月30日，浙商证券2007年第三次临时股东会审议通过了《关于浙商证券有限责任公司增资扩股的议案》，同意浙商证券注册资本增加至152,000万元，浙商证券股东以1:1的价格按持股比例认购新增注册资本。
2007年10月8日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监机构字[2007]254号），同意浙商证券变更注册资本，注册资本由52,000万元变更为152,000万元。
2007年10月26日，天健出具《验资报告》（浙天会验[2007]第109号），对本次新增注册资本情况进行了验证核实，证明截至2007年9月30日，浙商证券已收到上述浙商证券全体股东缴纳的全部新增注册资本合计100,000万元，均以货币出资。
2007年11月5日，浙商证券就上述增资在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
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补充法律意见书（二）
本次增资完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 107,101.54 | 70.46% |
| 2 | 裕中投资 | 7,296.00 | 4.80% |
| 3 | 天台国资经营 | 6,080.00 | 4.00% |
| 4 | 通和投资 | 6,080.00 | 4.00% |
| 5 | 新兴热力 | 5,846.16 | 3.85% |
| 6 | 西子联合 | 5,846.16 | 3.85% |
| 7 | 丽水和信 | 4,864.00 | 3.20% |
| 8 | 裕隆实业 | 4,092.35 | 2.69% |
| 9 | 中义集团 | 3,040.00 | 2.00% |
| 10 | 浙江和信 | 1,753.80 | 1.15% |
| 合计 | 152,000.00 | 100.00% |
©2008 年 4 月，第二次增资
浙商证券于 2007 年 10 月 18 日召开 2007 年第四次临时股东会，审议通过《关于资本公积转增注册资本的预案》，同意将浙商证券账面的 60,000 万元资本公积转增为注册资本，使浙商证券注册资本从 152,000 万元增至 212,000 万元，浙商证券各股东按其出资比例增加对公司的出资额。
2008 年 2 月 15 日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]260 号），核准浙商证券变更注册资本，注册资本由 152,000 万元变更为 212,000 万元。
2008 年 3 月 14 日，天健出具《验资报告》（浙天会验[2008]31 号），证明截至 2008 年 3 月 14 日，浙商证券已将资本公积 60,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 212,000 万元。
2008 年 4 月，浙商证券就上述增资在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 149,378.44 | 70.46% |
| 2 | 裕中投资 | 10,176.00 | 4.80% |
| 3 | 天台国资经营 | 8,480.00 | 4.00% |
| 4 | 通和投资 | 8,480.00 | 4.00% |
| 5 | 新兴热力 | 8,153.88 | 3.85% |
| 6 | 西子联合 | 8,153.88 | 3.85% |
| 7 | 丽水和信 | 6,784.00 | 3.20% |
| 8 | 裕隆实业 | 5,707.73 | 2.69% |
| 9 | 中义集团 | 4,240.00 | 2.00% |
| 10 | 浙江和信 | 2,446.08 | 1.15% |
| 合计 | 212,000.00 | 100.00% |
⑦2008 年 9 月，第三次股权转让
2008 年 5 月 30 日，浙商证券 2007 年度股东会审议通过了《关于通和投资控股有限公司转让所持 4% 浙商证券股权的议案》，同意通和投资分别向博汇投资、金瑞投资、联顺投资、华川实业各转让其持有的浙商证券 1% 股权（对应出资额均为 2,120 万元），转让价格均分别为 6,063.20 万元。
2008 年 5 月，通和投资就上述股权转让分别与博汇投资、金瑞投资、联顺投资和华川实业签署了《股权转让协议》。
2008 年 9 月 9 日，浙江证监局核发《关于浙商证券有限责任公司变更持有 5% 以下股权股东无异议的函》（浙证监机构字[2008]177 号），对博汇投资、金瑞投资、联顺投资、华川实业分别受让通和投资所持的浙商证券 2,120 万元出资额、合计 8,480 万元出资额无异议。
2008 年 9 月 22 日，浙商证券就上述股权转让在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 149,378.44 | 70.46% |
| 2 | 裕中投资 | 10,176.00 | 4.80% |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 天台国资经营 | 8,480.00 | 4.00% |
| 4 | 新兴热力 | 8,153.88 | 3.85% |
| 5 | 西子联合 | 8,153.88 | 3.85% |
| 6 | 丽水和信 | 6,784.00 | 3.20% |
| 7 | 裕隆实业 | 5,707.73 | 2.69% |
| 8 | 中义集团 | 4,240.00 | 2.00% |
| 9 | 浙江和信 | 2,446.08 | 1.15% |
| 10 | 博汇投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 11 | 金瑞投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 12 | 联顺投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 13 | 华川实业 | 2,120.00 | 1.00% |
| 合计 | 212,000.00 | 100.00% |
⑧2008年12月，第四次股权转让
2008年8月4日，丽水和信与西子联合签署《股权转让协议》，丽水和信同意将其持有的浙商证券2,120万元的股权（出资比例的 1%）转让给西子联合，转让价格为2,777.51万元。
2008年8月31日，浙商证券2008年第三次临时股东会审议通过了《关于丽水和信拟将所持浙商证券有限责任公司 1%股权转让给西子联合控股有限公司的议案》，同意丽水和信将其持有的浙商证券 1%股权转让给西子联合。
2008年11月21日，浙江证监局核发《关于浙商证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东无异议的函》（浙证监机构字[2008]224号），对西子联合受让丽水和信所持浙商证券2,120万元股权（占出资总额 1%）无异议。
2008年12月30日，浙商证券就上述股权转让在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 149,378.44 | 70.46% |
| 2 | 西子联合 | 10,273.88 | 4.85% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 裕中投资 | 10,176.00 | 4.80% |
| 4 | 天台国资经营 | 8,480.00 | 4.00% |
| 5 | 新兴热力 | 8,153.88 | 3.85% |
| 6 | 裕隆实业 | 5,707.73 | 2.69% |
| 7 | 丽水和信 | 4,664.00 | 2.20% |
| 8 | 中义集团 | 4,240.00 | 2.00% |
| 9 | 浙江和信 | 2,446.08 | 1.15% |
| 10 | 博汇投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 11 | 金瑞投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 12 | 联顺投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 13 | 华川实业 | 2,120.00 | 1.00% |
| 合计 | 212,000.00 | 100.00% |
⑨2009年6月，第五次股权转让
2009年4月23日，丽水和信与裕隆实业签署《协议书》，约定丽水和信将其持有的浙商证券 0.94% 的股权（对应的出资额为2,000万元）以4,300万元的价格转让给裕隆实业。
2009年4月29日，浙商证券2008年度股东会审议通过《关于丽水和信投资拟将所持浙商证券 0.94% 股权转让给浙江裕隆实业的议案》，同意上述股权转让。
2009年5月27日，浙江证监局核发《关于浙商证券有限责任公司变更持有 5% 以下股权股东无异议的函》（浙证监机构字[2009]86号），对裕隆实业受让丽水和信所持的浙商证券2,000万元股权（占出资总额 0.94% ）无异议。
2009年6月4日，浙商证券就上述股权转让在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 149,378.44 | 70.46% |
| 2 | 西子联合 | 10,273.88 | 4.85% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 裕中投资 | 10,176.00 | 4.80% |
| 4 | 天台国资经营 | 8,480.00 | 4.00% |
| 5 | 新兴热力 | 8,153.88 | 3.85% |
| 6 | 裕隆实业 | 7,707.73 | 3.63% |
| 7 | 中义集团 | 4,240.00 | 2.00% |
| 8 | 丽水和信 | 2,664.00 | 1.26% |
| 9 | 浙江和信 | 2,446.08 | 1.15% |
| 10 | 博汇投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 11 | 金瑞投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 12 | 联顺投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 13 | 华川实业 | 2,120.00 | 1.00% |
| 合计 | 212,000.00 | 100.00% |
⑩2010年5月，第六次股权转让
2010年3月9日，甘肃省高级人民法院作出《民事调解书》（[2010]甘民二初字第10号），载明新兴热力、振东集团于2010年3月9日签署调解协议：双方确认新兴热力欠振东集团贷款本金10,710万元及相应利息、罚息；新兴热力同意于调解协议签署之日起7日内偿还贷款本息，如不能按期还款，新兴热力同意将质押给振东集团的浙商证券4,500万元股权依法拍卖予以清偿。
由于新兴热力未能按期还款，2010年4月2日，甘肃省高级人民法院向浙商证券董事会作出《拍卖通知书》（[2010]甘执字第07号），载明其已委托有关中介机构对被执行人新兴热力持有的浙商证券4,500万元股权进行拍卖，并请浙商证券通知公司所有股东确认是否行使优先购买权。2010年4月7日，浙商证券向公司全体股东发出《关于4500万股权拍卖有关事项的通知》，告知公司股东经通知未到场参与竞买的，视为放弃优先购买权。
2010年4月15日，甘肃省高级人民法院作出《执行裁定书》（[2010]甘执字第07号），载明振东集团于2010年4月13日以每股3.31元的最高价竞得新兴热力持有的浙商证券4,500万元股权，裁定新兴热力持有的浙商证券4,500万元股权及相应的其他权利归振东集团所有，财产权自该裁定送达振东集团时起转移。
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补充法律意见书（二）
2010年5月20日，浙商证券就上述股权转让在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
2010年7月30日，浙江证监局核发《关于对浙商证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东无异议的函》（浙证监机构字[2010]124号），对振东集团受让新兴热力所持浙商证券4,500万元股权（占出资总额 2.12264%）无异议。
本次股权转让完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 149,378.44 | 70.46% |
| 2 | 西子联合 | 10,273.88 | 4.85% |
| 3 | 裕中投资 | 10,176.00 | 4.80% |
| 4 | 台州国投 | 8,480.00 | 4.00% |
| 5 | 裕隆实业 | 7,707.73 | 3.64% |
| 6 | 振东集团 | 4,500.00 | 2.12% |
| 7 | 中义集团 | 4,240.00 | 2.00% |
| 8 | 新兴热力 | 3,653.88 | 1.72% |
| 9 | 丽水和信 | 2,664.00 | 1.26% |
| 10 | 浙江和信 | 2,446.08 | 1.15% |
| 11 | 博汇投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 12 | 金瑞投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 13 | 联顺投资 | 2,120.00 | 1.00% |
| 14 | 华川实业 | 2,120.00 | 1.00% |
| 合计 | 212,000.00 | 100.00% |
注：2010年3月1日，浙商证券召开2010年第一次临时股东会，会议审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》，因股东天台国资经营已整体变更为台州国投，同意将公司章程作相应修改。前述股东名称变更已办理了工商变更登记手续。
①2011年2月，第三次增资
2010年9月15日，浙商证券2010年第二次临时股东会审议通过了《关于申请融资融券业务资格实施增资扩股的议案》，同意浙商证券实施增资扩股，由浙商证券现有股东按其出资比例以公司2009年末经审计的每股净资产1.51元的价格实施增资扩股。如果现有股东不认购、不足额认购或经中国证监会审核后无资格认购，则该部分剩余增资额由其他有认购资格和意愿的现有股东进行认购。
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拟通过本次增资扩股增加注册资本 79,470.20 万元，共募集资金 120,000 万元，增加资本公积 40,529.80 万元。各股东应于 2010 年 10 月 25 日前支付增资认购款，如未如期支付增资认购款的，则视为放弃本次增资认购权，由公司其他股东认购。
2010 年 11 月 3 日，天健出具《验资报告》（天健验[2010]344 号），证明截至 2010 年 10 月 25 日，浙商证券已收到 13 家股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 79,470.20 万元，上述股东均以货币出资。新兴热力未如期支付增资认购款，视为放弃认购本次增资，裕中投资、中义集团、金瑞投资放弃认购新兴热力放弃的增资部分，其余股东按照股东会确定的方法分配各自的出资额度。浙商证券变更后的注册资本为 291,470.20 万元，实收注册资本 291,470.20 万元。
2011 年 1 月 6 日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]20 号），核准浙商证券变更注册资本，由 212,000 万元变更为 291,470.20 万元。
2011 年 2 月 11 日，浙商证券就上述增资在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 206,441.07 | 70.83% |
| 2 | 西子联合 | 14,198.53 | 4.87% |
| 3 | 裕中投资 | 13,990.57 | 4.80% |
| 4 | 台州国投 | 11,719.37 | 4.02% |
| 5 | 裕隆实业 | 10,652.07 | 3.65% |
| 6 | 振东集团 | 6,218.97 | 2.13% |
| 7 | 中义集团 | 5,829.40 | 2.00% |
| 8 | 丽水和信 | 3,681.65 | 1.26% |
| 9 | 新兴热力 | 3,653.88 | 1.25% |
| 10 | 浙江和信 | 3,380.48 | 1.16% |
| 11 | 博汇投资 | 2,929.84 | 1.01% |
| 12 | 联顺投资 | 2,929.84 | 1.01% |
| 13 | 华川实业 | 2,929.84 | 1.01% |
| 14 | 金瑞投资 | 2,914.70 | 1.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 291,470.20 | 100.00% |
⑫2012年3月，第七次股权转让
2010年10月28日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于同意转让浙商证券有限公司3,000万股国有股权的批复》（台国资[2010]44号），同意台州国投转让浙商证券3,000万股国有股权。2010年11月17日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会对台州国投申报的《浙商证券有限公司增资扩股后3,000万股股权股权价值估价报告》（中天评报[2010]第209号）依法予以备案，经备案的浙商证券的3,000万元出资额在2010年9月30日为基准日时的评估值为7,200万元。
2011年1月21日，浙商证券2011年第一次临时股东会审议通过《关于台州国投拟挂牌转让部分浙商证券股权的议案》，同意台州国投公开转让其持有的浙商证券3,000万元出资额。
台州国投通过上海联合产权交易所挂牌出售其持有的浙商证券500万元出资额。2011年8月18日，台州国投与上海泾渭签署挂牌号为G311SH1005422-2的《产权交易合同》，上海泾渭以1,490万元的对价受让台州国投持有的浙商证券500万元出资额。2011年8月30日，上海联合产权交易所就前述交易出具编号为G311SH1005422-2的《产权交易凭证》。
2012年2月27日，浙江证监局核发《关于浙商证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（浙证监机构字[2012]16号），对上海泾渭受让台州国投所持的浙商证券500万元股权（占出资总额0.1715%）无异议。
2012年3月14日，浙商证券就上述股权转让在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 206,441.07 | 70.83% |
| 2 | 西子联合 | 14,198.53 | 4.87% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 裕中投资 | 13,990.57 | 4.80% |
| 4 | 台州国投 | 11,219.37 | 3.85% |
| 5 | 裕隆实业 | 10,652.07 | 3.65% |
| 6 | 振东集团 | 6,218.97 | 2.13% |
| 7 | 中义集团 | 5,829.40 | 2.00% |
| 8 | 丽水和信 | 3,681.65 | 1.26% |
| 9 | 新兴热力 | 3,653.88 | 1.25% |
| 10 | 浙江和信 | 3,380.48 | 1.16% |
| 11 | 博汇投资 | 2,929.84 | 1.01% |
| 12 | 联顺投资 | 2,929.84 | 1.01% |
| 13 | 华川实业 | 2,929.84 | 1.01% |
| 14 | 金瑞投资 | 2,914.70 | 1.00% |
| 15 | 上海泾渭 | 500.00 | 0.17% |
| 合计 | 291,470.20 | 100.00% |
③2012年9月，股份改制及更名
2012年2月15日，天健出具《审计报告》（天健审[2012]1533号），截至2011年9月30日，浙商证券经审计的母公司净资产为498,789.36万元。
2012年3月30日，坤元资产评估有限公司出具《浙商证券有限责任公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]86号），截至评估基准日2011年9月30日，浙商证券经评估的净资产价值为717,758.00万元，上述评估结果已经浙江省国资委备案。
2012年4月6日，经浙商证券2012年第二次临时股东会决议通过，浙商证券全体股东共同作为发起人设立股份有限公司。各发起人同意将浙商证券截至2011年9月30日经审计的母公司净资产值按 60.15% 的比例全部折为股份公司的股份，其中，300,000万元作为股份公司的注册资本，净资产余额中的21,563.25万元计入一般风险准备，21,405.68万元计入交易风险准备，155,820.42万元计入资本公积。整体变更设立前后，各股东的持股比例保持不变。
2012年6月15日，浙江省国资委核发《关于浙商证券有限责任公司整体变
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补充法律意见书（二）
更设立为股份公司及国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2012]30号），同意采用有限责任公司整体变更组织形式的方式，以经审计的净资产折股，将浙商证券有限责任公司整体变更为股份公司。
2012年7月10日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]918号），核准浙商证券变更为股份有限公司，变更后公司名称为浙商证券股份有限公司，注册资本为300,000万元。
2012年8月9日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]282号），证明截至2012年7月31日，发行人收到全体出资者以净资产缴纳的实收资本300000万元。
2012年9月1日，公司召开浙商证券股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意浙商证券整体变更为股份有限公司。
2012年9月12日，公司就上述改制设立及更名在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。
本次改制设立后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 212,482.52 | 70.83% |
| 2 | 西子联合 | 14,614.04 | 4.87% |
| 3 | 裕中投资 | 14,400.00 | 4.80% |
| 4 | 台州国投 | 11,547.70 | 3.85% |
| 5 | 裕隆实业 | 10,963.80 | 3.65% |
| 6 | 振东集团 | 6,400.97 | 2.13% |
| 7 | 中义集团 | 6,000.00 | 2.00% |
| 8 | 丽水和信 | 3,789.39 | 1.26% |
| 9 | 新兴热力 | 3,760.80 | 1.25% |
| 10 | 浙江和信 | 3,479.40 | 1.15% |
| 11 | 博汇投资 | 3,015.58 | 1.01% |
| 12 | 联顺投资 | 3,015.58 | 1.01% |
| 13 | 华川实业 | 3,015.58 | 1.01% |
| 14 | 金瑞投资 | 3,000.00 | 1.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 15 | 上海泾渭 | 514.63 | 0.17% |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% |
2014年12月，股权无偿划转
2014年10月15日，台州国投与台州金投签署《国有股权无偿划转协议》，台州国投将其持有的公司11,547.70万股股份（占总股份 3.8493%）无偿划转给台州金投。2014年10月23日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于无偿划转台州银行等国有股权的批复》（台国资[2014]51号），同意前述无偿划转。2014年12月19日，浙江证监局作出《关于对浙商证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东无异议的函》（浙证监机构字[2014]81号），对台州金投受让台州国投持有的公司11,547.70万股股份（占总股份 3.8493%）事项无异议。
2015年1月15日，经2015年第一次临时股东大会审议，同意台州国投将所持有浙商证券股权全部划转给台州金融投资有限责任公司。
本次股权无偿划转后，浙商证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上三公司 | 212,482.52 | 70.83% |
| 2 | 西子联合 | 14,614.04 | 4.87% |
| 3 | 裕中投资 | 14,400.00 | 4.80% |
| 4 | 台州金投 | 11,547.70 | 3.85% |
| 5 | 裕隆实业 | 10,963.80 | 3.65% |
| 6 | 振东集团 | 6,400.97 | 2.13% |
| 7 | 中义集团 | 6,000.00 | 2.00% |
| 8 | 丽水和信 | 3,789.39 | 1.26% |
| 9 | 新兴热力 | 3,760.80 | 1.25% |
| 10 | 浙江和信 | 3,479.40 | 1.15% |
| 11 | 博汇投资 | 3,015.58 | 1.01% |
| 12 | 联顺投资 | 3,015.58 | 1.01% |
| 13 | 华川实业 | 3,015.58 | 1.01% |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 14 | 金瑞投资 | 3,000.00 | 1.00% |
| 15 | 上海泾渭 | 514.63 | 0.17% |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% |
⑤2017年6月，浙商证券上市
2017年5月12日，中国证监会核发《关于核准浙商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]693号），核准公司公开发行新股不超过33,333.34万股。2017年6月13日，公司公开发行人民币普通股（A股）股票33,333.34万股，募集资金净额275,680.15万元，公司注册资本增至333,333.34万元。
2017年6月20日，天健会计师事务所出具天健验（2017）221号《验资报告》，公司原注册资本为人民币300,000万元，实收资本为人民币300,000万元。根据公司第二届董事会第十四次会议和2016年第八次临时股东大会决议，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币33,333.34万元，变更后的注册资本为人民币333,333.34万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）693号）核准，贵公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票33,333.34万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.45元，可募集资金总额为281,666.72万元。经审验，截至2017年6月19日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票33,333.34万股，应募集资金总额281,666.72万元，减除发行费用人民币5,986.57万元后，募集资金净额为275,680.16万元，其中，计入实收资本人民币33,333.34万元，计入资本公积股本价242,346.82万元。公司本次增资前注册资本人民币300,000.00万元，实收资本人民币300,000.00万元，已经审验。截至2017年6月19日止，变更后的注册资本人民币333,333.34万元，累计实收资本人民币333,333.34万元。
2017年6月26日，公司在上海证券交易所上市。2017年8月7日完成工商变更登记手续，统一社会信用代码91330000738442972K。
⑥2019年，可转换公司债券转股
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补充法律意见书（二）
2019年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]226号），浙商证券于2019年3月12日向社会公开发行面值总额350,000万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”，“浙商转债”），每张面值100元，按面值发行，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]46号文同意，公司350,000万元可转债于2019年3月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“浙商转债”，债券代码“113022”。浙商转债自2019年9月19日起可转换为公司股份。
截至2019年12月31日，公司A股可转债累计有人民币16.3万元转换为公司A股股份，累计转股数量为1.31万股，公司股本变更为333,334.65万股。
⑰2020年12月，赎回可转换公司债券
公司于2020年7月31日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司提前赎回“浙商转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“浙商转债”全部赎回。截至赎回登记日2020年8月25日，公司总股本变更为361,404.45万股，注册资本由333,334.65万元增加至361,404.45万元。
2020年10月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会A验字（2020）0074号《验资报告》，截至2020年8月25日止，变更后的累计注册资本人民币361,404.45万元，实收资本361,404.45万元。
2020年12月17日，浙商证券注册资本从333,334.65万元变更为361,404.45万元，完成工商登记变更。
⑱2021年6月，非公开发行股票
2021年6月29日，浙商证券召开2020年度股东大会决议如下：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3175号）核准，浙商证券股份有限公司已完成非公开发行A股股票工作，共计发行A股26,412.43万股。本次非公开发行新增的股份已于2021年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。
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补充法律意见书（二）
公司的股份总数 361,404.45 万股增加至 387,816.88 万股；公司的注册资本由 361,404.45 万元，增加至 387,816.88 万元。
2021 年 4 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中会验字（2021）3897 号《验资报告》，截至 2021 年 4 月 30 日 17:00 时止，公司已向 18 名特定对象发行人民币普通股（A 股）26,412.43 万股，发行价格 10.62 元/股，募集资金总额为人民币 280,499.99 万元，扣除各项发行费用人民币 389.07 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 280,110.92 万元，其中，新增注册资本及股本为人民币 26,412.43 万元，资本公积为人民币 253,698.49 万元。截至 2021 年 4 月 30 日 17:00 时止，变更后的注册资本人民币 387,816.88 万元，累计股本人民币 387,816.88 万元。
2021 年 7 月，浙商证券注册资本由 361,404.45 万元增加至 387,816.88 万元，完成工商登记变更。
⑲2022 年，可转换公司债券转股
2022 年 4 月 12 日，公司根据中国证监会核发的《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]679 号），公开发行面值总额 700,000 万元可转换公司债券。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 A 股可转债累计有人民币 10.60 万元转换为公司 A 股股份，累计转股数量为 1.02 万股，公司股本变更为 387,817.90 万股。
⑳2023 年，可转换公司债券转股
截至 2023 年 12 月 31 日，公司报告期内 A 股可转债累计有人民币 15.70 万元转换为公司 A 股股份，累计转股数量为 1.52 万股，公司股本变更为 387,819.42 万股。
㉑2024 年，赎回可转换公司债券
2024 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司提前赎回“浙 22 转债”的议案》，决定行使“浙 22 转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“浙 22 转债”全部赎回。2024 年 1 月 1 日至 2024 年
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补充法律意见书（二）
11月27日（赎回登记日），累计转股数量为69,560.24万股，公司总股本变更为457,379.66万股。
2025年6月，浙商证券注册资本由387,816.88万元，增加至457,379.66万元，完成工商登记变更。
4）国都证券历次股权转让和增资情况
①2001年12月，国都有限设立
2001年7月15日，上海立信资产评估有限公司出具“信资评报字[2001]212号”《中煤信托投资有限责任公司拟组建证券公司项目资产评估报告书》，经评估，中煤信托拟投入证券公司的部分资产评估价值为人民币25,982.95万元。
2001年7月15日，上海立信资产评估有限公司出具“信资评报字[2001]211号”《北京国际信托投资有限公司拟组建证券公司项目资产评估报告书》，经评估，北国投拟投入国都有限的部分资产评估价值为人民币11,753.22元。
2001年8月4日，财政部办公厅出具“财办企[2001]598号”《关于中煤信托投资有限责任公司、北京国际信托投资有限公司拟组建证券公司项目资产评估合规性审核的意见》，对上述评估报告予以审核确认。
2001年11月30日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具“中鸿信建元验字[2001]第59号”《验资报告》，经审验后确认，截至2001年11月30日，国都证券有限责任公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币106,965.9万元，各股东以货币出资69,229.73万元，净资产出资37,736.17万元。
2001年12月20日，中国证监会出具“证监机构字[2001]309号”《关于同意国都证券有限责任公司开业的批复》，同意国都有限开业，注册地在深圳。
2001年12月25日，国都有限取得了中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
2001年12月28日，深圳市工商局向国都有限核发了注册号为4403011080391号的《企业法人营业执照》。
国都有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中煤信托 | 25,982.95 | 24.29% | 净资产 |
| 2 | 国华投资 | 15,000.00 | 14.02% | 货币 |
| 3 | 北国投 | 11,753.22 | 10.99% | 净资产 |
| 4 | 兖矿集团 | 10,000.00 | 9.35% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 10,000.00 | 9.35% | 货币 |
| 6 | 北信物业 | 7,500.00 | 7.01% | 货币 |
| 7 | 德润投资 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 8 | 邢矿集团 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 9 | 欣华农工商 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 10 | 大地科技 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 11 | 锦绣大地 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 12 | 力诺资产 | 1,729.73 | 1.62% | 货币 |
| 合计 | 106,965.90 | 100.00% | - |
②2004年10月，第一次股权转让
2004年3月10日，国都有限股东大会作出决议，同意锦绣大地将占国都有限注册资本 4.67% 共5,000万元的出资全部转让给股东北国投。北国投受让上述股权后，拥有对公司出资共16,753.22万元，占公司股权 15.67% ，锦绣大地不再拥有公司股东资格。
2004年3月16日，锦绣大地与北国投签署了《股权转让协议书》。北京市海淀第二公证处于2004年8月4日出具“（2004）京海经证字第655号”《公证书》，对此次股权转让协议进行了公证。
2004年3月24日，锦绣大地出具“[2004]02号”《董事会决议》，同意以原始出资值5,000万元的价格向北国投转让其所持有的国都有限 4.67% 的股权。
2004年3月25日，北国投做出“北京国投董决议[2004]02号”《董事会决议》，同意上述出资额受让事项。
2004年10月27日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
上述股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托投资 | 25,982.95 | 24.29% | 净资产 |
| 2 | 北国投 | 16,753.22 | 15.66% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 15,000.00 | 14.02% | 货币 |
| 4 | 兖矿集团 | 10,000.00 | 9.35% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 10,000.00 | 9.35% | 货币 |
| 6 | 北信实业 | 7,500.00 | 7.01% | 货币 |
| 7 | 德润投资 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 8 | 邢矿集团 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 9 | 欣华农工商 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 10 | 大地科技 | 5,000.00 | 4.67% | 货币 |
| 11 | 力诺资产 | 1,729.73 | 1.62% | 货币 |
| 合计 | 106,965.90 | 100.00% | - |
注：原中煤信托投资有限责任公司于2004年2月更名为中诚信托投资有限责任公司；原北京北信东方物业管理有限公司于2002年8月更名为北京北信东方实业发展有限公司。
③2008年9月，第一次增资
2007年4月6日，国都有限2006年度股东会审议通过《关于扩大公司资本规模的议案》，同意原有股东按现有股份每10股配5.5股，同时按一定比例有选择地招募优质新股东入资。各拟增资股东均与国都有限签署了增资认购协议。
2007年7月9日，国都有限2007年度第一次临时股东会审议通过《关于审议<国都证券有限责任公司2007年增加注册资本方案>及<国都证券有限责任公司增资认购协议>的议案》，依据上年度12月31日每股净资产值，原有股东按照增资前其所持有公司股权10:5.5的比例，以1.35:1的溢价比向公司增资；新股东以3.50:1的溢价比向公司增资。
2007年7月17日，国都有限向中国证监会递交了《关于国都证券有限责任公司增资扩股的申请报告》，随后根据中国证监会对于拟增资的新股东资格审查等的反馈意见，公司相应调整了具体的增资方案。
2008年4月28日，国都有限2008年度第一次临时股东会作出《关于批准<调整《公司增加注册资本方案》>的决议》，批准《关于调整<公司增加注册资本方案>的议案》，同意对《国都证券有限责任公司2007年增加注册资本方案》进
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行调整，增资价格不变，增加注册资本由原方案的163,532.10万元调整为155,332.10万元，新增股东家数由原方案的37家减少为33家，增资完成后，注册资本总额为262,298万元。
2008年7月25日，中国证监会出具“证监许可[2008]972号”《关于核准国都证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准公司注册资本变更为262,298万元。
2008年8月12日，国都有限2008年度第二次临时股东会，审议通过《关于公司增加注册资本及新增股本的议案》和《公司章程（修改草案）》，同意按照中国证监会批复增资，并对公司章程进行修改。
2008年8月25日，中准会计师事务所有限公司出具“中准验字（2008）第1008号”《验资报告》，根据该验资报告，经审验，截至2008年8月19日，公司44名股东法人缴纳新增注册资本和溢价款417,173.33万元，其中实收资本155,332.1万元，溢价增加资本公积261,841.23万元。具体增资方式为老股东按1.35:1的价格比例，新股东按每股3.5:1的价格以货币方式出资，溢价部分列为资本公积。
2008年9月17日，国都有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 40,274.00 | 15.35% | 净资产、货币 |
| 2 | 北京信托 | 25,968.00 | 9.90% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 23,250.00 | 8.86% | 货币 |
| 4 | 兖矿集团 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 6 | 北信实业 | 11,625.00 | 4.43% | 货币 |
| 7 | 远为投资 | 10,000.00 | 3.81% | 货币 |
| 8 | 丽华房地产 | 9,500.00 | 3.62% | 货币 |
| 9 | 南昌高科 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 10 | 美兰机场 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 11 | 德润投资 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 13 | 欣华农工商 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 14 | 大地科技 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 15 | 北盛发展 | 6,000.00 | 2.29% | 货币 |
| 16 | 福建劲霸 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 17 | 嘉融投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 18 | 雕刻时空 | 3,200.00 | 1.22% | 货币 |
| 19 | 硕润石化 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 20 | 骏联家纺 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 21 | 银河投资 | 2,800.00 | 1.07% | 货币 |
| 22 | 力诺资产 | 2,681.00 | 1.02% | 货币 |
| 23 | 乌海君正 | 2,500.00 | 0.95% | 货币 |
| 24 | 仙鹤有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 25 | 证大投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 26 | 盛思源投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 27 | 亨通光电 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 28 | 罗蒙制衣 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 29 | 恒生阳光 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 30 | 象屿集团 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 31 | 盛光包装 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 32 | 宣颐房地产 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 33 | 忠盈经贸 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 34 | 汇中天恒 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 35 | 亚东货运 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 36 | 东华盛合 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 37 | 共和同创 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 38 | 申润投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 39 | 和盛天成 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 40 | 万神置业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 41 | 龙熙房地产 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 42 | 高新投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 43 | 文景实业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 44 | 三吉利 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 262,298.00 | 100.00% | - |
注：原中诚信托投资有限责任公司于2007年11月更名为中诚信托有限责任公司；原北京国际信托投资有限公司于2007年12月更名为北京国际信托有限公司；原邢台矿业（集团）有限责任公司于2008年9月更名为冀中能源邢台矿业集团有限责任公司。
本次增资的依据为2006年12月31日每股净资产值，原有股东以1.35：1的溢价比同比例增资、新股东以3.50：1的溢价比向公司增资，未履行评估程序。
针对前次增资没有评估的事项，北京中科华资产评估有限公司于2015年12月26日出具“中科华评报字[2015]第268号”《国都证券股份有限公司委信第一次增资扩股所涉国都证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》，根据该评估报告，国都证券于评估基准日2006年12月31日的股东全部权益价值为277,555.50万元，溢价比2.59：1。根据上述评估报告，公司第一次增资中新增股东的增资价格高于评估值。
④2009年10月，出资置换
2009年10月28日，国都有限召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于批准公司受限资产解决方案的决议》，根据该议案，因公司成立时，中诚信托和北京信托按中国证监会要求以证券类资产入资，其中所涉及的房产和房屋使用权等资产（原值2,610.57万元），虽验资后交付使用，但至今未能完成产权的过户手续，董事会同意该等房屋的原出资人（股东）各自按出资时的价格以现金资产进行置换。
根据2009年11月18日业务编号为HQP17171569620091118000000的《中国工商银行资金汇划补充凭证》，国都有限收到中诚信托房屋置入款1,930.11万元。
根据2009年12月15日编号为Q000135076047的《中国人民银行支付系统专用凭证》，国都有限收到北京信托汇款680.46万元。
2010年4月9日，国都有限召开股东会2009年度会议，审议通过《董事会2009年度工作报告》的议案，确认了第三届董事会第十二次会议《关于批准公司受限资产解决方案的决议》的议案内容。
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2011年4月15日，国都有限召开股东会2010年度会议，审议通过《关于公司受限资产解决方案的议案》，同意由原股东按出资时的价格以现金资产进行置换。
2016年1月19日，中准会计师出具“中准验字[2016]1036号”《验资报告》，验证截至2010年4月9日，公司收到中诚信托有限责任公司（原名中煤信托有限责任公司）、北京国际信托有限公司缴纳的以货币出资合计人民币2,610.57万元。
国都有限设立时，中诚信托和北京信托以房产和房屋使用权等资产出资，未及时办理产权变更登记手续，但是上述房产均一直提供给国都有限无偿使用，后公司同意中诚信托和北京信托以货币置换实物出资的安排合法有效，股东出资瑕疵问题未对公司的生产经营和资产构成重大不利影响。
⑤2010年12月，国有股权无偿划转及股东变更
2010年11月5日，兖矿集团与山东海投签订了《无偿划转协议》，兖矿集团对国都有限的出资总计人民币15,500万元，占注册资本的 5.91%。
2010年11月10日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具“鲁国资产权函[2010]116号”《关于无偿划转兖矿集团有限公司所持国都证券有限责任公司国有产权的批复》，同意兖矿集团将所持国都有限 5.91% 的国有产权无偿划转给山东海投持有。
2010年11月22日，公司以书面形式召开2010年第一次临时会议，同意兖矿集团将其所持有的公司 5.91% 股权全部转让给山东海投。
2010年12月28日，中国证监会出具“证监许可[2010]1920号”《关于核准国都证券有限责任公司变更持有 5% 以上股权的股东的批复》，核准山东海投持有国都有限 5% 以上股权的股东资格，对山东海投依法取得国都有限15,500.00万元股权（占公司出资总额 5.91% ）无异议。
2010年12月29日，国都有限完成了本次国有股权无偿划转及股东变更的工商变更登记。
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本次变更后，国都有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 40,274.00 | 15.35% | 净资产、货币 |
| 2 | 北京信托 | 25,968.00 | 9.90% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 23,250.00 | 8.86% | 货币 |
| 4 | 山东海投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 6 | 北信实业 | 11,625.00 | 4.43% | 货币 |
| 7 | 远为投资 | 10,000.00 | 3.81% | 货币 |
| 8 | 丽华房地产 | 9,500.00 | 3.62% | 货币 |
| 9 | 恒泰高科 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 10 | 美兰机场 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 11 | 德润投资 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 13 | 欣华农工商 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 14 | 大地科技 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 15 | 北盛发展 | 6,000.00 | 2.29% | 货币 |
| 16 | 上海劲霸 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 17 | 嘉融投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 18 | 雕刻时空 | 3,200.00 | 1.22% | 货币 |
| 19 | 硕润石化 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 20 | 骏联家纺 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 21 | 银河投资 | 2,800.00 | 1.07% | 货币 |
| 22 | 力诺资产 | 2,681.00 | 1.02% | 货币 |
| 23 | 内蒙古君正 | 2,500.00 | 0.95% | 货币 |
| 24 | 仙鹤有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 25 | 证大投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 26 | 盛思源投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 27 | 亨通光电 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 28 | 罗蒙制衣 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 29 | 恒生阳光 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 30 | 象屿集团 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 31 | 盛光包装 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 32 | 宣顾房地产 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 33 | 忠盈经贸 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 34 | 汇中天恒 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 35 | 亚东货运 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 36 | 东华盛合 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 37 | 共和同创 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 38 | 中润投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 39 | 和盛天成 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 40 | 万神置业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 41 | 龙熙房地产 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 42 | 高新投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 43 | 文景实业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 44 | 三吉利 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 合计 | 262,298.00 | 100.00% | - |
注：原南昌高新科技投资有限责任公司于2010年9月更名为恒泰高新科技投资有限公司；原福建劲霸投资有限公司于2010年11月更名为上海劲霸投资有限公司；原乌海市君正能源化工有限责任公司于2009年6月更名为内蒙古君正能源化工股份有限公司。
⑥2011年4月，第二次股权转让
2010年11月15日，大地科技与渤海信托有限公司签订《股权转让合同》，根据该协议，转让标的为转让方大地科技对国都有限7,750万元的出资，占国都有限股权的 2.95%，转让价款为人民币27,900万元。
2011年1月15日，国都有限召开股东会2011年第一次临时会议，通过《关于公司股东北京市大地科技实业总公司拟转让其所持我公司股权的议案》，并据此进行章程修改。
2011年3月10日，北京证监局出具“京证机构发[2011]22号”《关于国都证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对渤海信托受让大地科技所持国都有限7,750万股股权（占出资总额 2.95%）无异议。
2011年4月18日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，国都有限的股权结构如下：
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 40,274.00 | 15.35% | 净资产、货币 |
| 2 | 北京信托 | 25,968.00 | 9.90% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 23,250.00 | 8.86% | 货币 |
| 4 | 山东海投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 6 | 北信实业 | 11,625.00 | 4.43% | 货币 |
| 7 | 远为投资 | 10,000.00 | 3.81% | 货币 |
| 8 | 丽华房地产 | 9,500.00 | 3.62% | 货币 |
| 9 | 恒泰高科 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 10 | 美兰机场 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 11 | 德润投资 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 13 | 欣华农工商 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 14 | 渤海信托 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 15 | 北盛发展 | 6,000.00 | 2.29% | 货币 |
| 16 | 上海劲霸 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 17 | 嘉融投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 18 | 雕刻时空 | 3,200.00 | 1.22% | 货币 |
| 19 | 硕润石化 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 20 | 骏联家纺 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 21 | 银河投资 | 2,800.00 | 1.07% | 货币 |
| 22 | 力诺资产 | 2,681.00 | 1.02% | 货币 |
| 23 | 内蒙古君正 | 2,500.00 | 0.95% | 货币 |
| 24 | 仙鹤有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 25 | 证大投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 26 | 盛思源投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 27 | 亨通光电 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 28 | 罗蒙制衣 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 29 | 恒生阳光 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 30 | 象屿集团 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 31 | 盛光包装 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 32 | 宣顾房地产 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 33 | 忠盈经贸 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 34 | 汇中天恒 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 35 | 亚东货运 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 36 | 东华盛合 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 37 | 共和同创 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 38 | 申润投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 39 | 和盛天成 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 40 | 万神置业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 41 | 龙熙房地产 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 42 | 高新投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 43 | 文景实业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 44 | 三吉利 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 合计 | 262,298.00 | 100.00% | - |
⑦2013年5月，第三次股权转让
2012年10月10日，欣华农工商与国耀投资签订《股权转让协议》，欣华农工商将其在公司中的出资额3,000万元转让给国耀投资，转让价格为每1元出资3.7元，合计转让价款为11,100万元。
2012年11月28日至12月9日，国都有限以书面形式召开股东会2012年第三次临时会议，通过了《关于公司股东北京市海淀区欣华农工商公司拟转让其所持我公司部分股权的议案》，同意欣华农工商将其所持国都有限 1.14% 的股权转让给国耀投资。
2013年1月24日，北京证监局向国都有限出具“京证机构函（2013）5号”《关于国都证券有限责任公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》，对国耀投资受让欣华农工商所持国都有限3,000万元注册资本对应的股权（占出资总额 1.14% ）无异议。
2013年5月20日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 40,274.00 | 15.35% | 净资产、货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 北京信托 | 25,968.00 | 9.90% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 23,250.00 | 8.87% | 货币 |
| 4 | 山东海投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 6 | 北信实业 | 11,625.00 | 4.43% | 货币 |
| 7 | 远为投资 | 10,000.00 | 3.81% | 货币 |
| 8 | 丽华房地产 | 9,500.00 | 3.62% | 货币 |
| 9 | 泰豪地产 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 10 | 美兰机场 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 11 | 德润投资 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 13 | 渤海信托 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 14 | 北盛发展 | 6,000.00 | 2.28% | 货币 |
| 15 | 上海劲霸 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 16 | 嘉融投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 17 | 欣华农工商 | 4,750.00 | 1.81% | 货币 |
| 18 | 雕刻时空 | 3,200.00 | 1.22% | 货币 |
| 19 | 硕润石化 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 20 | 骏联家纺 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 21 | 国耀投资 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 22 | 银河投资 | 2,800.00 | 1.07% | 货币 |
| 23 | 力诺资产 | 2,681.00 | 1.02% | 货币 |
| 24 | 内蒙古君正 | 2,500.00 | 0.95% | 货币 |
| 25 | 仙鹤有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 26 | 证大投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 27 | 盛思源投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 28 | 亨通光电 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 29 | 罗蒙制衣 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 30 | 恒生阳光 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 31 | 象屿集团 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 32 | 盛光包装 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 33 | 宣顾房地产 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 34 | 忠盈经贸 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 35 | 汇中泰德 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 36 | 亚东货运 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 37 | 东华盛合 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 38 | 共和同创 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 39 | 申润投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 40 | 和盛天成 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 41 | 万神置业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 42 | 龙熙房地产 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 43 | 高新投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 44 | 文景实业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 45 | 三吉利 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 合计 | 262,298.00 | 100.00% | - |
注：原恒泰高新科技投资有限公司于2011年8月更名为泰豪地产控股有限公司；原汇中天恒投资有限公司于2013年1月更名为汇中泰德投资有限公司。
2013年12月，第四次股权转让
2013年4月12日，国都有限股东会2012年度会议审议通过《关于北信东方实业发展有限公司拟转让所持我司部分股权的议案》，同意北信实业进行股权转让，北信实业持有国都有限股权比例由 4.43%（11,625万元出资）变更为 3.48%（9,125万元出资）；同意国瑞金泉为国都有限股东，持股比例为 0.57%股权（1,500万元出资）；同意鸿卓投资为国都有限股东，持股比例为 0.38%股权（1,000万元出资），同意对公司章程进行相应修改。
2013年7月12日，北信实业与鸿卓投资签订《股权转让合同》，约定北信实业将持有的 0.38%股权（对应出资额1,000万元）转让给鸿卓投资，每股3.5元的价格，转让价款为3,500万元。
2013年7月20日，北信实业与国瑞金泉签订《股权转让合同》，约定：北信实业将持有的 0.57%股权（对应出资额为1,500万元）转让给国瑞金泉，每股3.5元的价格，转让价款为5,250万元。
2013年11月7日，北京证监局出具“京证监函[2013]460号”《关于国都证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对北信实业将所持国都
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补充法律意见书（二）
有限 1,500 万元注册资本对应的股权（占出资总额 0.57%）转让给国瑞金泉，将所持国都有限 1,000 万元注册资本对应的股权（占出资总额 0.38%）转让给鸿卓投资无异议。
2013 年 12 月 9 日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 40,274.00 | 15.35% | 净资产、货币 |
| 2 | 北京信托 | 25,968.00 | 9.90% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 23,250.00 | 8.86% | 货币 |
| 4 | 山东海投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 6 | 远为投资 | 10,000.00 | 3.81% | 货币 |
| 7 | 丽华房地产 | 9,500.00 | 3.62% | 货币 |
| 8 | 北信实业 | 9,125.00 | 3.48% | 货币 |
| 9 | 泰豪地产 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 10 | 美兰机场 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 11 | 德润投资 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 13 | 渤海信托 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 14 | 北盛发展 | 6,000.00 | 2.29% | 货币 |
| 15 | 劲霸投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 16 | 嘉融投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 17 | 欣华农工商 | 4,750.00 | 1.81% | 货币 |
| 18 | 雕刻时空 | 3,200.00 | 1.22% | 货币 |
| 19 | 硕润石化 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 20 | 骏联家纺 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 21 | 国耀投资 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 22 | 银河投资 | 2,800.00 | 1.07% | 货币 |
| 23 | 力诺资产 | 2,681.00 | 1.02% | 货币 |
| 24 | 内蒙古君正 | 2,500.00 | 0.95% | 货币 |
| 25 | 仙鹤有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 26 | 证大投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 盛思源投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 28 | 亨通光电 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 29 | 罗蒙制衣 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 30 | 恒生阳光 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 31 | 象屿集团 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 32 | 盛光包装 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 33 | 宣顾房地产 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 34 | 忠盈经贸 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 35 | 国瑞金泉 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 36 | 汇中泰德 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 37 | 亚东货运 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 38 | 东华盛合 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 39 | 共和同创 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 40 | 申润投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 41 | 和盛天成 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 42 | 万神置业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 43 | 龙熙房地产 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 44 | 高新投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 45 | 文景实业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 46 | 三吉利 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 47 | 鸿卓投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 合计 | 262,298.00 | 100.00% | - |
注：原上海劲霸投资有限公司于2013年11月更名为劲霸投资控股有限公司。
⑨2013年12月，第五次股权转让
2013年4月12日，国都有限召开股东会2012年度会议，审议通过了《关于高新投资发展有限公司拟转让所持我公司部分股权的议案》，同意高新投资转让所持公司全部股权。
2013年8月30日，高新投资与国兴嘉业签订《产权交易合同》，根据该协议，标的为国都有限 0.38% 的股权，标的企业经北京同仁和资产评估有限公司评估，出具了同仁和评报字（2013）第014号的资产评估报告。该交易于2013年7月19日在北京产权交易所公开挂牌；交易价格为3,960万元。
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补充法律意见书（二）
2013年11月15日，北京证监局出具了“京证监发[2013]307号”《关于国都证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对国兴嘉业受让高新投资所持国都有限1,000万元注册资本对应的股权（占出资总额 0.38%）无异议。
2013年11月19日至11月30日，国都有限以书面形式召开2013年第一次临时股东会，审议通过《关于高新投资发展有限公司拟将所持我公司股权全部转让给北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司的议案》，同意国兴嘉业作为公司股东，持股比例为 0.38%（对应出资额1,000万元），该议案实质上是对高新投资股权转让完成后的整体情况进行确认。同时，该次股东会审议通过了《关于北京北信东方实业发展有限公司拟将所持我公司部分股权转让给福建国耀投资有限公司的议案》，同意将北信实业持有国都有限 3.48%（对应出资额9,125万元）中 0.19%（对应出资额500万元）转让给国耀投资，国耀投资持股比例由 1.14%（对应出资额3,000万元）变更为 1.33%（对应出资额3,500万元）。
2013年11月29日，北信实业与国耀投资签订《股权转让合同》，北信实业转让其持有的国都有限 0.19%的股权，对应出资为500万元，转让价格为每股3.5元，转让价款为1,750万元。
2013年12月27日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 40,274.00 | 15.35% | 净资产、货币 |
| 2 | 北京信托 | 25,968.00 | 9.90% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 23,250.00 | 8.86% | 货币 |
| 4 | 山东海投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 6 | 远为投资 | 10,000.00 | 3.81% | 货币 |
| 7 | 丽华房地产 | 9,500.00 | 3.62% | 货币 |
| 8 | 北信实业 | 8,625.00 | 3.29% | 货币 |
| 9 | 泰豪地产 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 10 | 美兰机场 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 德润投资 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 13 | 渤海信托 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 14 | 北盛发展 | 6,000.00 | 2.29% | 货币 |
| 15 | 劲霸投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 16 | 嘉融投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 17 | 欣华农工商 | 4,750.00 | 1.81% | 货币 |
| 18 | 国耀投资 | 3,500.00 | 1.33% | 货币 |
| 19 | 雕刻时空 | 3,200.00 | 1.22% | 货币 |
| 20 | 硕润石化 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 21 | 骏联家纺 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 22 | 银河投资 | 2,800.00 | 1.07% | 货币 |
| 23 | 力诺资产 | 2,681.00 | 1.02% | 货币 |
| 24 | 内蒙古君正 | 2,500.00 | 0.95% | 货币 |
| 25 | 仙鹤有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 26 | 证大投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 27 | 盛思源投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 28 | 亨通光电 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 29 | 罗蒙制衣 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 30 | 恒生阳光 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 31 | 象屿集团 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 32 | 盛光包装 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 33 | 宣颐房地产 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 34 | 忠盈经贸 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 35 | 国瑞金泉 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 36 | 汇中泰德 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 37 | 亚东货运 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 38 | 东华盛合 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 39 | 共和同创 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 40 | 申润投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 41 | 和盛天成 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 42 | 万神置业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 43 | 龙熙房地产 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 44 | 国兴嘉业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 45 | 文景实业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 46 | 三吉利 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 47 | 鸿卓投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 合计 | 262,298.00 | 100.00% | - |
⑩2014年1月，第六次股权转让
2013年11月19日至11月30日，国都有限以书面形式召开2013年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股东上海证大投资管理有限公司拟转让其所持我公司全部股权的议案》，同意证大投资将其持有的国都有限 0.76%（对应出资额2,000万元）股权转让给证大有限，同意对章程进行相应修改。
2013年7月15日，证大投资与证大有限签订《股权转让协议书》，约定证大投资将其所持有国都有限的全部股权（对应出资为2,000万元）以7,000万元转让给证大有限。
2014年1月13日，北京证监局出具“京证监发[2014]19号”《关于国都证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》，对证大有限受让证大投资所持国都有限2000万元注册资本对应的股权（占出资总额 0.76%）无异议，并确认了国都有限变更后的股东明细情况表。
2014年1月29日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 40,274.00 | 15.35% | 净资产、货币 |
| 2 | 北京信托 | 25,968.00 | 9.90% | 净资产、货币 |
| 3 | 国华投资 | 23,250.00 | 8.86% | 货币 |
| 4 | 山东海投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 5 | 东方创投 | 15,500.00 | 5.91% | 货币 |
| 6 | 远为投资 | 10,000.00 | 3.81% | 货币 |
| 7 | 丽华房地产 | 9,500.00 | 3.62% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 北信实业 | 8,625.00 | 3.29% | 货币 |
| 9 | 泰豪地产 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 10 | 美兰机场 | 8,000.00 | 3.05% | 货币 |
| 11 | 德润投资 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 13 | 渤海信托 | 7,750.00 | 2.95% | 货币 |
| 14 | 北盛发展 | 6,000.00 | 2.29% | 货币 |
| 15 | 劲霸投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 16 | 嘉融投资 | 5,000.00 | 1.91% | 货币 |
| 17 | 欣华农工商 | 4,750.00 | 1.81% | 货币 |
| 18 | 国耀投资 | 3,500.00 | 1.33% | 货币 |
| 19 | 雕刻时空 | 3,200.00 | 1.22% | 货币 |
| 20 | 硕润石化 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 21 | 骏联家纺 | 3,000.00 | 1.14% | 货币 |
| 22 | 银河投资 | 2,800.00 | 1.07% | 货币 |
| 23 | 力诺资产 | 2,681.00 | 1.02% | 货币 |
| 24 | 内蒙古君正 | 2,500.00 | 0.95% | 货币 |
| 25 | 仙鹤有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 26 | 证大有限 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 27 | 盛思源投资 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 28 | 亨通光电 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 29 | 罗蒙制衣 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 30 | 恒生阳光 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 31 | 象屿集团 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 32 | 盛光包装 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 33 | 宣颐房地产 | 2,000.00 | 0.76% | 货币 |
| 34 | 忠盈经贸 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 35 | 国瑞金泉 | 1,500.00 | 0.57% | 货币 |
| 36 | 汇中泰德 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 37 | 亚东货运 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 38 | 东华盛合 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 39 | 共和同创 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 40 | 申润投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 41 | 和盛天成 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 42 | 万神置业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 43 | 龙熙房地产 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 44 | 国兴嘉业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 45 | 文景实业 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 46 | 三吉利 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 47 | 鸿卓投资 | 1,000.00 | 0.38% | 货币 |
| 合计 | 262,298.00 | 100.00% | - |
①2015年6月，整体变更股份公司
2014年7月23日，中准会计师出具“中准审字[2014]1518号”《审计报告》，确认截至2014年3月31日，国都有限经审计的净资产为595,600.69万元。
2014年7月26日，北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字[2014]第066号”《国都证券有限责任公司拟整体变更为股份有限公司评估项目之评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，国都有限的净资产评估价值为602,288.76万元。
2014年8月5日，国都有限2014年第一次临时股东会审议通过《国都证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》等议案，同意国都有限整体变更为股份有限公司，以国都有限基准日2014年3月31日经审计的账面净资产人民币59.56亿元为依据，按1.29:1比例折为股份公司股本460,000万股，国都有限原有股东以其在公司拥有的权益所对应的国都有限净资产投入股份有限公司，其各自的持股数和净资产中的持股比例不变；股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额460,000万元。
2014年8月5日，国都证券发起人签署《国都证券股份有限公司发起人协议》，约定各发起人以国都有限截至2014年3月31日经审计的净资产59.56亿元为基础，按1.29:1的比例全部折为股份有限公司的股份，将有限公司整体变更设立为股份有限公司；股份有限公司的注册资本为460,000万元，股份总数为460,000万股。《发起人协议》还对股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、组织形式和经营期限、发起人的权利义务、组织结构、设立费用、有限公司债权
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债务的处理、章程草案、违约责任、法律适用及争议解决等事项进行了约定。
2014年9月22日，北京市工商行政管理局出具编号为2014000075的《企业名称变更申请核准告知书》，告知：国都有限报送的企业名称由“国都证券有限责任公司”变更为“国都证券股份有限公司”的申请，经国家工商总局审查通过并于2014年9月18日予以核准，总局核准文号为“（国）名称变核内字[2014]第2206号”。
2014年12月8日，中准会计师出具了“中准验字[2014]1079号”《验资报告》，验证：截至2014年12月8日止，变更后的注册资本为人民币460,000万元，累计实收资本为人民币460,000万元。国都有限已将资本公积197,702.00万元转增注册资本。
2014年12月26日，国都证券召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过《国都证券股份有限公司筹建工作报告》《关于以整体变更方式设立国都证券股份有限公司的议案》等议案，并选举产生国都证券第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2015年1月19日，北京证监局出具“京证监许可[2015]3号”《关于核准国都证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，核准公司变更《国都证券有限责任公司章程》的重要条款，章程中公司名称变更为“国都证券股份有限公司”，并根据本批复依法办理工商变更登记。
2015年3月2日，公司向北京市工商局提交本次变更登记申请。持股 0.76% 的股东盛思源投资因顾虑到股份公司设立后，其所持有的股份因为《公司法》第142条关于发起人锁定期（自公司成立之日起一年内不得转让）的规定而无法转让，因此在创立大会上投反对票，不同意公司组织形式的变更，且未签署股份公司章程，北京市工商局以“京工商注册企不许字（2015）0001号”《登记驳回通知书》驳回公司登记申请。公司随后向北京市海淀区人民法院提起行政诉讼。2015年6月16日，北京市海淀区人民法院以“（2015）海行初字第272号”《行政判决书》，撤销北京市工商局作出的登记驳回通知书，责令北京市工商局对公司变更登记申请重新作出处理。
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2015年6月23日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号为440301103444235）。
整体变更后，国都证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 70,629.74 | 15.35% |
| 2 | 北京信托 | 45,540.73 | 9.90% |
| 3 | 国华投资 | 40,774.23 | 8.86% |
| 4 | 山东海投 | 27,182.82 | 5.91% |
| 5 | 东方创投 | 27,182.82 | 5.91% |
| 6 | 远为投资 | 17,537.30 | 3.81% |
| 7 | 丽华房地产 | 16,660.44 | 3.62% |
| 8 | 北信实业 | 15,125.93 | 3.29% |
| 9 | 泰豪地产 | 14,029.84 | 3.05% |
| 10 | 美兰机场 | 14,029.84 | 3.05% |
| 11 | 德润投资 | 13,591.41 | 2.95% |
| 12 | 冀中能源邢矿集团 | 13,591.41 | 2.95% |
| 13 | 渤海信托 | 13,591.41 | 2.95% |
| 14 | 北盛发展 | 10,522.38 | 2.29% |
| 15 | 劲霸投资 | 8,768.65 | 1.91% |
| 16 | 嘉融投资 | 8,768.65 | 1.91% |
| 17 | 欣华农工商 | 8,330.22 | 1.81% |
| 18 | 国耀投资 | 6,138.06 | 1.33% |
| 19 | 雕刻时空 | 5,611.94 | 1.22% |
| 20 | 硕润石化 | 5,261.19 | 1.14% |
| 21 | 骏联家纺 | 5,261.19 | 1.14% |
| 22 | 银河投资 | 4,910.45 | 1.07% |
| 23 | 力诺资产 | 4,701.89 | 1.02% |
| 24 | 内蒙古君正 | 4,384.33 | 0.95% |
| 25 | 仙鹤有限 | 3,507.46 | 0.76% |
| 26 | 证大有限 | 3,507.46 | 0.76% |
| 27 | 盛思源投资 | 3,507.46 | 0.76% |
| 28 | 亨通光电 | 3,507.46 | 0.76% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 29 | 罗蒙制衣 | 3,507.46 | 0.76% |
| 30 | 恒生阳光 | 3,507.46 | 0.76% |
| 31 | 象屿集团 | 3,507.46 | 0.76% |
| 32 | 盛光包装 | 3,507.46 | 0.76% |
| 33 | 宣顾房地产 | 3,507.46 | 0.76% |
| 34 | 忠盈经贸 | 2,630.60 | 0.57% |
| 35 | 国瑞金泉 | 2,630.60 | 0.57% |
| 36 | 汇中泰德 | 1,753.73 | 0.38% |
| 37 | 亚东货运 | 1,753.73 | 0.38% |
| 38 | 东华盛合 | 1,753.73 | 0.38% |
| 39 | 共和同创 | 1,753.73 | 0.38% |
| 40 | 申润投资 | 1,753.73 | 0.38% |
| 41 | 和盛天成 | 1,753.73 | 0.38% |
| 42 | 万神置业 | 1,753.73 | 0.38% |
| 43 | 龙熙房地产 | 1,753.73 | 0.38% |
| 44 | 国兴嘉业 | 1,753.73 | 0.38% |
| 45 | 文景实业 | 1,753.73 | 0.38% |
| 46 | 三吉利 | 1,753.73 | 0.38% |
| 47 | 鸿卓投资 | 1,753.73 | 0.38% |
| 合计 | 460,000.00 | 100.00% |
②2015年12月，第二次增资
2015年7月26日，北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2015）第136号”《国都证券股份有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，国都证券经评估的净资产价值为人民币794,550.58万元。该评估结果已于2015年12月11日经财政部备案。
2015年11月18日，国都证券召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议国都证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，同意以每股2元的价格（以2014年12月31日为基准日公司净资产的评估结果为参考依据）由重庆信托增资2.5亿股（占增资后公司总股本的 4.7170%）、重信资产增资2.5亿股（占
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增资后公司总股本的 4.7170%）、华融泰资产增资2亿股（占增资后公司总股本的 3.7736%）。本次增资合计人民币140,000万元，其中增加注册资本70,000万元，其余70,000万元计入资本公积。本次增资后，公司的股本总额由460,000万股变更为530,000万股。
重庆信托、重信资产、华融泰资产分别与公司签署《股份认购及增资协议》，就各增资方的投资总额、认购股份数及所持股份占国都证券总股本比例、缴纳股款的时间、增资方及国都证券的权利、义务等相关事宜进行了约定。
2015年12月21日，中准会计师出具了“中准验字（2015）1174号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月17日，公司已收到重庆信托、重信资产、华融泰资产缴纳的实收资本和溢价款合计140,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为530,000万元，实收资本为530,000万元。
2015年12月31日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110101734161639R）。
2016年1月14日，北京证监局出具《关于接收国都证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，对该次增资予以备案确认。
本次增资完成后，国都证券的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中诚信托 | 70,629.74 | 13.33% |
| 2 | 北京信托 | 45,540.73 | 8.59% |
| 3 | 国华投资 | 40,774.23 | 7.69% |
| 4 | 山东海投 | 27,182.82 | 5.13% |
| 5 | 东方创投 | 27,182.82 | 5.13% |
| 6 | 重信资产 | 25,000.00 | 4.72% |
| 7 | 重庆信托 | 25,000.00 | 4.72% |
| 8 | 华融泰资产 | 20,000.00 | 3.77% |
| 9 | 远为投资 | 17,537.30 | 3.31% |
| 10 | 丽华房地产 | 16,660.44 | 3.14% |
| 11 | 北信实业 | 15,125.93 | 2.85% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 12 | 泰豪投资 | 14,029.84 | 2.65% |
| 13 | 美兰机场 | 14,029.84 | 2.65% |
| 14 | 德润投资 | 13,591.41 | 2.56% |
| 15 | 冀中能源邢矿集团 | 13,591.41 | 2.56% |
| 16 | 渤海信托 | 13,591.41 | 2.56% |
| 17 | 北盛发展 | 10,522.38 | 1.99% |
| 18 | 劲霸投资 | 8,768.65 | 1.65% |
| 19 | 嘉融投资 | 8,768.65 | 1.65% |
| 20 | 欣华农工商 | 8,330.22 | 1.57% |
| 21 | 国耀投资 | 6,138.06 | 1.16% |
| 22 | 雕刻时空 | 5,611.94 | 1.06% |
| 23 | 硕润石化 | 5,261.19 | 0.99% |
| 24 | 骏联家纺 | 5,261.19 | 0.99% |
| 25 | 银河投资 | 4,910.45 | 0.93% |
| 26 | 力诺资产 | 4,701.89 | 0.89% |
| 27 | 君正集团 | 4,384.33 | 0.83% |
| 28 | 仙鹤股份 | 3,507.46 | 0.66% |
| 29 | 证大发展 | 3,507.46 | 0.66% |
| 30 | 盛思源投资 | 3,507.46 | 0.66% |
| 31 | 亨通光电 | 3,507.46 | 0.66% |
| 32 | 罗蒙制衣 | 3,507.46 | 0.66% |
| 33 | 恒生阳光 | 3,507.46 | 0.66% |
| 34 | 象屿集团 | 3,507.46 | 0.66% |
| 35 | 盛光包装 | 3,507.46 | 0.66% |
| 36 | 宣顾房地产 | 3,507.46 | 0.66% |
| 37 | 忠盈经贸 | 2,630.60 | 0.50% |
| 38 | 国瑞金泉 | 2,630.60 | 0.50% |
| 39 | 汇中泰德 | 1,753.73 | 0.33% |
| 40 | 亚东货运 | 1,753.73 | 0.33% |
| 41 | 东华盛合 | 1,753.73 | 0.33% |
| 42 | 共和同创 | 1,753.73 | 0.33% |
| 43 | 申润投资 | 1,753.73 | 0.33% |
| 44 | 和盛天成 | 1,753.73 | 0.33% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 45 | 万神置业 | 1,753.73 | 0.33% |
| 46 | 龙熙房地产 | 1,753.73 | 0.33% |
| 47 | 国兴嘉业 | 1,753.73 | 0.33% |
| 48 | 文景实业 | 1,753.73 | 0.33% |
| 49 | 三吉利 | 1,753.73 | 0.33% |
| 50 | 鸿卓投资 | 1,753.73 | 0.33% |
| 合计 | 530,000.00 | 100.00% |
注：原泰豪地产控股有限公司于2015年6月更名为泰豪园区投资有限公司；原渤海国际信托有限责任公司于2015年7月更名为渤海国际信托股份有限公司；原内蒙古君正能源化工股份有限公司于2015年7月更名为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司；原浙江仙鹤特种纸有限公司2015年12月更名为仙鹤股份有限公司；原上海证大投资发展有限公司于2015年8月更名为上海证大投资发展股份有限公司；2016年3月21日，原上海丽华房地产有限公司更名为上海丽华投资发展有限公司。
③2016年6月，国有股权管理批复
2016年6月1日，财政部出具“财金函（2016）41号”《关于国都证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批复如下：国都证券股份有限公司股份总数530,000.00万股，其中国有股东9家，分别为：中诚信托持有70,629.74万股，占国都证券总股本的 13.33%；北京信托持有45,540.73万股，占国都证券总股本的 8.59%；国华投资持有40,774.23万股，占国都证券总股本的 7.69%；山东海投持有27,182.82万股，占国都证券总股本的 5.13%；东方创投持有27,182.82万股，占国都证券总股本的 5.13%；冀中能源邢矿集团持有13,591.41万股，占国都证券总股本的 2.56%；银河投资持有4,910.45万股，占国都证券总股本的 0.93%；象屿集团持有3,507.46万股，占国都证券总股本的 0.66%；亚东货运持有1,753.73万股，占国都证券总股本的 0.33%。
④2017年3月，新三板挂牌
2016年12月26日，国都证券取得全国股转公司出具的《关于同意国都证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9696号），同意国都证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
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2017年3月31日，国都证券股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“国都证券”，证券代码“870488”。
⑤2018年8月，资本公积转增资本
2018年6月27日，国都证券召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以2017年末总股本为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至583,000.00万股，该资本公积转增股本已于2018年8月24日实施完成。
2019年6月24日，国都证券召开2018年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意将公司注册资本由530,000.00万元变更为583,000.00万元。
2021年1月12日，国都证券就该事项完成工商变更登记手续。
⑥2024年12月，浙商证券收购国都证券
2024年12月27日，浙商证券收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司通知，重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司、国华投资、同方创新投资（深圳）有限公司、嘉融投资合计持有的国都证券199,704.31万股股份已完成过户登记，全部划转至浙商证券。本次股份变动完成后，浙商证券持有国都证券199,704.31万股股份，占国都证券总股本的 34.25%。
2025年5月15日，国都证券召开2025年第一次临时股东会，对董事会进行换届改组。本次改组完成后，国都证券控股股东由无控股股东变更为浙商证券，实际控制人由无实际控制人变更为交通集团。
（3）浙江沪杭甬及其子公司历次股权转让和增资是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2026年1月29日，浙江省国有资产监督管理委员会已做出《浙江省国资委关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的批复》（浙国资产权[2026]4号），原则同意本次交易整体交易
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方案。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江沪杭甬及其子公司不存在因股权转让或增资或出资事项而被行政机关予以行政处罚的情形。
根据交通集团所出具的《浙江省交通投资集团有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，“浙江沪杭甬及其控股子公司设立至今历次出资、股权变动（包括不限于增资、减资、股权转让、重组、改制或其他股权变化活动等，以下合称“设立及股权变动”）均符合其当时适用的法律、法规、规范性文件及主管部门（包括但不限于国资、市场监督、交通、税务、外商投资等）的监管及政策要求，均履行了必要的法律审批及备案程序，浙江沪杭甬及其控股子公司设立及股权变动合法有效，不存在违反法律法规及相关监管要求的情况，不存在国有资产流失的情形，不存在因设立及股权变动违反相关法律、法规和规范性文件而受到调查或被处以相关处罚的情形；如浙江沪杭甬及其控股子公司的设立及股权变动违反前述法律、法规、规范性文件及主管部门的监管及政策要求而使浙江沪杭甬及其控股子公司受到任何直接及/或间接损失的，本公司将对浙江沪杭甬及其控股子公司作出全额补偿”。
结合上述，浙江沪杭甬及其子公司历次股权转让和增资不存在对本次交易造成重大不利影响的出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、2026年上三公司减资的原因，是否按照公司法的规定履行债权人通知和公告等相应程序，是否存在合规性瑕疵
（1）上三公司减资的原因
2022年11月29日，交通集团、招商公路、天台国资运营、上虞交投、浙江沪杭甬、上三公司签署了《关于浙江上三高速公路有限公司之增资协议》，根据该协议：（1）上三公司增加注册资本238,664.2422万元注册资本，其中，交通集团认购175,716.5483万元，招商公路认购43,854.5545万元，天台国资运营认购11,933.2121万元，上虞交投认购7,159.9273万元；（2）以天源资产评估有限公司出具的《浙江上三高速公路有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础并考虑期间利润分配等因素，增资总价款为1,317,400
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万元，即认购单价为 5.52 元；（3）就增资股东，交通集团的增资价款为 969,935.75 万元，招商公路增资价款为 242,072.25 万元，天台国资运营的增资价款为 65,870.00 万元，上虞交投的增资价款为 39,522.00 万元；（4）增资价款于 2024 年 12 月 31 日到位，交通集团之外的增资方按交通集团的实缴出资到位情况按比例实缴出资。
2024 年 12 月，上述增资方签署了《浙江省交通投资集团有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司、天台县国有资本运营有限公司、绍兴市上虞区交通投资有限公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司关于浙江上三高速公路有限公司之增资协议之补充协议》，同意将增资事项付款日期延长至 2027 年 11 月 28 日。
截止于 2025 年 3 月 16 日，就 2022 年 11 月增资事项，增资股东合计出资 60 亿元，具体为交通集团出资 441,750.00 万元，招商公路出资 110,025.00 万元，天台国资运营出资 30,000 万元，上虞交投出资 18,000 万元。
2025 年 3 月 16 日，交通集团、浙江沪杭甬、招商公路、上虞交投、天台国资运营、上三公司共同签署《关于浙江上三高速公路有限公司之增资协议之终止协议》，确认相关方于 2022 年 11 月签署的增资协议及 2024 年 12 月签署的补充协议项下尚未缴纳的增资价款缴付义务终止履行，已出资的 60 亿元对应注册资本 108,697.8483 万元，未实缴到位的注册资本 129,966.3939 万元办理减资手续。
上三公司于 2022 年 11 月已就 131.74 亿元增资事项完成于市场监督管理部门的变更登记，后结合公司资金需求等因素，上市公司及其股东于增资股东出资 60 亿元后终止后续出资安排，上述减资系将终止出资的部分（717,400,000 万元，对应注册资本 129,966.3939 万元）完成相应减资。
（2）是否按照公司法的规定履行债权人通知和公告等相应程序，是否存在合规性瑕疵
2026 年 1 月 23 日，上三公司召开 2026 年第一次临时股东会并通过决议，同意上三公司减少注册资本至 646,697.8483 万元。
2026 年 1 月 26 日，上三公司通过国家企业信用信息公示系统做出《关于浙
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江上三高速公路有限公司减少注册资本的公告》，公告日期为2026年1月26日至2026年3月11日。
截至2025年12月31日，上三公司的债务余额为533,859,373.44元，其中，上三公司已通知并取得其对本次减资的同意意见的债权人对应的债务余额合计为528,404,538.68元，占比为 98.98% 。
2026年3月20日，上三公司就本次减资完成了于市场监督管理部门的变更登记手续。
综上，上三公司于2026年实施的减资已按照公司法的规定履行债权人通知和公告等相应程序，不存在合规性瑕疵。
（五）浙江沪杭甬向交通集团财务公司借款和存款的具体情况及相关管理制度，存款及贷款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
1、浙江沪杭甬向交通集团财务公司借款和存款的具体情况及相关管理制度，存款及贷款利率及其公允性
（1）报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司借款情况：
单位：万元
| 项目 | 期初本金 | 借入本金 | 归还本金 | 期末本金 | 应计付利息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年1-9月 | 68,200.00 | 32,500.00 | 39,700.00 | 61,000.00 | 1,671.18 |
| 2024年度 | 144,755.80 | 31,500.00 | 108,055.80 | 68,200.00 | 3,011.16 |
| 2023年度 | 225,779.00 | 49,000.00 | 130,023.20 | 144,755.80 | 7,639.99 |
| 2022年度 | 214,990.40 | 461,000.00 | 450,211.40 | 225,779.00 | 9,975.51 |
2、报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司存款情况：
单位：万元
| 期间 | 存款余额 | 利息收入 | 手续费 |
|---|---|---|---|
| 2025年1-9月/2025年9月30日 | 496,354.44 | 3,863.08 | 2.49 |
| 2024年度/2024年12月31日 | 291,941.00 | 4,800.15 | 2.70 |
| 2023年度/2023年12月31日 | 293,633.34 | 5,008.74 | 2.45 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 301,378.07 | 3,207.02 | 8.05 |
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为进一步加强浙江沪杭甬整体的资金管理，拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足业务经营发展的需要，浙江沪杭甬于2022年、2025年分别与交通集团财务公司签署了《金融服务协议》及其补充协议，由交通集团财务公司为浙江沪杭甬及控股子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，协议有效期为三年，其中存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且财务公司提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予浙江沪杭甬或其控股子公司的条款为差）进行；其中贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行提供同期同档次贷款执行的利率。财务公司为浙江沪杭甬及控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。
同时为了加强资金的管理和控制，保证资金的安全及合理运行，提高资金的使用效率，浙江沪杭甬制定了《资金管理办法》《资金竞争性存放管理办法》等相关制度，明确了资金管理的职权划分以及货币资金的具体管控措施。
报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司借款利率及中国人民银行贷款市场报价利率如下：
| 项目 | 借款利率 | 中国人民银行贷款基准利率 |
|---|---|---|
| 2025年1-9月 | 2.70%-3.70% | 1年期LPR3.00-3.10%；5年期以上LPR3.50%-3.60% |
| 2024年度 | 2.95%-4.13% | 1年期LPR3.10-3.65%；5年期以上LPR3.60%-4.30% |
| 2023年度 | 3.50%-4.13% | 1年期LPR3.45-3.65%；5年期以上LPR4.20%-4.30% |
| 2022年度 | 3.50%-4.13% | 1年期LPR3.65-3.80%；5年期以上LPR4.30%-4.65% |
如上所示，报告期内交通集团财务公司提供的贷款利率以人民银行贷款基准利率为基础制定，与其不存在重大差异，定价公允。
报告期内，浙江沪杭甬及下属子公司与交通集团财务公司存款利率及中国人民银行存款基准利率如下：
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| 存款品种 | 财务公司利率（%） | 中国人民银行存款基准利率（%） |
|---|---|---|
| 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 |
| 一、活期存款 | 0.35 | 0.35、0.50 |
| 二、定期存款 | 三个月 | 1.55 |
| 六个月 | 1.75 | 1.75、1.85 |
| 一年 | 1.85 | 1.85、2.05 |
| 两年 | 1.95 | 1.95、2.65 |
| 三年 | 2.40 | 2.40、3.30 |
| 三、协定存款 | 1.05 | 1.05、1.30 |
| 四、通知存款 | 一天 | 0.7 |
| 七天 | 1.25 | 1.25、1.50 |
如上所示，报告期内交通集团财务公司提供的存款利率以人民银行基准利率为基础制定，与其不存在重大差异，定价公允。
因业务情况与行业特性，浙江沪杭甬具有较大规模的流动资金存贷需求。同行业上市公司粤高速 A（000429）、招商公路（001965）等亦存在由集团财务公司提供存贷款服务情形，符合行业惯例。相较于其他金融机构，在财务公司进行存贷更有利于浙江沪杭甬利益，包括财务公司为公司提供价格优惠、操作便利的定制化服务，具有较强的产融协同效应，浙江沪杭甬通过在财务公司存款能够带来较大规模的投资收益等，更有利于保障浙江沪杭甬及股东的合法权益。
综上，浙江沪杭甬在交投财务公司存放资金，具有合理性；浙江沪杭甬在交通集团财务公司的存款利率及贷款利率参考中国人民银行公布的同期存款利率，价格具有公允性。
2、是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况
为了加强资金的管理和控制，保证资金的安全及合理运行，提高资金的使用效率，浙江沪杭甬制定了《资金管理办法》《资金竞争性存放管理办法》等相关制度，明确了资金管理的职权划分以及货币资金的具体管控措施。
根据双方签署的《金融服务协议》，约定交通集团财务公司为浙江沪杭甬提供的存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，且财务
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补充法律意见书（二）
公司保障存款的资金安全，在浙江沪杭甬及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
浙江沪杭甬资金管理和资金调拨的相关决策和审批程序独立自主，浙江沪杭甬存放在交通集团财务公司的资金能够自由的存取款，不会影响资金用途和使用计划，不存在支取受限的情况。
综上，浙江沪杭甬在财务公司的存贷款业务不存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
综上所述，本所律师认为：
1、浙江沪杭甬与关联方的关联交易具备合理的商业逻辑，交易定价公允，不存在对关联方的重大依赖，具备独立性；
2、浙江沪杭甬关于同业竞争的认定标准，符合同行业上市公司的一般判断标准及行业惯例。交通集团委托浙江沪杭甬及其控股子公司管理的高速公路，其管理范围、占比及确定标准均清晰、明确。本次交易完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，控股股东出具的关于后续避免同业竞争的相关承诺具有可行性和可执行性；
3、截至2026年3月31日，浙江沪杭甬及其部分控股子公司存在未办理土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计1,270,167.58平方米，占总土地面积的 2.15%，均为高速公路用地；浙江沪杭甬及其部分控股子公司存在未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共438处，建筑面积为336,115.56平方米，占总建筑面积的 56.90%，其中1处为浙商证券下属营业部的员工宿舍，其余均为浙江沪杭甬控制的高速公路项目的收费站、服务区及其他附属设施。浙江沪杭甬及其部分控股子公司存在的无证土地及/或无证房产，存在一定被给予行政处罚的风险，但考虑到土地及房屋建筑物所在地的县级以上人民政府已就浙江沪杭甬及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用进行了书面确认、交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》以及高速公路附属设施未取得房产权属证书有其行业特殊性且高速公路附属设施权属于特许经营权的一部分等具体情况，前述情形不会对本次交易及
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补充法律意见书（二）
标的资产生产经营产生重大不利影响；
4、截至2026年3月31日，浙江沪杭甬及其部分控股子公司存在6处土地使用权因权利人更名未及时办理更新权属证书的情形，面积合计805,244.07平方米，占全部土地使用权的比例为 1.36%，土地用途涉及沪杭高速公路用地、上三高速公路用地、浙商证券房产用地；存在2处房产因权利人更名未及时办理更新权属证书的情形，面积合计1,945.96平方米，占全部房产面积的比例为 0.33%，仍登记在浙商证券有限责任公司名下，房产的用途为办公用房。浙江沪杭甬及其控股子公司土地使用权权利人未更名之情形存在被主管部门责令限期办理、警告或处以罚款等风险，但考虑到杭州市临平区人民政府、天台县人民政府已出具相应《合规证明》，交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，且企业名称变更不属于土地使用权权利人、房屋所有权权利人主体变更，该等情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响；
5、截至2026年3月31日，浙江沪杭甬及其部分控股子公司存在6处土地使用权权属证书存在证载权利人与实际权利人不一致的情形，面积合计7,821,029.34平方米，占全部土地使用权的比例为 13.25%，该等土地使用权均系浙江沪杭甬及其控股子公司高速公路用地；部分房屋建筑物存在证载权利人与实际权利人不一致的情形，该房产面积为4,227.85平方米，占全部房屋所有权的比例为 0.72%，系高速公路附属设施用房。浙江沪杭甬及其控股子公司土地使用权证载权利人存在瑕疵之情形存在被主管部门责令限期办理、警告或处以罚款等风险，但考虑到相关主体已取得所在地人民政府出具的《合规证明》，交通集团出具了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，该等情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响；
6、报告期内浙江沪杭甬存在将划拨用地及地上房屋对外出租的情形，报告期各期形成的租金收入分别为1,580.19万元、1,727.30万元、1,738.32万元和828.90万元。浙江沪杭甬及其部分控股子公司未将租金中的土地收益上缴国家，不符合相关法律规定，且可能存在一定被没收收入、处以罚款等风险，但考虑到除前文所述1处土地及1处房屋外，浙江沪杭甬及其部分控股子公司已分别取得
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所涉县级以上人民政府就上述房屋及房屋所占用的土地的合法使用的确认，交通集团已出具《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及浙江镇洋发展股份有限公司有关事项的承诺》，且租金收入占浙江沪杭甬报告期内营业收入的比例较低，该等情形不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响；
7、浙江沪杭甬及其子公司历次股权转让和增资不存在对本次交易造成重大不利影响的出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
8、上三公司于2026年实施的减资已按照公司法的规定履行债权人通知和公告等相应程序，不存在合规性瑕疵；
9、浙江沪杭甬向交通集团财务公司借款和存款具备合理的商业逻辑，存款及贷款利率公允，不存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本陆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二六年 五 月二十 日。
经办律师：徐伟民 徐伟民
章佳平 章佳平
童碧君 童碧君
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附件一：尚未取得权属证书的房屋
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-金塘收费站及管理中心食堂 | 2,314.00 | 收费所办公楼、食堂及员工宿舍 | 否 | / |
| 2 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-驻桥部队 | 1,482.00 | 办公驻地 | 否 | / |
| 3 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-高速交警用房 | 1,509.00 | 员工宿舍 | 否 | / |
| 4 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-高速路政用房 | 529.00 | 仓库 | 否 | / |
| 5 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-管理中心综合楼 | 3,416.00 | 综合办公 | 否 | / |
| 6 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-消防大楼 | 2,531.00 | 消防 | 否 | / |
| 7 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-配电房 | 372.00 | 配电房 | 否 | / |
| 8 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-养护工区 | 1,298.00 | 养护工区 | 否 | / |
| 9 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-服务区综合楼及附属用房 | 5,164.00 | 服务区 | 否 | / |
| 10 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-工程展览馆 | 2,674.00 | 展览馆 | 否 | / |
| 11 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-停车二区附属用房 | 302.00 | 仓库 | 否 | / |
| 12 | 舟山公司 | 舟山市定海区金塘镇东墩社区-超限检查站办公用房 | 2,225.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 13 | 舟山公司 | 舟山市定海区册子乡-册子收费所、机房 | 483.00 | 站房及配套 | 否 | / |
| 14 | 舟山公司 | 舟山市定海区双桥镇-舟山收费站、收费站仓库 | 2,235.00 | 站房及配套 | 否 | / |
| 15 | 舟山公司 | 舟山市定海区岑港街道富翅岛-富翅收费站、机房、仓库 | 1,123.00 | 办公驻地 | 否 | / |
| 16 | 舟山公司 | 舟山市定海区岑港街道里钓岛-里钓收费站 | 611.00 | 站房及配套 | 否 | / |
6-4-2-168
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 舟山公司 | 舟山市定海区岑港街道-岑港A收费站、机房 | 640.00 | 站房及配套 | 否 | / |
| 18 | 舟山公司 | 舟山市定海区岑港街道-岑港B收费站、机房 | 348.00 | 站房及配套 | 否 | / |
| 19 | 舟山公司 | 宁波市镇海区蛟川街道-蛟川收费站、配电机房、仓库 | 1,436.00 | 站房及配套 | 否 | / |
| 20 | 浙江沪杭甬 | 浙江省杭州市萧山区横梗头村 | 630.86 | 瓜沥副站办公楼 | 否 | / |
| 21 | 浙江沪杭甬 | 浙江省杭州市萧山区横梗头村 | 瓜沥副站配发电房 | 否 | / | |
| 22 | 浙江沪杭甬 | 浙江省杭州市萧山区横梗头村 | 178.65 | 瓜沥站办公楼 | 否 | / |
| 23 | 浙江沪杭甬 | 浙江省杭州市萧山区萧山站旁 | 3,608.16 | 萧山站办公楼 | 否 | / |
| 24 | 浙江沪杭甬 | 浙江省杭州市萧山区萧山站旁 | 1,248.50 | 萧山清障施救基地 | 否 | / |
| 25 | 浙江沪杭甬 | 浙江省绍兴市越城区斗门街道西堰 | 2,276.01 | 办公 | 否 | / |
| 26 | 浙江沪杭甬 | 浙江省绍兴市滨海新区斗门街道西堰 | 75.00 | 原检测站 | 否 | / |
| 27 | 浙江沪杭甬 | 浙江省绍兴市滨海新区斗门街道西堰 | 568.43 | 养护办公用房 | 否 | / |
| 28 | 浙江沪杭甬 | 浙江省绍兴市滨海新区斗门街道西堰 | 152.40 | 配发电房 | 否 | / |
| 29 | 浙江沪杭甬 | 浙江省绍兴市滨海新区斗门街道西堰 | 695.00 | 一楼食堂餐厅，二楼会议室 | 否 | / |
| 30 | 浙江沪杭甬 | 浙江省绍兴市滨海新区斗门街道西堰 | 18.00 | 发电机油料库 | 否 | / |
| 31 | 浙江沪杭甬 | 浙江省绍兴市滨海新区斗门街道西堰 | 1,475.30 | 绍兴管理中心本部办公用房 | 否 | / |
| 32 | 浙江沪杭甬 | 小越镇岐里村杭甬高速公路K72+800 | 157.26 | 管理用房 | 否 | / |
| 33 | 浙江沪杭甬 | 小越镇岐里村杭甬高速公路K72+700 | 1,024.95 | 办公用房 | 否 | / |
6-4-2-169
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 浙江沪杭甬 | K14 鄄州互通出口 | 1,385.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 35 | 浙江沪杭甬 | K14 鄄州互通出口 | 公路用房 | 否 | / | |
| 36 | 浙江沪杭甬 | K252 牟山主站 | 1,807.75 | 公路用房 | 否 | / |
| 37 | 浙江沪杭甬 | K252 牟山主站 | 公路用房 | 否 | / | |
| 38 | 浙江沪杭甬 | K252 牟山主站 | 公路用房 | 否 | / | |
| 39 | 浙江沪杭甬 | K252 牟山副站 | 公路用房 | 否 | / | |
| 40 | 浙江沪杭甬 | K252 牟山副站 | 公路用房 | 否 | / | |
| 41 | 浙江沪杭甬 | K294 大隐主站 | 1,763.62 | 公路用房 | 否 | / |
| 42 | 浙江沪杭甬 | K294 大隐主站 | 公路用房 | 否 | / | |
| 43 | 浙江沪杭甬 | K294 大隐主站 | 公路用房 | 否 | / | |
| 44 | 浙江沪杭甬 | K294 大隐副站入口 | 公路用房 | 否 | / | |
| 45 | 浙江沪杭甬 | K294 大隐副站出口 | 公路用房 | 否 | / | |
| 46 | 浙江沪杭甬 | K294 大隐副站出口 | 公路用房 | 否 | / | |
| 47 | 浙江沪杭甬 | G92 杭州湾环线高速公路余姚主站出口 | 834.77 | 公路用房 | 否 | / |
| 48 | 浙江沪杭甬 | G92 杭州湾环线高速公路余姚主站出口 | 公路用房 | 否 | / | |
| 49 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 2,928.92 | 公路用房 | 否 | / |
| 50 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / | |
| 51 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / |
6-4-2-170
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 52 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / | |
| 53 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / | |
| 54 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / | |
| 55 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / | |
| 56 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / | |
| 57 | 浙江沪杭甬 | 宁波市海曙区古林镇机场路 3786 弄 | 公路用房 | 否 | / | |
| 58 | 浙江沪杭甬 | 海宁市长安镇泰山村马家埭 | 666.78 | 海宁养护中心试验楼 | 否 | / |
| 59 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区德胜互通边 | 28,340.66 | 其他（浙江智慧高速业务用房） | 否 | / |
| 60 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区杭州主站旁 | 3,921.00 | 德胜驻地办公楼 | 否 | / |
| 61 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区杭州主站旁 | 1,178.00 | 德胜驻地食堂 | 否 | / |
| 62 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区杭州主站旁 | 2,410.00 | 杭州站办公楼 | 否 | / |
| 63 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区杭州主站旁 | 150.00 | 杭州站配电房 | 否 | / |
| 64 | 浙江沪杭甬 | 杭州市上城区彭埠互通 | 4,124.00 | 高速公路监控中心 | 否 | / |
| 65 | 甬金公司 | 岩坑尖隧道 K158+800（浙江省金华市义乌市江东街道青口） | 585.46 | 办公用房 | 否 | / |
| 66 | 甬金公司 | 义乌东收费站 K155+253 浙江省金华市义乌市江东街道青口 | 1,423.70 | 办公用房 | 否 | / |
| 67 | 甬金公司 | 义乌东收费站 K155+253 浙江省金华市义乌市江东街道青口 | 359.60 | 辅助用房 | 否 | / |
| 68 | 甬金公司 | 义乌东收费站 K155+253 浙江省金华市义乌市江东街道青口 | 40.42 | 仓库 | 否 | / |
6-4-2-171
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 69 | 甬金公司 | 义乌交警用房 K155+253（浙江省金华市义乌市江东街道青口） | 1,928.17 | 其他 | 否 | / |
| 70 | 甬金公司 | 徐村收费站 K165+956（浙江省金华市义乌市江东街道） | 1,157.70 | 办公用房 | 否 | / |
| 71 | 甬金公司 | 义亭收费站 K176+250（浙江省金华市义乌市义亭镇） | 1,158.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 72 | 甬金公司 | 甬金驻点 K155+253 浙江省金华市义乌市江东街道青口 | 308.46 | 办公用房 | 否 | / |
| 73 | 甬金公司 | 金东驻地 K155+253 浙江省金华市义乌市江东街道青口 | 998.99 | 办公用房 | 否 | / |
| 74 | 甬金公司 | 白峰岭隧道 K117+100（浙江省金华市东阳市） | 368.66 | 办公用房 | 否 | / |
| 75 | 甬金公司 | 白峰岭隧道 K117+100（浙江省金华市东阳市） | 172.50 | 仓库 | 否 | / |
| 76 | 甬金公司 | 蔡宅收费站 K122+530（浙江省金华市东阳市虎鹿镇） | 1,235.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 77 | 甬金公司 | 怀鲁收费站 K132+020（浙江省金华市东阳市怀鲁镇） | 793.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 78 | 甬金公司 | 怀鲁收费站 K132+020（浙江省金华市东阳市怀鲁镇） | 183.00 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 79 | 甬金公司 | 怀鲁收费站 K132+020（浙江省金华市东阳市怀鲁镇） | 40.00 | 仓库 | 否 | / |
| 80 | 甬金公司 | 东阳收费站 K143+470（浙江省金华市东阳市六石街道） | 1,322.54 | 办公用房 | 否 | / |
| 81 | 甬金公司 | 东阳收费站 K143+470（浙江省金华市东阳市六石街道） | 424.98 | 辅助用房 | 否 | / |
| 82 | 甬金公司 | 东阳收费站 K143+470（浙江省金华市东阳市六石街道） | 40.00 | 仓库 | 否 | / |
| 83 | 甬金公司 | 东阳服务区 K134+400（浙江省金华市东阳市六石街道王村） | 10,530.00 | 服务区 | 否 | / |
| 84 | 甬金公司 | 傅村收费站 K184+607（浙江省金华市金东区傅村镇） | 2,132.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 85 | 甬金公司 | 傅村收费站 K184+607（浙江省金华市金东区傅村镇） | 182.00 | 辅助用房 | 否 | / |
6-4-2-172
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 86 | 上三公司 | 新昌县城关后溪村 G1522 新昌高速入口 | 1,662.60 | 办公用房 | 否 | / |
| 87 | 上三公司 | 新昌县下岩村 G1522 双彩高速入口 | 3,129.70 | 办公用房 | 否 | / |
| 88 | 上三公司 | 新昌县琅珂岭 G1522-K276 主线（杭向） | 1,654.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 89 | 上三公司 | 新昌县上任村 G1522-K279 主线（三向） | 2,050.60 | 办公用房 | 否 | / |
| 90 | 上三公司 | 新昌县上任村 G1522-K279 主线（三向） | 361.00 | 车库 | 否 | / |
| 91 | 上三公司 | 新昌县儒岙村 G1522-K290 主线（三向） | 2,257.17 | 办公用房 | 否 | / |
| 92 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇沪杭高速公路王店主站上海方向出口处 | 339.21 | 王店主站站房 | 否 | / |
| 93 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇沪杭高速公路王店副站杭州方向入口处 | 173.40 | 管理中心配电房 | 否 | / |
| 94 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇沪杭高速公路王店副站杭州方向入口处 | 1,164.68 | 管理中心员工宿舍楼 | 否 | / |
| 95 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市嘉善县大云镇原大云收费主站 | 1,952.96 | 大云办公用房 | 否 | / |
| 96 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市嘉善县大云镇嘉善北站 | 198.20 | 嘉善北站站房 | 否 | / |
| 97 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市嘉善县大云镇嘉善南站 | 125.46 | 嘉善南站站房 | 否 | / |
| 98 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市嘉善县大云镇原大云收费主站 | 667.90 | 嘉善食堂 | 否 | / |
| 99 | 龙丽丽龙公司嘉兴分公司 | 浙江省嘉兴市嘉善县大云镇原大云收费主站 | 173.50 | 嘉善配电房 | 否 | / |
6-4-2-173
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 嘉兴市南湖区十八里桥嘉兴东收费站 | 1,511.79 | 嘉兴东站站房 | 否 | / | |
| 101 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 嘉兴市南湖区十八里桥嘉兴东收费站 | 152.74 | 嘉兴东收费站配电房 | 否 | / | |
| 102 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 嘉兴市南湖区十八里桥嘉兴东收费站 | 302.48 | 嘉兴东收费站食堂 | 否 | / | |
| 103 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江省桐乡市屠甸镇沪杭高速公路屠甸站杭州方向 | 920.32 | 屠甸付站站房 | 否 | / | |
| 104 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江省桐乡市屠甸镇沪杭高速公路屠甸站上海方向出口处 | 407.00 | 屠甸主站站房 | 否 | / | |
| 105 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江省桐乡市屠甸镇沪杭高速公路屠甸站上海方向出口处 | 172.80 | 屠甸收费站配电房 | 否 | / | |
| 106 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江桐乡市高桥镇桐乡收费站付站杭州方向 | 1,259.00 | 桐乡收费站付站站房 | 否 | / | |
| 107 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江桐乡市高桥镇桐乡收费站主站上海方向 | 465.00 | 桐乡收费站主站站房 | 否 | / | |
| 108 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江桐乡市高桥镇桐乡收费站付站杭州方向 | 243.50 | 桐乡收费站配电房 | 否 | / | |
| 109 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江省海宁市长安镇长安副站杭州方向 | 296.13 | 长安副站站房 | 否 | / | |
| 110 | 龙丽丽龙公司 | |||||
| 嘉兴分公司 | 浙江省海宁市长安镇长安主站上海方向 | 1,632.62 | 长安主站站房 | 否 | / | |
| 111 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省海宁市长安镇长安主站上海方向 | 173.48 | 长安收费站配电房 | 否 | / |
6-4-2-174
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 嘉兴分公司 | ||||||
| 112 | 临平公司 | 杭州市临平区迎宾路 551-2 | 1,563.83 | 员工宿舍 | 否 | / |
| 113 | 临平公司 | 杭州市临平区迎宾路 551-3 | 1,563.83 | 员工宿舍 | 否 | / |
| 114 | 徽杭公司 | 三阳收费站旁 | 665.74 | 三阳收费站办公楼 | 否 | / |
| 115 | 徽杭公司 | 三阳收费站旁 | 201.80 | 三阳收费站设备房 | 否 | / |
| 116 | 徽杭公司 | 三阳收费站旁 | 92.63 | 三阳收费站机修车间 | 否 | / |
| 117 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市 | 201.35 | 黄山站配电房及水泵房 | 否 | / |
| 118 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市 | 575.04 | 黄山站原员工食堂+宿舍 | 否 | / |
| 119 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市 | 43.00 | 竹岭隧道柴油机发电房 | 否 | / |
| 120 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市 | 40.00 | 三阳隧道柴油机发电房 | 否 | / |
| 121 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市 | 136.00 | K139 隧道群配电房 | 否 | / |
| 122 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市屯溪区 | 2,765.28 | 屯溪驻地办公大楼 | 否 | / |
| 123 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市屯溪区 | 764.28 | 屯溪驻地职工食堂+多功能厅 | 否 | / |
| 124 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市屯溪区 | 110.69 | 屯溪驻地仓库 | 否 | / |
| 125 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市屯溪区 | 81.10 | 屯溪驻地配电房 | 否 | / |
6-4-2-175
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 126 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市屯溪区 | 63.36 | 屯溪驻地门卫房 | 否 | / |
| 127 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市屯溪区 | 553.16 | 屯溪南收费站办公楼+员工宿舍 | 否 | / |
| 128 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市屯溪区 | 109.14 | 屯溪南收费站配电房 | 否 | / |
| 129 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 783.66 | 歙县收费站办公楼+员工宿舍 | 否 | / |
| 130 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 1,275.45 | 歙县收费站交警楼 | 否 | / |
| 131 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 131.34 | 歙县收费站员工餐厅 | 否 | / |
| 132 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 81.58 | 歙县收费站施救驻点 | 否 | / |
| 133 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 227.44 | 歙县收费站设备房 | 否 | / |
| 134 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 1,553.60 | 歙县收费站办公楼（培训） | 否 | / |
| 135 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 820.00 | 金山养护工区食堂+员工宿舍 | 否 | / |
| 136 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 1,643.76 | 金山养护工区办公室+员工宿舍 | 否 | / |
| 137 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 272.53 | 金山养护工区员工宿舍1 | 否 | / |
| 138 | 徽杭公司 | 安徽省黄山市歙县段 | 280.00 | 金山养护工区仓库1 | 否 | / |
| 139 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市余杭区老余杭收费站旁 | 745.00 | 余杭站办公楼 | 否 | / |
| 140 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市余杭区老余杭收费站旁 | 103.00 | 余杭站配电房 | 否 | / |
6-4-2-176
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 141 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙岗收费站旁 | 141.24 | 龙岗站配电房 | 否 | / |
| 142 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙岗收费站旁 | 1,217.69 | 龙岗站办公楼 | 否 | / |
| 143 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙岗收费站旁 | 501.58 | 龙岗站食堂 | 否 | / |
| 144 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙岗收费站旁 | 龙岗站车库 1 | 否 | / | |
| 145 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙岗收费站旁 | 龙岗站车库 2 | 否 | / | |
| 146 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙岗收费站旁 | 100.00 | 龙岗站水泵房 | 否 | / |
| 147 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区龙岗镇龙岗收费站旁 | 865.00 | 龙岗站养护仓库 | 否 | / |
| 148 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇清凉峰收费站旁 | 103.00 | 清凉峰站配电房 | 否 | / |
| 149 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇清凉峰收费站旁 | 914.00 | 清凉峰站办公楼 | 否 | / |
| 150 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇白果收费站旁 | 103.00 | 白果站配电房 | 否 | / |
| 151 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇白果收费站旁 | 914.00 | 白果站办公楼 | 否 | / |
| 152 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇白果收费站旁 | 85.00 | 白果站水泵房 | 否 | / |
| 153 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇原昱岭关收费站旁 | 1,332.00 | 昱岭关站办公楼 | 否 | / |
| 154 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇原昱岭关收费站旁 | 369.00 | 昱岭关站食堂 | 否 | / |
| 155 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇原昱岭关收费站旁 | 103.00 | 昱岭关站配电房 | 否 | / |
| 156 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区清凉峰镇原昱岭关收费站旁 | 85.00 | 昱岭关站水泵房 | 否 | / |
| 157 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区天目山镇龙岗服务区 | 11,620.00 | 龙岗服务区 | 否 | / |
| 158 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道青山湖收费站旁 | 1,025.00 | 青山湖站办公楼 | 否 | / |
6-4-2-177
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 159 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道青山湖收费站旁 | 59.66 | 青山湖站配电房 | 否 | / |
| 160 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区锦城镇余村临安收费站旁 | 990.00 | 临安站综合楼 | 否 | / |
| 161 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区锦城镇余村临安收费站旁 | 497.00 | 临安站附属楼 | 否 | / |
| 162 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区锦城镇余村临安收费站旁 | 59.66 | 临安站配电房 | 否 | / |
| 163 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区天目山镇天目山收费站旁 | 840.97 | 天目山站综合楼 | 否 | / |
| 164 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区天目山镇天目山收费站旁 | 59.66 | 天目山站配电房 | 否 | / |
| 165 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区天目山镇天目山收费站旁 | 574.01 | 天目山副站综合楼 | 否 | / |
| 166 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区天目山镇天目山收费站旁 | 59.66 | 天目山副站配电房 | 否 | / |
| 167 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区於潜镇镇原於潜南收费站 | 700.00 | 老於潜站综合楼 | 否 | / |
| 168 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区於潜镇镇原於潜南收费站 | 59.66 | 老於潜站配电房 | 否 | / |
| 169 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区於潜镇镇原於潜北收费站 | 1,039.18 | 老於潜站综合楼 | 否 | / |
| 170 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区太阳镇太阳收费站旁 | 59.66 | 太阳站配电房 | 否 | / |
| 171 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区太阳镇太阳收费站旁 | 981.85 | 太阳站办公楼 | 否 | / |
| 172 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区昌化镇昌化收费站旁 | 59.66 | 昌化站配电房 | 否 | / |
| 173 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区昌化镇昌化收费站旁 | 808.57 | 昌化站办公楼 | 否 | / |
| 174 | 杭徽公司 | 杭徽高速岳山隧道旁 | 59.66 | 岳山隧道配电房 | 否 | / |
| 175 | 杭徽公司 | 杭徽高速平峰山隧道旁 | 59.66 | 平峰山隧道配电房 | 否 | / |
| 176 | 杭徽公司 | 杭徽高速柳山隧道旁 | 59.66 | 柳山隧道配电房 | 否 | / |
6-4-2-178
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 177 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区天目山镇临安服务区 | 8,620.68 | 临安服务区 | 否 | / |
| 178 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区玲珑收费站旁 | 900.00 | 交警宿舍 | 否 | / |
| 179 | 杭徽公司 | 浙江省杭州市临安区玲珑收费站旁 | 974.00 | 交警办公楼 | 否 | / |
| 180 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县北界镇大谷岭村 | 783.14 | 综合楼 | 否 | / |
| 181 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县北界镇大谷岭村 | 89.79 | 水泵房 | 否 | / |
| 182 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县北界镇大谷岭村 | 190.19 | 配电房 | 否 | / |
| 183 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县新路湾镇小马埠村 | 1,127.07 | 综合楼 | 否 | / |
| 184 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县新路湾镇小马埠村 | 184.11 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 185 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道水阁路 583 号 | 1,426.67 | 综合楼 | 否 | / |
| 186 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道水阁路 583 号 | 89.59 | 水泵房 | 否 | / |
| 187 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道水阁路 583 号 | 189.92 | 配电房 | 否 | / |
| 188 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道水阁路 583 号 | 412.22 | 宿舍楼 | 否 | / |
| 189 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道水阁路 583 号 | 26.06 | 门卫房 | 否 | / |
| 190 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 107.31 | 机修车间 | 否 | / |
| 191 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 137.99 | 卫生间 | 否 | / |
| 192 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 667.82 | 综合楼、杂物间 | 否 | / |
| 193 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 432.59 | 加油站站房 | 否 | / |
| 194 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 12.35 | 垃圾房 | 否 | / |
6-4-2-179
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 195 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 107.31 | 机修车间 | 否 | / |
| 196 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 929.90 | 综合楼、杂物间、办公楼 | 否 | / |
| 197 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 248.30 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 198 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 12.36 | 垃圾房 | 否 | / |
| 199 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 143.75 | 卫生间 | 否 | / |
| 200 | 龙丽丽龙公司 | 遂昌县妙高街道腾龙小区二期 | 432.32 | 加油站站房 | 否 | / |
| 201 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 803.32 | 综合楼 | 否 | / |
| 202 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 26.17 | 门卫 | 否 | / |
| 203 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 384.39 | 宿舍楼 | 否 | / |
| 204 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 54.47 | 拌合楼、配电房 | 否 | / |
| 205 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 41.20 | 油库 | 否 | / |
| 206 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 67.67 | 地磅房 | 否 | / |
| 207 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 185.58 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 208 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道元立大道遂昌东收费站 | 1,527.91 | 养护基地房建 | 否 | / |
| 209 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道株树窟村 | 118.30 | 配电房 | 否 | / |
| 210 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县新路湾镇馒头山村 | 118.66 | 配电房 | 否 | / |
| 211 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道株树窟村 | 45.56 | 水泵房 | 否 | / |
6-4-2-180
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 212 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县古市镇樟溪乡古市收费站 | 798.60 | 综合楼 | 否 | / |
| 213 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县古市镇樟溪乡古市收费站 | 183.99 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 214 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 3,492.91 | 综合楼 | 否 | / |
| 215 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 12.20 | 综合楼 | 否 | / |
| 216 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 24.24 | 应急物资房 | 否 | / |
| 217 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 20.54 | 交警执法用房 | 否 | / |
| 218 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 133.23 | 机修间 | 否 | / |
| 219 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 242.29 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 220 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 433.23 | 加油站站房 | 否 | / |
| 221 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 3,440.79 | 综合楼 | 否 | / |
| 222 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 38.40 | 交警执法用房 | 否 | / |
| 223 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 133.59 | 机修间 | 否 | / |
| 224 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 9.09 | 保安岗亭 | 否 | / |
| 225 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 10.22 | 垃圾房 | 否 | / |
| 226 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 13.42 | 垃圾房 | 否 | / |
| 227 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 43.48 | 消防泵房 | 否 | / |
| 228 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 96.53 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 229 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县叶村乡官田村 | 433.07 | 加油站站房 | 否 | / |
6-4-2-181
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 230 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县西屏镇新溪村松阳高速出口 | 4,615.37 | 综合楼 | 否 | / |
| 231 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县西屏镇新溪村松阳高速出口 | 243.55 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 232 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县西屏镇新溪村松阳高速出口 | 35.48 | 门卫 | 否 | / |
| 233 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县西屏镇新溪村松阳高速出口 | 394.55 | 监控室 | 否 | / |
| 234 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县象溪镇象溪一村象溪收费站 | 1,298.01 | 综合楼 | 否 | / |
| 235 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县象溪镇象溪一村象溪收费站 | 184.03 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 236 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县象溪镇象溪一村象溪收费站 | 1,101.05 | 交警用房 | 否 | / |
| 237 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县青蒙村 | 118.63 | 配电房 | 否 | / |
| 238 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县西屏街道水车村 | 118.92 | 配电房 | 否 | / |
| 239 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县象溪镇东田村 | 246.23 | 配电房 | 否 | / |
| 240 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县象溪镇东田村 | 45.72 | 水泵房 | 否 | / |
| 241 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市松阳县象溪镇象溪一村 | 97.18 | 配电房 | 否 | / |
| 242 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区南明山街道齐村 | 5,049.85 | 综合楼 | 否 | / |
| 243 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区南明山街道齐村 | 645.21 | 收费站办公楼 | 否 | / |
| 244 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区南明山街道齐村 | 1,063.28 | 食堂 | 否 | / |
| 245 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区南明山街道齐村 | 1,600.32 | 宿舍楼 | 否 | / |
| 246 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区南明山街道齐村 | 104.68 | 变电所 | 否 | / |
| 247 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区南明山街道齐村 | 148.84 | 水泵房 | 否 | / |
6-4-2-182
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 248 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区南明山街道齐村 | 29.62 | 门卫房 | 否 | / |
| 249 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 862.98 | 综合楼 | 否 | / |
| 250 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 214.29 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 251 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 553.15 | 加油站 | 否 | / |
| 252 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 849.68 | 综合楼 | 否 | / |
| 253 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 59.28 | 办公楼1 | 否 | / |
| 254 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 10.57 | 保安岗亭 | 否 | / |
| 255 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 12.33 | 垃圾房 | 否 | / |
| 256 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 303.36 | 办公楼2 | 否 | / |
| 257 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道大源宅塘村 | 549.18 | 加油站 | 否 | / |
| 258 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区碧湖镇 | 1,215.24 | 公路用地（综合楼） | 否 | / |
| 259 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区碧湖镇 | 189.52 | 公路用地（配电房） | 否 | / |
| 260 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区碧湖镇 | 89.79 | 公路用地（水泵房） | 否 | / |
| 261 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区碧湖镇 | 814.03 | 公路用地（养护基地） | 否 | / |
| 262 | 龙丽丽龙公司 | 丽水市莲都区碧湖镇 | 298.39 | 车库 | 否 | / |
| 263 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县石塘镇 | 796.75 | 公路用地（综合楼） | 否 | / |
| 264 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县石塘镇 | 183.89 | 公路用地（配电房、水泵房） | 否 | / |
6-4-2-183
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 265 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 3,024.03 | 公路用地（综合楼） | 否 | / |
| 266 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 133.66 | 公路用地（机修间） | 否 | / |
| 267 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 10.76 | 垃圾房 | 否 | / |
| 268 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 27.93 | 垃圾房 | 否 | / |
| 269 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 14.27 | 交警用房 | 否 | / |
| 270 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 243.77 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 271 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 439.98 | 公路用地（加油站站房） | 否 | / |
| 272 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 3,024.03 | 公路用地（综合楼） | 否 | / |
| 273 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 133.59 | 公路用地（机修间） | 否 | / |
| 274 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 242.86 | 公路用地（配电房、水泵房） | 否 | / |
| 275 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 456.30 | 公路用地（加油站站房） | 否 | / |
| 276 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 10.82 | 垃圾房 | 否 | / |
| 277 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 27.79 | 垃圾房 | 否 | / |
| 278 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 14.27 | 交警用房 | 否 | / |
| 279 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 955.67 | 公路用地（综合楼） | 否 | / |
| 280 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县云和县城区元和街道 | 3,518.54 | 公路用地（综合楼） | 否 | / |
6-4-2-184
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 281 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县云和县城区元和街道 | 1,704.61 | 公路用地（宿舍楼） | 否 | / |
| 282 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县云和县城区元和街道 | 241.27 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 283 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县云和县城区元和街道 | 402.02 | 门卫房 | 否 | / |
| 284 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 1,386.86 | 公路用地（综合楼） | 否 | / |
| 285 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 189.89 | 公路用地（配电房） | 否 | / |
| 286 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 89.79 | 公路用地（水泵房） | 否 | / |
| 287 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 80.03 | 收费站用房 | 否 | / |
| 288 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县石塘镇 | 159.87 | 公路用地（马岭头隧道龙泉端配电房水泵房、丽水端配电房） | 否 | / |
| 289 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 286.61 | 公路用地（朱岭头隧道龙泉端总配电房、配电房、水泵房） | 否 | / |
| 290 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县元和街道陈前村 | 57.23 | 公路用地（朱岭头隧道丽水端配电房） | 否 | / |
| 291 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县云和县城区元和街道 | 246.02 | 公路用地（庵基头隧道进口配电房） | 否 | / |
| 292 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县云和县城区元和街道 | 118.77 | 公路用地（下弄湾隧道出口配电房） | 否 | / |
| 293 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县云和县城区元和街道 | 46.42 | 公路用地（庵基头隧道出口水泵房） | 否 | / |
6-4-2-185
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 294 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 119.06 | 公路用地（赤石岭隧道进口配电房） | 否 | / |
| 295 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 246.37 | 公路用地（赤石岭隧道出口配电房） | 否 | / |
| 296 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 70.57 | 公路用地（赤石岭道出口水泵房） | 否 | / |
| 297 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 246.05 | 公路用地（碗窑岭隧道进口配电房） | 否 | / |
| 298 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 118.74 | 公路用地（碗窑岭隧道出口配电房） | 否 | / |
| 299 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 118.43 | 公路用地（黄岗隧道进口配电房） | 否 | / |
| 300 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 118.45 | 公路用地（黄岗隧道出口配电房） | 否 | / |
| 301 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 45.89 | 公路用地（黄岗隧道出口水泵房） | 否 | / |
| 302 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市云和县赤石乡 | 118.70 | 公路用地（独山隧道进口配电房） | 否 | / |
| 303 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市安仁镇黄石玄村 | 1,412.37 | 交通运输用地（综合楼） | 否 | / |
| 304 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市安仁镇黄石玄村 | 189.62 | 交通运输用地（配电房） | 否 | / |
| 305 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市安仁镇黄石玄村 | 90.26 | 交通运输用地（水泵 | 否 | / |
6-4-2-186
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房） | ||||||
| 306 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 1,031.44 | 交通运输用地（综合楼） | 否 | / |
| 307 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 183.52 | 交通运输用地（配电房及水泵房） | 否 | / |
| 308 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 1,091.12 | 宿舍楼 | 否 | / |
| 309 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 821.52 | 综合楼 | 否 | / |
| 310 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 46.28 | 水泵房 | 否 | / |
| 311 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 89.79 | 水泵房 | 否 | / |
| 312 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 68.95 | 地下室 | 否 | / |
| 313 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 246.05 | 配电房 | 否 | / |
| 314 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 199.87 | 监控室 | 否 | / |
| 315 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市剑池街道周际村 | 298.72 | 交通运输用地（综合楼） | 否 | / |
| 316 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市剑池街道周际村 | 118.99 | 配电房、水泵房 | 否 | / |
| 317 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市安仁镇 | 118.52 | 交通运输用地（严山岭隧道出口配电房） | 否 | / |
| 318 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市安仁镇 | 246.61 | 交通运输用地（严山岭隧道进口配电房） | 否 | / |
| 319 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市安仁镇 | 46.66 | 交通运输用地（严山岭隧道水泵房） | 否 | / |
6-4-2-187
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 320 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 118.99 | 交通运输用地（枣槐岭隧道进口配电房） | 否 | / |
| 321 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 46.33 | 交通运输用地（枣槐岭隧道水泵房） | 否 | / |
| 322 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 245.78 | 交通运输用地（五贤门隧道出口配电房） | 否 | / |
| 323 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 46.28 | 交通运输用地（五贤门隧道水泵房） | 否 | / |
| 324 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省龙泉市安仁镇 | 119.21 | 交通运输用地（黄林渊隧道进口配电房） | 否 | / |
| 325 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省丽水市龙泉市塔石街道 | 118.84 | 交通运输用地（樟田岭隧道进口配电房） | 否 | / |
| 326 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市龙游县小南海镇泽潭村 | 809.20 | 办公用房（办公楼） | 否 | / |
| 327 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市龙游县小南海镇泽潭村 | 办公用房（办公楼） | 否 | / | |
| 328 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市龙游县溪口镇溪口等村 | 1,295.60 | 办公用房（办公楼） | 否 | / |
| 329 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市衢州市龙游县溪口镇寺下村 | 办公用房（配电房） | 否 | / | |
| 330 | 龙丽丽龙公司 | 衢州市龙游县溪口镇寺下村 | 1,450.00 | 办公用房（办公楼） | 否 | / |
| 331 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市龙游县沐尘乡 | 808.60 | 办公用房（办公楼） | 否 | / |
| 332 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市龙游县溪口镇 | 5,174.76 | 办公用房（办公楼） | 否 | / |
| 333 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、东案乡 | 192.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 334 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、东案乡 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
6-4-2-188
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 335 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、东案乡 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 336 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、东案乡 | 1,375.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 337 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、东案乡 | 182.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 338 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、东案乡 | 43.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 339 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 472.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 340 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 240.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 341 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 729.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 342 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 244.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 343 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 89.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 344 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 345 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 346 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 3,240.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 347 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 2,000.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 348 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 560.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 349 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 25.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 350 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 63.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 351 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县、芳村镇 | 33.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 352 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市常山县 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
6-4-2-189
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 353 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 729.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 354 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 244.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 355 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 89.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 356 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 43.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 357 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 358 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 175.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 359 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 2,754.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 360 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 143.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 361 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 135.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 362 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 234.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 363 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 2,754.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 364 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 234.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 365 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 143.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 366 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 135.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 367 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、何田乡 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 368 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、何田乡 | 537.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 369 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、何田乡 | 175.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 370 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、何田乡 | 192.00 | 公路用房 | 否 | / |
6-4-2-190
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 371 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、齐溪镇 | 370.20 | 办公用房 | 否 | / |
| 372 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、齐溪镇 | 22.20 | 公路用房 | 否 | / |
| 373 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、上溪村 | 3,276.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 374 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、上溪村 | 332.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 375 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、上溪村 | 43.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 376 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、上溪村 | 89.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 377 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、华埠镇 | 125.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 378 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、华埠镇 | 942.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 379 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、华埠镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 380 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、华埠镇 | 45.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 381 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 382 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 383 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、马金镇 | 28.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 384 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、何田乡 | 2,488.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 385 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、何田乡 | 43.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 386 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、何田乡 | 175.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 387 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、齐溪镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 388 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、齐溪镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
6-4-2-191
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 389 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、齐溪镇 | 192.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 390 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、齐溪镇 | 192.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 391 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市开化县、齐溪镇 | 147.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 392 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市柯城区华墅乡 | 1,730.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 393 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市柯城区华墅乡 | 244.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 394 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市柯城区华墅乡 | 89.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 395 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市柯城区华墅乡 | 1,753.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 396 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市柯城区华墅乡 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 397 | 浙商证券股份有限公司北京朝阳门北大街证券营业部 | 北京市朝阳区小黄庄路与和平里西街交叉路口 | 80.00¹ | / | 否 | / |
| 398 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市柯城区华墅乡 | 45.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 399 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 932.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 400 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 401 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 2,925.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 402 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 2,925.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 403 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 132.00 | 公路用房 | 否 | / |
¹ 系估算数据
6-4-2-192
国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 404 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 132.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 405 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 154.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 406 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 154.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 407 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 95.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 408 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山峡口镇 | 134.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 409 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 2,866.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 410 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 2,866.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 411 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 132.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 412 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 132.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 413 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 154.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 414 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 154.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 415 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 240.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 416 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 95.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 417 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山上余镇 | 2,105.20 | 公路用房 | 否 | / |
| 418 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山长台镇 | 745.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 419 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山长台镇 | 182.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 420 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省江山市 | 4,874.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 421 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省江山市 | 43.00 | 办公用房 | 否 | / |
6-4-2-193
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 建筑面积（m²） | 房屋用途 | 是否存在权利限制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 422 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省江山市 | 240.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 423 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 1,631.40 | 办公用房 | 否 | / |
| 424 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 182.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 425 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 1,524.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 426 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 244.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 427 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 88.60 | 公路用房 | 否 | / |
| 428 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 1,007.00 | 办公用房 | 否 | / |
| 429 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 430 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 431 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 45.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 432 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 433 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 434 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 45.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 435 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 436 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 45.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 437 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
| 438 | 龙丽丽龙公司 | 浙江省衢州市江山廿八都镇 | 118.00 | 公路用房 | 否 | / |
6-4-2-194