ZHEJIANG OCEANKING DEVELOPMENT CO., LTD. — M&A Activity 2026

Mar 26, 2026

==> picture [144 x 52] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易

的

补充法律意见书

二〇二六年三月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 西安 • 东京 • 香港 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Xi’an • Tokyo • Hong Kong • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

目 录
释 义........................................................................................................................2
一、本次交易的授权和批准.................................................................................. 5
二、浙江沪杭甬的主要财产之“（八）高速公路经营权”...................................7
三、浙江沪杭甬公司章程的制定和修改.............................................................. 9
四、浙江沪杭甬股东会、董事会、监事会及规范运作.................................... 10
五、浙江沪杭甬董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 11
六、诉讼、仲裁或处罚之“（二）浙江沪杭甬董事长、总经理的诉讼、仲裁
或行政处罚情况”....................................................................................................22
七、本次吸收合并涉及的其他问题之“（三）信息披露”.................................22

1

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

释 义

在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有 以下含义：

以下含义：
法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股 份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易的法律意见书》
本补充法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股 份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易的补充法律意见书》

除上述词语外，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》 一致。

2

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 137] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并

浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易

的

补充法律意见书

致：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江沪杭甬的委托，作为 浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易事项的专项境内法律顾问，为本 次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。

鉴于《法律意见书》出具日后吸收合并双方已分别召开股东（大）会审议 通过本次交易，本所就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间 （以下简称“补充核查期间”）与本次交易有关的重大进展情况进行了核查，出 具本《北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收 合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本 补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的更新和补充，应当和《法律意见 书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法

3

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

律意见书为准。本所在《法律意见书》中所做的声明和承诺同样适用于本补充 法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义 的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同 词语具有相同的含义。

本补充法律意见书仅供浙江沪杭甬为本次交易之目的使用，不得用作任何 其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为浙江沪杭甬本次交易所需 要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责 任。

本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

正 文

一、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已获得的授权和批准

根据本次交易的各方主体提供的内部决策文件，并经本所律师核查，补充核 查期间，本次交易新增取得的授权和批准如下：

1、浙江沪杭甬已获得的授权和批准

2026 年 3 月 20 日，浙江沪杭甬 2026 年第一次临时股东大会审议通过《关 于浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展方案的议案》《关于签署附生效条件的<浙 江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并 协议>及其补充协议的议案》《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 A 股股 价稳定预案>的议案》《关于本次交易后三年股东分红回报规划的议案》《关于 本次交易摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》《关于取消监事会及修订<公 司章程>的议案》《关于制定本公司 A 股股票上市后适用的<公司章程（草案）> 及其附件的议案》《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发 A 股 特别授权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交 易有关事项的议案》《关于确认本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法> 相关规定的议案》《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江 镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批 准本次交易相关审计报告的议案》《关于确认本次交易相关估值报告的议案》《关 于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以 及估值定价的公允性的议案》《关于本公司内部控制自我评价报告的议案》《关 于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为本次交易出具的相关承诺及约束措施的 议案》《关于确认报告期内关联交易的议案》等议案。

同日，浙江沪杭甬 2026 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于浙江沪 杭甬换股吸收合并镇洋发展方案的议案》《关于签署附生效条件的<浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议>及其 补充协议的议案》《关于制定本公司 A 股股票上市后适用的<公司章程（草案）>

5

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

及其附件的议案》《关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事会增发 A 股 特别授权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交 易有关事项的议案》。

同日，浙江沪杭甬 2026 年第一次内资股类别股东会审议通过了《关于制定 本公司 A 股股票上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》。

2、镇洋发展已获得的授权和批准

2026 年 3 月 20 日，镇洋发展 2026 年第二次临时股东会审议通过《关于本 次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方 案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<浙 江沪杭甬与镇洋发展换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附生效条件的<浙江 沪杭甬与镇洋发展之换股吸收合并协议的补充协议（一）>的议案》《关于签署 附生效条件的<浙江沪杭甬与镇洋发展之换股吸收合并协议的补充协议（二）> 的议案》《关于<浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于确定公司异议股东现金选择权价格的议案》《关于“镇 洋转债”处理安排的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条规定情形 的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于确认 <中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易 之估值报告>的议案》《关于确认<中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬股吸收 合并镇洋发展暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值 假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 《关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案》《关于提请股东会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

6

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

3、2026 年 2 月 3 日，联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》及其 补充协议项下交易相关的股东通函出具无异议函。

（二）本次交易尚待取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下 批准和授权：

• 1、上交所审核通过；

• 2、取得中国证监会注册；

3、上交所对浙江沪杭甬发行的人民币 A 股普通股及原内资股股票上市的审 核同意；

• 4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚待取得的授权 和批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，本次交易取 得尚需取得的授权和批准后，方可依法实施。

二、浙江沪杭甬的主要财产之“（八）高速公路经营权”

根据浙江沪杭甬及其控股子公司提供的说明及相关批复，并经本所律师核查， 补充核查期间，浙江沪杭甬及其控制的公司所经营的高速公路的情况更新如下：

1 、舟山跨海大桥

（ 1 ）基本情况

舟山跨海大桥起自舟山本岛，终于宁波镇海，全长 46.29 公里。舟山跨海大 桥由舟山公司经营，收费期为 25 年。

（ 2 ）收费批复

2009 年 11 月 20 日，浙江省人民政府出具《浙江省人民政府办公厅关于舟 山跨海大桥收取车辆通行费的复函》（浙政办函[2009]88 号），确认舟山跨海大桥 为经营性收费公路项目，业主为浙江舟山大陆连岛工程高速公路有限公司，收费

7

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

期暂定 25 年，待项目通过竣工验收后，由省交通运输厅根据浙江省经营性高速 公路收费期限测算核定工作规定，会同省物价局、省审计厅、省财政厅审查提出 收费期限意见报省政府审批。

2026 年 3 月 9 日，浙江省人民政府办公厅向交通集团出具《浙江省人民政 府办公厅关于舟山跨海大桥等 4 条高速公路收费期限的复函》（浙政办函[2026]14 号），核定舟山跨海大桥收费期限为 25 年，从 2009 年 12 月 25 日至 2034 年 12 月 24 日。

2 、黄衢南高速

（ 1 ）基本情况

黄衢南高速公路总长约 161 公里，起于皖浙省界开化县，经开化、常山、柯 城、江山等衢州地区四个县（市、区），终于浙闽省界上巾竹附近。黄衢南高速 由龙丽丽龙公司运营，收费期限为 25 年。

（ 2 ）收费批复

2011 年 1 月 19 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关 于黄衢南高速公路浙江段收取车辆通行费的复函》（浙政办函[2011]6 号），同意 黄衢南高速公路浙江段（衢州至黄山）在通过质量检测并经交工验收合格后，对 过往车辆收取通行费。项目收费期限由省交通运输厅、省物价局、省审计厅、省 财政厅按照国家《收费公路管理条例》、《浙江省收费公路管理办法》和浙江省收 费公路年限测算工作相关规定，在项目通过竣工验收后审查提出，并报省政府审 批。

2008 年 11 月 24 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅 关于黄衢南高速公路衢州至南平浙江段车辆通行费的复函》（浙政办函[2008]63 号），同意：黄衢南高速公路衢州至南平浙江段的收费期限暂定 25 年，具体按国 家《收费公路管理条例》的有关规定，由省交通厅、省物价局、省审计厅、省财 政厅在该项目通过竣工验收后，审查提出意见报省政府审批。

2026 年 3 月 9 日，浙江省人民政府办公厅向交通集团出具《浙江省人民政

8

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

府办公厅关于舟山跨海大桥等 4 条高速公路收费期限的复函》（浙政办函[2026]14 号），核定黄衢南高速公路收费期限为 25 年，其中衢南段从 2008 年 12 月 24 日 至 2033 年 12 月 23 日，衢黄段从 2011 年 1 月 28 日至 2036 年 1 月 27 日。

三、浙江沪杭甬公司章程的制定和修改

（一）公司章程近三年的制定及修改

根据浙江沪杭甬提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，浙江沪杭 甬公司章程修改情况如下：

2026 年 3 月 20 日，浙江沪杭甬召开 2026 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，基于公司取消监事会相关事项 相应修订了公司章程，此次修订后的《公司章程》即目前公司现行有效的公司章 程，该《公司章程》尚待办理于市场监督管理部门的备案手续。

本所认为，除浙江沪杭甬现行公司章程尚待办理于市场监督管理部门的备案 手续外，浙江沪杭甬公司章程的制定和修改履行了必要的法律程序。

（二）现行《公司章程》

现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》以及公司股票上市地上市规 则等文件制定或修订。

本所认为，浙江沪杭甬现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》 等有关中国法律法规的规定。

（三） A 股股票上市后适用的《公司章程（草案）》

为本次交易之需要，2026 年 3 月 20 日，浙江沪杭甬 2026 年第一次临时股 东大会、2026 年第一次 H 股类别股东会、2026 年第一次内资股类别股东会审议 通过了《关于制定本公司 A 股股票上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件 的议案》，该《公司章程（草案）》尚待公司 A 股股票在上交所上市之日起生 效。

浙江沪杭甬 A 股股票上市后适用的《公司章程（草案）》是结合本次交易

9

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

的情况，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 《上市规则》等中国法律法规制定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行 使权利的限制性规定。

本所认为，浙江沪杭甬 A 股股票上市后适用的《公司章程（草案）》的内 容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上 市规则》等中国法律法规的要求，尚待公司 A 股股票在上交所上市之日起生效。

四、浙江沪杭甬股东会、董事会、监事会及规范运作

（一）公司的治理结构

根据浙江沪杭甬现行《公司章程》并经本所律师核查，浙江沪杭甬已根据《公 司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东会、董事会等公司组织机构。

1、浙江沪杭甬股东会依据《公司法》等中国法律法规及现行《公司章程》 的规定行使职权。

2、浙江沪杭甬董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人，职工董事 1 人，设董事长 1 名。董事会设置四个专门委员会，分别为：审计委员会、战略委 员会、提名委员会和薪酬委员会。

3、浙江沪杭甬董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权，审计委员会成员为 5 名。

• 4、浙江沪杭甬设经理 1 名，副经理 6 名，董事会秘书 1 名、财务总监 1 人，

• 该等高级管理人员由董事会聘任或者解聘。

（二）股东会、董事会、监事会议事规则

根据浙江沪杭甬现行《公司章程》及相关制度文件并经本所律师核查，浙江 沪杭甬已根据中国法律法规的规定建立、健全了股东会、董事会等公司组织机构， 并制定了《董事会议事规则》，其现行《董事会议事规则》的内容符合有关中国 法律法规的规定。

为本次交易之需要，2026 年 1 月 30 日召开的浙江沪杭甬第十届董事会第二

10

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

十二次会议以及 2026 年 3 月 20 日召开的浙江沪杭甬 2026 年第一次临时股东大 会、2026 年第一次 H 股类别股东会、2026 年第一次内资股类别股东会审议通过 浙江沪杭甬 A 股股票上市后适用的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规 则（草案）》，2026 年 1 月 30 日召开的浙江沪杭甬第十届董事会第二十二次会议 审议通过《审计委员会议事规则（草案）》。该等议事规则是在现行公司治理制度 的基础上，结合本次交易的情况，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《上市规则》等中国法律法规制定，已经浙江沪杭甬决策 机构审议通过，尚待公司 A 股股票在上交所上市之日起生效。

（三）浙江沪杭甬历次股东会、董事会、监事会召开情况

根据公司提供的相关股东会、董事会、监事会决议，并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，公司共计召开了 24 次股东大会 （含类别股东会）、55 次董事会、8 次监事会。

根据浙江沪杭甬的说明，并经本所律师核查上述股东会、董事会和监事会的 会议资料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录及公告文件， 本所律师认为，浙江沪杭甬报告期内的股东会、董事会、监事会的决议内容合法、 有效。

五、浙江沪杭甬董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）浙江沪杭甬现任董事和高级管理人员

1、根据浙江沪杭甬提供的资料并经本所律师核查，经浙江沪杭甬 2026 年 第一次临时股东会审议，浙江沪杭甬取消监事会，监事会的职权由董事会审计 委员会行使。截至本补充法律意见书出具之日，浙江沪杭甬董事会和高级管理 人员的构成情况如下：

序号	姓名	职务
1	袁迎捷	董事长、非执行董事
2	李伟	执行董事、副总经理

11

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

3	赵西龙	非执行董事
4	范烨	非执行董事
5	黄建樟	非执行董事
6	贝克伟	独立非执行董事
7	李惟琤	独立非执行董事
8	虞明远	独立非执行董事
9	刘亦婴	职工董事
10	王其明	总经理
11	吴向阳	副总经理
12	赵东权	副总经理
13	阮丽雅	副总经理
14	王丽健	副总经理
15	葛蔚敏	副总经理
16	蒋理标	财务总监
17	郑辉	董事会秘书

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员在公司

及其控股子公司之外其他单位任职或兼职情况如下：

姓名	在公司任职	任职/兼职单位	任职/兼职职务	任职/兼职单位 与公司的关系
袁迎捷	董事长、非执行董事	浙江省交通集 团技术研究总 院有限责任公 司	董事、经理	公司控股股东 控制企业
		交通集团	副总经理、党委 委员	公司控股股东

12

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

		浙江国资国企 创新联合会第 一届理事会	副理事长	/
李伟	执行董事、副总经理	/	/	/
赵西龙	非执行董事	招商公路	投资开发部总 经理	公司的股东
		浙江之江交通 控股有限公司	董事长	公司持股50%
		招商平安基础 设施一期股权 投资基金（天 津）有限公司	总经理、董事	/
		招商公路投资 管理（天津）有 限公司	总经理、董事	/
		云南昆玉高速 公路开发有限 公司	董事	/
		廊坊交发高速 公路发展有限 公司	董事	/
		晋中龙城高速 公路有限责任 公司	董事	/
		河南越秀平临 高速公路有限 公司	董事、副总经理	/
		廊坊京台高速 公路有限公司	董事	/
		河北保裕高速 公路有限公司	董事	/

13

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

河北保利高速 公路有限公司	董事	/
河北保捷高速 公路有限公司	董事	/
河北保津高速 公路有限公司	董事	/
河北保怡高速 公路有限公司	董事	/
河北保升高速 公路有限公司	董事	/
河北保发高速 公路有限公司	董事	/
河北保惠高速 公路有限公司	董事	/
河北保丰高速 公路有限公司	董事	/
河北保明高速 公路有限公司	董事	/
湖南长益高速 公路有限公司	监事	/
湖南永蓝高速 公路有限公司	董事、副董事长	/
四川遂资眉高
速公路有限公	董事、总经理	/
司
路劲（中国）基 建有限公司	董事	/
佳选控股有限 公司	董事	/
路安投资有限 公司（BVI）	董事	/

14

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

		路冠投资有限 公司（BVI）	董事	/
		路捷投资有限 公司（BVI）	董事	/
		路发投资有限 公司（BVI）	董事	/
		路耀投资有限 公司（BVI）	董事	/
		路雄投资有限 公司（BVI）	董事	/
		路联投资有限 公司（BVI）	董事	/
		路升投资有限 公司（BVI）	董事	/
范烨	非执行董事	物产中大集团 股份有限公司	董事	/
		南通江海电容 器股份有限公 司	董事	公司控股股东 控制企业
		交通集团	战略发展部总 经理	公司控股股东
黄建樟	非执行董事	浙江交工集团 股份有限公司	董事	公司控股股东 控制企业
		浙江交通科技 股份有限公司	董事	公司控股股东 控制企业
		交通集团	战略发展部副 总经理	公司控股股东
贝克伟	独立非执行董事	众安集团有限 公司	独立非执行董 事	/
		艾美疫苗股份 有限公司	独立非执行董 事	/

15

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

		中国旺旺控股 有限公司	独立非执行董 事	/
李惟琤	独立非执行董事	大唐投资（金 业）有限公司	董事	/
		天津一商友谊 股份有限公司	董事	/
		新永安国际金 融控股有限公 司	首席投资官	/
		上海怡亚投资 管理有限公司	执行董事	/
		新永安国际资 产管理有限公 司	董事	/
虞明远	独立非执行董事	广东省高速公 路发展股份有 限公司	独立董事	/
		湖北楚天智能 交通股份有限 公司	独立董事	/
		交通运输部公 路科学研究院 学术委员会	委员、二级研究 员	/
		国家科技进步 奖专家库	专家	/
		中国科学院学 部		/
		中国公路学会 专家委员会	委员	/
吴向阳	副总经理	浙江舟山北向 大通道有限公 司	董事长	公司控股股东 控制企业
赵东权	副总经理	/	/	/

16

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

阮丽雅	副总经理	上海农村商业 银行股份有限 公司	非执行董事	公司持股 4.96%
		长江联合金融 租赁有限公司	董事	公司持股 10.61%
		浙江省国际金 融学会理事会	副会长	/
		中国公路学会 交通投融资分 会	第二届理事会 理事	/
王丽健	副总经理	/	/	/
蒋理标	财务总监	浙江绍兴嵊新 高速公路有限 公司	董事	公司持股50%
郑辉	董事会秘书	浙江运河协安 置业有限公司	董事长	/
		杭州运河协安 置业有限公司	董事长	/
		杭州协安建设 管理有限公司	董事长	/
		杭州协安实业 投资有限公司	董事长	公司持股45%

除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，公司职工董事刘亦婴、总经理 王其明、副总经理葛蔚敏正在办理其在公司及其控股子公司之外其他单位任职或 兼职的辞职及对应的工商变更登记手续。

3、根据浙江沪杭甬说明、浙江沪杭甬董事、高级管理人员填写的调查表并 经本所律师核查，浙江沪杭甬现任董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的 不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担任公司董事、高级管理人员 的资格。

（二）浙江沪杭甬最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况

17

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

报告期初，浙江沪杭甬董事会由 9 名董事组成，分别是俞志宏、陈宁辉、袁 迎捷、金朝阳、范烨、黄建樟、贝克伟、李惟琤和陈斌，其中，贝克伟、李惟琤 和陈斌为独立非执行董事，俞志宏为董事长；监事会由 5 名监事组成，分别是郑 如春、陆兴海、王育兵、何美云、吴清旺，其中，陆兴海和王育兵为职工代表监 事，郑如春为监事会主席；高级管理人员由总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监组成，其中，袁迎捷为总经理，李伟、吴向阳、张秀华、王炳炯为副总经 理，郑辉为副总经理兼董事会秘书，阮丽雅为财务总监。

1 、董事变动情况

序号	董事会组成	变动事项、内部决议情况	选举/变动时间
1.	董事长：俞志宏 非执行董事：杨旭东、范 烨、黄建樟 执行董事：陈宁辉、袁迎 捷 独立非执行董事：贝克伟、 李惟琤、陈斌	2022年12月，金朝阳因工 作调动辞任浙江沪杭甬非 执行董事职务；2022年12 月22日，浙江沪杭甬2022 年第3 次临时股东大会同 意选举杨旭东为非执行董 事	2022.12
2.	董事长：袁迎捷 非执行董事：俞志宏、杨 旭东、范烨、黄建樟 执行董事：陈宁辉 独立非执行董事：贝克伟、 李惟琤、陈斌	2023年8月，俞志宏因工 作调整辞任浙江沪杭甬董 事长职务；2023年8月23 日，浙江沪杭甬第九届董事 会第二十六次会议同意选 举袁迎捷担任董事长	2023.08
3.	董事长：袁迎捷 非执行董事：杨旭东、范 烨、黄建樟 执行董事：吴伟 独立非执行董事：贝克伟、 李惟琤、陈斌	2023年9月，俞志宏因工 作调整辞任浙江沪杭甬非 执行董事职务，陈宁辉因退 休辞任浙江沪杭甬执行董 事职务；2023年9月27日， 浙江沪杭甬2023年第三次 临时股东大会同意选举吴 伟担任执行董事	2023.09
4.	董事长：袁迎捷 非执行董事：杨旭东、范 烨、黄建樟	2023年10月13日，浙江 沪杭甬2023年第四次临时 股东大会同意选举李伟担	2023.10

18

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

	执行董事：吴伟、李伟 独立非执行董事：贝克伟、 李惟琤、陈斌	任执行董事
5.	董事长：袁迎捷 非执行董事：杨旭东、范 烨、黄建樟 执行董事：吴伟、李伟 独立非执行董事：贝克伟、 李惟琤、虞明远	2024年6月，陈斌因任期 届满卸任浙江沪杭甬独立 非执行董事职务；2024年6 月28日，浙江沪杭甬2024 年第一次临时股东大会选 举浙江沪杭甬第十届董事， 选举袁迎捷、杨旭东、范烨、 黄建樟担任非执行董事，选 举吴伟、李伟担任执行董 事，选举贝克伟、李惟琤、 虞明远担任独立非执行董 事；2024年6月28日，浙 江沪杭甬第十届董事会第 一次会议同意选举袁迎捷 担任董事长	2024.06
6.	董事长：袁迎捷 非执行董事：赵西龙、范 烨、黄建樟 执行董事：吴伟、李伟 独立非执行董事：贝克伟、 李惟琤、虞明远	2025年11月，杨旭东因工 作调整辞任浙江沪杭甬独 立非执行董事职务，2025 年12月19日浙江沪杭甬召 开2025年第2次临时股东 大会同意选举赵西龙担任 非执行董事	2025.12
7.	董事长：袁迎捷 非执行董事：赵西龙、范 烨、黄建樟 执行董事：李伟 独立非执行董事：贝克伟、 李惟琤、虞明远 职工董事：刘亦婴	2026年2月，吴伟因个人 原因辞任浙江沪杭甬执行 董事职务；2026年3月20 日，浙江沪杭甬召开第八届 第四次职工代表大会同意 选举刘亦婴担任职工董事	2026.02-2026.03

2 、监事变动情况

序号	监事会组成	变动事项、内部决议情况	选举/变动时间
1.	股东代表监事：李媛（监 事会主席） 职工代表监事：陆兴海、	2023年5月，郑如春因退 休辞任浙江沪杭甬股东代 表监事及监事会主席职务； 2023 年6 月9日，浙江沪	2023.06、2023.08

19

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

	王育兵 独立监事：何美云、吴清 旺	杭甬2023年第一次临时股 东大会同意选举李媛担任 股东代表监事、2023年8 月23日，浙江沪杭甬第九 届监事会第五次会议同意 选举李媛为监事会主席
2.	股东代表监事：芦文伟（监 事会主席） 职工代表监事：陆兴海、 王育兵 独立监事：何美云、吴清 旺	2023年9月，李媛因工作 调整卸辞浙江沪杭甬监事 会主席、股东代表监事； 2023年9月27日，浙江沪 杭甬2023年第三次临时股 东大会同意选举芦文伟担 任股东代表监事；2024年3 月25日，浙江沪杭甬第九 届监事会第六次会议同意 选举芦文伟担任公司监事 会主席	2023.09、2024.03
3.	股东代表监事：芦文伟（监 事会主席） 职工代表监事：方勇、王 育兵 独立监事：何美云、吴清 旺	2024年6月，陆兴海因任 期届满卸任职工代表监事； 2024年6月28日，浙江沪 杭甬2024年第一次临时股 东大会选举第十届监事（职 工代表监事除外），同意选 举芦文伟、何美云、吴清旺 担任监事；2024年5月28 日，浙江沪杭甬召开第八届 第一次职工代表大会选举 方勇、王育兵为职工代表监 事；2024年8月23日，浙 江沪杭甬第十届监事会第 一次会议同意选举芦文伟 担任第十届监事会主席	2024.06-2024.08
4.	股东代表监事：芦文伟（监 事会主席） 职工代表监事：王育兵 独立监事：何美云、吴清 旺	2025年11月，方勇因工作 调整辞任职工代表监事职 务	2025.11
5.	股东代表监事：芦文伟（监 事会主席） 职工代表监事：王育兵 独立监事：何美云	2025年12月，吴清旺因工 作调整辞任监事职务	2025.12

20

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

	6.	/	浙江沪杭甬2026年第一次 临时股东大会审议，浙江沪 杭甬取消监事会，监事会的 职权由董事会审计委员会 行使	2026.03

3 、高级管理人员变动情况

序号	高级管理人员组成	变动事项、内部决议情况	选举/变动时间
1.	总经理：袁迎捷 副总经理：赵东权、李伟、 吴向阳、张秀华、王炳炯 公司秘书、副总经理：郑 辉 财务总监：阮丽雅	2022年7月29日，浙江沪杭甬 第九届董事会第十二次（临时） 会议委任赵东权担任副总经理	2022.07
2.	总经理：吴伟 副总经理：赵东权、李伟、 吴向阳、张秀华、王炳炯 公司秘书、副总经理：郑 辉 财务总监：阮丽雅	2023年9月，袁迎捷经因工作调 整不再担任浙江沪杭甬总经理 职务；2023年9月7日，浙江沪 杭甬第九届董事会第二十七次 （临时）会议委任吴伟担任总经 理	2023.09
3.	总经理：吴伟 副总经理：李伟、吴向阳、 赵东权、阮丽雅、王丽健 董事会秘书：郑辉 财务总监：蒋理标	2024年6月，王炳炯因工作调 整、张秀华因退休卸任副总经 理；2024年9月10日，浙江沪 杭甬第十届董事会第四次（临 时）会议聘任吴伟担任总经理， 委任李伟、吴向阳、赵东权、阮 丽雅、王丽健担任副总经理，聘 任蒋理标担任财务总监，聘任郑 辉担任董事会秘书	2024.06、 2024.09
4.	总经理：王其明 副总经理：李伟、吴向阳、 赵东权、阮丽雅、王丽健、 葛蔚敏 董事会秘书：郑辉 财务总监：蒋理标	2026年2月，吴伟因个人原因辞 任浙江沪杭甬总经理职务；2026 年3月18日，浙江沪杭甬第十 届董事会第二十四次会议聘任 王其明担任总经理、葛蔚敏担任 副总经理	2026.03

21

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

根据浙江沪杭甬说明，最近三年内，浙江沪杭甬董事、高级管理人员的变动 均系退休、任期届满或工作安排变动等原因所致，变动后新增的非独立董事、职 工董事、高级管理人员均来自股东委派或浙江沪杭甬内部培养产生，上述变动均 依法履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对浙江沪杭甬 的法人治理结构、经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响， 不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形。

本所认为，浙江沪杭甬董事、高级管理人员的最近三年的变动均依法履行了 《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对浙江沪杭甬的法人治理 结构、经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响。

（三）浙江沪杭甬现任董事、高级管理人员对外投资情况

1 、董事、高级管理人员持有浙江沪杭甬股份情况

根据浙江沪杭甬的说明、浙江沪杭甬董事、高级管理人员填写的调查表，截 至本补充法律意见书出具之日，浙江沪杭甬现任董事、高级管理人员未持有浙江 沪杭甬股份。

2 、董事、监事、高级管理人员对外投资情况

根据浙江沪杭甬的说明、浙江沪杭甬董事、高级管理人员填写的调查表，并 经本所律师查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人 员均不存在与公司存在利益冲突的对外投资。

六、诉讼、仲裁或处罚之“（二）浙江沪杭甬董事长、总经理的诉讼、仲裁 或行政处罚情况”

根据浙江沪杭甬的说明、浙江沪杭甬的董事、高级管理人员填写的调查表并 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事长、总经理不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

七、本次吸收合并涉及的其他问题之“（三）信息披露”

根据浙江沪杭甬在联交所发布的相关公告，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，浙江沪杭甬已履行的现阶段披露和报告义务情况如下：

22

补充法律意见书

==> picture [115 x 27] intentionally omitted <==

1、2025 年 8 月 19 日，浙江沪杭甬披露了有关本次交易的内幕消息公告；

2、2025 年 9 月 2 日，浙江沪杭甬披露了《须予披露的交易及关连交易－换 股吸收合并镇洋发展及根据特别授权发行 A 股》公告；

3、2026 年 1 月 12 日，浙江沪杭甬披露了《（1）建议取消监事会及修订<公 司章程>及（2）有关须予披露的交易及关连交易－换股吸收合并镇洋发展及根据 特别授权发行 A 股的进展》；

4、2026 年 1 月 30 日，浙江沪杭甬披露了《（1）建议制定本公司 A 股股票 上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件；及（2）有关须予披露的交易及关 联交易－换股吸收合并镇洋发展及根据特别授权发行 A 股的进展》；

5、2026 年 2 月 5 日，浙江沪杭甬披露了《（1）须予披露的交易及关连交易 －换股吸收合并镇洋发展及根据特别授权发行 A 股；（2）取消监事会及修订<公 司章程>；（3）制定本公司 A 股股票上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件； （4）临时股东大会通告；（5）H 股类别股东会通告；及（6）内资股类别股东会 通告》，并披露了《换股吸收合并协议》及其补充协议；

6、2026 年 2 月 11 日，浙江沪杭甬披露了《有关建议制定本公司 A 股股票 上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件之补充公告》；

7、2026 年 3 月 20 日，浙江沪杭甬披露了《（1）临时股东大会、H 股类别 股东会及内资股类别股东会决议公告；及（2）取消监事会及修订<公司章程>》。

本补充法律意见书正本一式叁份。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

23

补充法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸

==> picture [417 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘永超
经办律师：
丁 蔚
年 月 日
----- End of picture text -----

0