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Jan 30, 2026

中泰证券股份有限公司

关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之 核查意见

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立 财务顾问”）作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”） 换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“镇洋发 展”）暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”）被吸收合并 方镇洋发展的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、 审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发 展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发 展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。

本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪 杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、 负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合 并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

二、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：

单位：元/股

				单位：元/股	单位：元/股
公司名称	项目	2025 年1-9 月		2024 年度
		合并前	合并后	合并前	合并后
浙江沪杭甬	基本每股收益	0.70	0.65	0.91	0.87
镇洋发展	基本每股收益	0.12	0.70	0.44	0.94

注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益

1

是按照本次合并换股比例 1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到。

本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每 股收益则得到显著增厚。

三、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能 力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经 营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙 江沪杭甬未来利润做出保证。

（一）加强存续公司内部管理和成本控制

浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本 控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面 管控。

（二）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东 （大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应 的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责， 各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效， 股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一 套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守 《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断 完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制 度保障。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续 发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善 《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者

2

尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实 维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期 发展理念。

四、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承

诺

（一）浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员承诺如下：

• “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采

• 用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费 活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。

• 6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司

• 填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上 海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）浙江沪杭甬控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺如下：

“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。

• 2、自承诺出具日至浙江沪杭甬本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

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委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充 承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督 管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

五、独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益 略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。浙江沪杭甬制定的填补即 期回报措施以及浙江沪杭甬控股股东、浙江沪杭甬全体董事、高级管理人员所做 出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次 交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之核查意见》之签章页）

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财务顾问主办人：
王飞 李民昊
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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