Zhejiang NetSun Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

浙江网盛生意宝股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（蔡宁）作为浙江网盛生意宝股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等相关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责， 忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立 意见，努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董 事职责情况述职如下：

一、2015年度出席董事会次数及投票情况

2015年度，我参加了公司召开的每次董事会。公司在2015年度召集召开的董事会、 股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法 有效，故2015年度我未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2015 年我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
蔡宁	4	4	0	0	否

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表事前认可意见的情况

2015 年4 月15 日，本人发表了关于全资子公司或有债权转让暨关联交易预计的 事前认可意见：经认真审阅董事会提供的合作项目有关资料，并结合公司战略转型发 展情况，认为本次关联交易事项符合公司实际情况，债权转让价格公允、合理，不存 在损害上市公司和中小股东利益的行为，交易程序符合国家法律法规和公司章程的规 定，同意将《关于全资子公司或有债权转让暨关联交易预计议案》提交公司第三届董 事会第二十七次会议审议。

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三、发表独立意见的情况

• （一）2015年4月27日，本人发表了《独立董事相关事项的独立意见》

• （1）关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对 2014 年度控股股东及其它关联方占用 资金情况进行核查和监督，认为：2014 年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用 公司资金的情况。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】120 号）的要求，我们对公司 2014 年度对外担保情况进 行了认真的了解和查验，认为：2014 年度公司没有发生对外担保事项，截至 2014 年 12 月 31 日止，公司无对外担保余额。

（3）关于公司续聘2015 年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构。

（4）关于公司运用闲置自有资金申购新股事项（公司2014 年度证券投资情况） 的独立意见

公司二○○七年第二次临时股东大会审议通过了《关于运用自有闲置资金申购新 股的议案》。独立董事向公司管理层认真调查了申购新股事项的操作方式、资金管理、 公司内控等控制措施，对运用闲置自有资金申购新股的使用情况进行了检查，现就公 司运用自有闲置资金申购新股事项发表如下独立意见：

经审核，截止本报告期末，公司申购新股事项在程序上符合现行法律、法规的要 求。资金的运用没有超过公司二○○七年第二次临时股东大会审议通过的资金额度， 申购新股事项获得了较大收益，同时在资金流转、股票抛售等程序上均符合公司二○ ○七年第二次临时股东大会通过的《关于运用自有闲置资金申购新股的议案》的要求。

• （5）关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效 执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2014 年度内部控制的评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（6）关于2014 年年度利润分配的独立意见

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，作为公司的独立董 事，我们对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：该预案符合法律法规和 公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并提交上述预案至 2014 年 年度股东大会审议。

（7）关于全资子公司或有债权转让暨关联交易预计的独立意见

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，有利于降低上市公司的业 务风险，有利于公司经营发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合 《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

同意上述议案并提交股东大会审议。

（8）关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更， 符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务 备忘录第13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计 政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司本次会计政策变更。

• （二）2015 年8 月19 日，本人发表了《独立董事相关事项的独立意见》

（1）关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发【2003】56 号）的要求，我们对2015年上半年度控股股东及其它关联方占 用资金情况进行核查和监督，认为：2015上半年度，公司不存在控股股东及其它关联 方占用公司资金的情况。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

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根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】120号）的要求，我们对公司2015年上半年度对外担保情 况进行了认真的了解和查验，认为：报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在 对外提供担保的情形，期末对外担保余额为零。

四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

（一）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。年度内，对于需经董事审议 的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，谨慎发表独立 意见。

（二）认真履行职责，积极关注公司经营情况。2015年度内，本人在公司进行现 场调查的累计天数超过10个工作日，并充分利用多种机会到公司实地考察，与管理层 和相关人员交流，了解公司生产经营及发展状况，通过自己的专业知识和判断，为公 司提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项， 如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、重大担保、业务 发展等情况，本人详实听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发 表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

（三）加强自身学习。本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的 认识和理解，认真参加了公司安排的学习。以切实加强对公司和投资者利益的保护能 力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（四）积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。本人分别担任董事会战略委员会委员、审 计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人。报告期内，本人积极致力于推动董事会专 门委员会工作，强化其专业职能。使专业委员会能很好地和内、外部机构有效沟通、 有力地促进了董事会下设的各专门委员会决策的科学性和客观性。本人在公司2015年 年报编制过程中，认真听取管理层对行业发展趋势和2015年度财务状况和经营业绩的 汇报；与年审会计师进行沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨 论解决审计过程中出现的问题。

（五）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时

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反馈给公司，促进双方互动，让公司了解广大投资者的要求，确保信息披露的真实、 准确、完整、及时和公平。

五、对公司业务发展的建议

2015年公司继续完善有效的法人治理，严格规范运作，不断健全完善内部控制制 度，推动稳健健康的财务管理。公司严格按照招股说明书及相关规定，规范合理地使 用募集资金，同时通过对募集资金项目投向的调整，提升公司的整体营收能力。信息 披露真实、准确、完整。今后，我将继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之 间的沟通与合作，保证公司董事会及相关专门委员会的客观公正与独立运作，增强公 司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水 平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会 领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树 立自律、规范、诚信的上市公司形象。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行 职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

六、联系方式

六、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱
蔡宁	zjucn@263.net

特此报告。

述职人：蔡宁

2016年4月22日

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