Zhejiang NetSun Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

浙江网盛生意宝股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（蔡宁）作为浙江网盛生意宝股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责， 忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立 意见，努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2011年度本人履行独立董 事职责情况述职如下：

一、2011年度出席董事会次数及投票情况

2011年度，我参加了公司召开的每次董事会。公司在2011年度召集召开的董事会、 股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法 有效，故2011年度我未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2011 年我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
蔡宁	7	7	0	0	否

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

（一）2011年3月23日，本人发表了《独立董事相关事项的独立意见》

• (1)公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔 2003 〕 56 号）的要求，作为浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用 资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

• 1 、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

• 2 、截至 2010 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联

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方、任何非法人单位或个人提供担保。

(2)公司独立董事关于公司续聘2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为 浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘 2011 年 度审计机构发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2011 年度的财务审计机构。

(3)关于公司运用闲置自有资金申购新股事项（公司2010 年度证券投资情况）的 独立意见

公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于运用自有闲置资金申购新股 的议案》。独立董事向公司管理层认真调查了申购新股事项的操作方式、资金管理、 公司内控等控制措施，对运用闲置自有资金申购新股的使用情况进行了检查，现就公 司运用自有闲置资金申购新股事项发表如下独立意见：

经审核，截止本报告期末，公司申购新股事项在程序上符合现行法律、法规的要 求。资金的运用没有超过公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的资金额度，申 购新股事项获得了较大收益，同时在资金流转、股票抛售等程序上均符合公司 2007 年第二次临时股东大会通过的《关于运用自有闲置资金申购新股的议案》的要求。

(4)关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制 度规定，作为浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对 公司董事会审计委员会出具的关于 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下意 见：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效 执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2010 年度内部控制的评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

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（二） 2011 年 4 月 7 日，本人发表了《对公司将部分募集资金项目节余资金永 久补充流动资金的独立意见》

公司将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金，符合《公司章程》和深圳 证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，可节约公司财务 费用，提高资金使用效率。因此，我们同意公司将部分节余募集资金 45,388,201.47 元及其以后结算的利息永久补充流动资金。

（三） 2011 年 8 月 26 日，本人发表了《独立董事相关事项的独立意见》： (1)公司独立董事对公司关联方资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔 2003 〕 56 号）的要求，作为浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司 2011 年上半年度对外担保情况和控股股东及其他关联 方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司没有控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；

2 、截至 2011 年 6 月 30 日止，没有为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。

(2)关于公司运用闲置自有资金申购新股事项（公司2011 年上半年度证券投资情 况）的独立意见

公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于运用自有闲置资金申购新股 的议案》。独立董事向公司管理层认真调查了申购新股事项的操作方式、资金管理、 公司内控等控制措施，对运用闲置自有资金申购新股的使用情况进行了检查，现就公 司运用自有闲置资金申购新股事项发表如下独立意见：

经审核，截至 2011 年 6 月 30 日，公司申购新股事项在程序上符合现行法律、法 规的要求。资金的运用没有超过公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的资金额 度，各项程序符合公司 2007 年第二次临时股东大会通过的《关于运用自有闲置资金 申购新股的议案》的要求。

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（四） 2011 年 9 月 29 日，本人发表了《关于聘任公司内部审计部门负责人的独 立意见》

浙江网盛生意宝股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2011 年 9 月 29 日召 开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的 要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度， 在审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，对本次会议审议的《关 于聘任公司内部审计部门负责人的议案》发表以下独立意见：

1 、经审阅本次会议聘任的万丽娟女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百 四十七条规定之情形，万丽娟女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；

2 、万丽娟女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3 、经过调查了解，万丽娟女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司 相应岗位的职责要求。

综上，我们同意聘任万丽娟女士为公司内部审计部门负责人。

三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

（一）、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。年度内，对于需经董事审 议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况。并制定了《浙 江网盛生意宝股份有限公司控股子公司管理制度》；《浙江网盛生意宝股份有限公司 重大信息内部报告制度》等规范性文件，从制度上推动公司持续、健康发展，保护中 小投资者利益提供有力保障。

（二）、认真履行职责，积极关注公司经营情况。2011年度内，本人在公司进行 现场调查的累计天数超过10个工作日，并充分利用多种机会到公司实地考察，与管理 层和相关人员交流，了解公司生产经营及发展状况，通过自己的专业知识和判断，为 公司提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事 项，如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、重大担保、 业务发展等情况，本人详实听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会 上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

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（三）、加强自身学习。本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规 的认识和理解，认真参加了公司安排的上市公司违规警示案例、重大案例分析等的学 习。以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的 思想意识。

（四）、积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战 略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。本人分别担任董事会战略委员会委员、 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极致力于推动董事会专 门委员会工作，强化其专业职能。使专业委员会能很好地和内、外部机构有效沟通、 有力地促进了董事会下设的各专门委员会决策的科学性和客观性。本人在公司2011年 年报编制过程中，认真听取管理层对行业发展趋势和2011年度财务状况和经营业绩的 汇报；与年审会计师进行沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨 论解决审计过程中出现的问题。

（五）、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及 时反馈给公司，促进双方互动，让公司了解广大投资者的要求，确保信息披露的真 实、准确、完整、及时和公平。

四、对公司业务发展的建议

2011年公司继续完善有效的法人治理，严格规范运作，不断健全完善内部控制制 度，推动稳健健康的财务管理。公司严格按照招股说明书及相关规定，规范合理地使 用募集资金，同时通过对募集资金项目投向的调整，提升公司的整体营收能力。信息 披露真实、准确、完整。在新的一年里，我将继续加强同公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会及相关专门委员会的客观公正与独立运 作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高 公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公 司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力， 更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。本人作为独立董事将继续做到独立公

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正地履行职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱
蔡宁	zjucn@263.net

特此报告

独立董事:蔡宁 2012年4月24日

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