Zhejiang NetSun Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Jul 24, 2007

证券代码：002095 证券简称：网盛科技 公告编号：2007-026

浙江网盛科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江网盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议 于2007 年7 月10 日以书面形式发出会议通知，于2007 年7 月20 日在公司会议 式召开。应到董事九名，实到七名(独立董事陈德人先生由于出差无法参加，特 委托独立董事何元福先生代为出席会议并行使表决权；於伟东由于出差缺席)， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议由董事长孙德良先生主持，会议经表决形成决议如下：

1、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立董事会专 门委员会的议案》。为适应公司发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学 性，完善公司治理结构，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

2、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举董事会专 门委员会委员的议案》。经董事会提名，与会董事充分讨论审议，选举产生了各 专业委员会委员；同时，经各委员充分讨论，选举产生了各专业委员会召集人。 各专业委员会委员名单如下：

（1）战略委员会

召集人：孙德良 委员：黄庆平 陈德人 吕钢 傅智勇 （2）提名委员会

召集人：黄庆平 委员：何元福 孙德良

（3）薪酬与考核委员会

召集人：黄庆平 委员：陈德人 何元福 童茂荣 於伟东

（4）审计委员会

召集人：何元福 委员：陈德人 寿邹

专业委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。

3、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制订董事会专门 委员会议事规则的议案》。《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》 全文详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

4、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于运用自有闲置资 金申购新股的议案》。同意公司及控股子公司运用自有闲置资金总计不超过1.5 亿元在一级市场上进行A 股的新股申购。详见2007 年7 月21 日刊登于《证券时 报》上的2007-027 号公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

• 5、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的

• 议案》，详见附件《公司章程修正案》。本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2007 年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2007年8月9日（周四）在本公司（浙江省杭州市武林巷1 号易盛大厦12楼）会议室召开公司2007年第二次临时股东大会，审议以上第四、 第五项议案。

特此公告。

浙江网盛科技股份有限公司

董 事 会 二00 七年七月二十一日

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附件：公司章程修正案

一、修改前：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

修改后：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的；

• （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

二、修改前：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 提名的方式和程序如下：

• （一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推

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荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可 以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数 的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、 监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票 时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保 证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 修改后：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东或者董事会提名委员会 向董事会书面提名推荐，在董事会提名委员会以及董事会进行资格审核后，由董 事会提交股东大会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推

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荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可 以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数 的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、 监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票 时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保 证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

三、修改前：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

修改后：

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

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四、修改前：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 修改后：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意 见。

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

五、修改前：

第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年以现金方 式分配的股利不少于当年实现净利润的10%。

修改后：

第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分 配应当持续、稳定，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现净利润的10%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

六、修改前：

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

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后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 修改后：

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。董事会审计委员会负责对公司内 部审计机构的监督。

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