Zhejiang NetSun Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

浙江网盛生意宝股份有限公司

内部控制鉴证报告

2011 年度

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2012]第 112626 号

浙江网盛生意宝股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的浙江网盛生意宝股份有限公司(以 下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规 定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认 定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

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鉴证报告 第 1 页

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所

中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 一二年四月二十四日

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鉴证报告 第 2 页

浙江网盛生意宝股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告

浙江网盛生意宝股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告

• 一、 公司基本情况

浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名浙江中化网 络股份有限公司，是经浙江省人民政府浙上市[2003]76 号文批准，在原杭州中化 网络技术有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由杭州中达信息技术有限 公司、上海中化科技发展有限公司、陶水娟、吕钢、傅智勇、陆永康、叶瑞忠、沈 培英、童茂荣、於伟东共同发起设立，股本总额为4,500 万股（每股人民币1 元）。公司于2003 年11 月7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号 为3300001010169 的企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]133 号文核准，公司于2006 年12 月在深圳证券交易所上市，发行股数1,500 万股，总股本为6,000 万股，公司注 册地在浙江省杭州市，公司注册资本为6,000 万元。深圳证券交易所A 股交易代 码：002095，A 股简称：生意宝。

截至 2011 年12 月31 日，公司累计发行股本总数16,200 万股，公司注册资本为 16,200 万元。公司经营范围为：计算机软件、网络技术开发、技术服务、成果转 让；计算机网络工程的设计、安装；计算机系统集成；计算机设备、网络设备、通 讯产品的批发零售；网上提供商业服务；设计、制作、发布国内网络广告。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部控制制度的目标：

• 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常 有序运行；

• 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

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自我评估报告第 1 页

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(二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

• 1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》，以及 公司的实际情况。

• 2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超 越内部控制的权力。

• 3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相 互制约、相互监督。

• 5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。

• 三、 公司内部控制的有关情况

公司2011 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：

(一) 公司的内部控制结构

1 、控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运 行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》等内部规范，并通过 严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些制度和规范多渠道、全方位地得到有 效落实。

（2）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视对每位员工的胜任能力。公司招聘员工时，都规定了相应的条件要 求，并严格执行。公司根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育， 使员工都有能胜任目前所处的工作岗位。

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（3）治理层的参与程度

公司制定《公司章程》、《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《董事会审计委员会议事规则》等制度文件，对公司治理层的人员组 成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会设有董事长 1 名，董事 5 名，独立董事 3 名，且都有较高的资历和良好的社会威望。此外，公司设立 了监事会、董事会秘书职位，有效建立监督机制。

自上市以来，公司“三会”运作不断规范，内控体系不断完善；2011 年，公司进一步 提高规范运作水平，切实保护股东权益。公司严格执行《股东大会议事规则》，历次股 东大会的提案、召集、召开程序均合法有效。通过独立董事公开征集投票权、采用网络 投票和现场投票相结合的表决方式等途径，有效促使更多股东参加会议行使其权利，有 力保护了股东特别是中小股东的权益。

（4）管理层的理念和经营风格

公司以“梦想、激情、创新，发展”的精神，以“激情澎湃走楼梯”的文化底蕴，为中 小企业提供全面的、深入的“一纵到底的专业化服务和一横到边的综合化服务”。 公司的经营宗旨：采用现代企业管理制度和先进的科学管理方法，全面优化资产结构， 强化管理，以品牌优势、机制优势，提高企业核心竞争力，实施做强做大企业的战略目 标；运用先进的经营机制和管理模式，开创企业崭新的经营局面。

（5）组织结构

公司建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董事会和监 事会。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事 会直接负责。公司按照经营发展、内部控制的需要设置了融合事业部、技术部、服务部、 财务部、行政部、证券部等，并在副总经理的领导下设立了 20 个办事处。

（6）职权与责任的分配

公司内部有明确的职责划分和岗位分离，将业务授权、记录、资产保管和维护以及业务 执行的责任尽可能地分离。采用向个人或小组分配控制职权的办法，建立一整套执行特 定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人清楚的了解报告责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及 时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业 务活动按适当的授权进行，较合理地保证交易和事项能以合理的金额，在恰当的会计期 间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制 度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

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2 、风险评估过程

公司管理层已建立风险评估和决策制度，能在充分考虑内外部经营风险的基础上，设立 合理的经营目标和内部控制目标。及时定期的识别和评估经营的风险，并对经营风险进 行分析和决策，采取积极有效的风险应对措施。

3 、信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的 下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部门各岗位职责中对 各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领 导。同时，公司建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司 内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动 的高效和健康。

公司建立了较为完善的网上办公系统，各部门及岗位在所属权限内发布或是获取相关信 息。网上办公系统 OA 的设立提高公司办公效率，节约了办公成本，使得公司各部门之 间的沟通更加畅通高效，部门内部各岗位之间也有效实现程序化的牵制监督。 公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项 和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，与财务报告 相关的信息系统能够与其业务流程相适应。

4 、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营 业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对 其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理 均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息 系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理 经济业务。

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自我评估报告第 4 页

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（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职 务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务 经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制 有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必 须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对公司及附属子公司货币资金、有价证 券、凭证和账簿记录、付款、工资管理、销售合同执行、账实相符的真实性、准确性、 手续的完备程度进行审查、考核。

• （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、 数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5 、对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常的 岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方通过外部沟通 来证实内部产生的信息或指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门 和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

（二） 公司主要内部控制的执行情况：

公司主要内部控制的执行情况如下：

• 1、货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。已按国务院《现金管 理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按中国人 民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批 权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。

• 2、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用发出、保管、 处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措 施，为有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

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• 3、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据不同 的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。在项目的立项、评估、实施、投资处置 等环节上均有较强的控制力。

• 4、公司已建立了较科学的的固定资产管理制度，明确了岗位分工和审批权限，对固定 资产的购置、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按 照规章制度执行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。公 司对固定资产进行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确 保财产安全。

• 5、公司已制定了销售与收款管理制度，并在预算管理、合同订立审批、服务提供等环 节建立了进一步规范程序；同时设置了从事销售业务的相关组织机构，对相关岗位均制 订了相应的工作标准。公司在整个销售与收款循环所涉及的各个环节，从销售预算；标 准服务价格制定；销售合同的审批、签订、信息录入和合同管理；销售发票的开具、管 理；销售货款的确认、回笼与相关会计记录；应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的 核销与审批，明确了各自的权责及相互制约的措施。

• 6、公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，并严格按照国家规定的成本费用支 出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本 费用支出；正确核算成本和期间费用，做好了成本费用管理的各项工作。

• 7、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财 务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。

• 8、公司已设立在董事会领导下的审计委员会，制定了适合公司情况的内部审计工作制 度，成立了内部审计部。公司的内部审计部负责对公司和所属部门的内部控制的建立健 全和执行情况进行审计；对公司和所属各部门的财务收支及有关的经济活动进行审计评 价；对公司和所属各部门的业务经营中的重要问题进行专项审计，并将审计结果向董事 会报告。

• 9、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构， 控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

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四、 公司准备采取的措施

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部 控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的 要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提 高：

• 1、对现有的各项制度进行全面梳理，比照《企业内部控制基本规范》的规定，不断 完善公司各项内部控制制度建设，进一步健全和完善内部控制体系。

• 2、进一步健全全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做 好预算实施情况的分析、检查、考核工作。

• 3、进一步加强审计部门的监督作用，全面开展内部审计工作，保障公司按经营管 理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。

综上，公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体 规范，本公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

浙江网盛生意宝股份有限公司

二〇一二年四月二十四日

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