ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Remuneration Information 2019

Nov 17, 2019

浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

证券简称:南都电源 证券代码:300068

浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要

浙江南都电源动力股份有限公司

二零一九年十一月

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙 江南都电源动力股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票 来源为公司向激励对象定向发行浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公 司”或“南都电源”)A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,000 万份，涉及的标的股票种 类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万 股的 3.4454%。上述权益不作预留。授予部分具体如下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 950 万股限制性股票，涉及的 标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的 1.0910%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 2,050 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的 2.3543%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有 效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本计划授予的限制性股票的授予价格为 5.43 元/股，股票期权的行权价 格为 10.86 元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，限制性股票和股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格/行 权价格将根据本股权激励计划的规定予以相应的调整。

五、本激励计划的激励对象总人数为 391 人，包括公司公告本激励计划时在 公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人

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员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

六、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予日起至所有限制性股票 解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所

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获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（公司按规定不得授出 权益的期间不计算在内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披 露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票或股票期 权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释 义................................................................................................. - 7 - 第二章 本激励计划的目的和原则............................................................... - 9 - 第三章 本激励计划的管理机构................................................................. - 10 - 第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................... - 11 - 第五章 股权激励计划的具体内容............................................................. - 13 - 第六章 股权激励计划的实施程序............................................................. - 32 - 第七章 附则................................................................................................. - 35 -

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第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

南都电源、本公司、 公司、发行人	指	浙江南都电源动力股份有限公司
股权激励计划、本激 励计划、本计划	指	浙江南都电源动力股份有限公司2019年限制性股票与股票期权 激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	根据本激励计划，获得限制性股票与股票期权的公司（含控股子 公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核 心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书和《公 司章程》规定的其他人员
授权日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票和股票期权授予之日起至激励对象获授的所有限 制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日 止
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司2019年限制性股票与股票期 权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

• 务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的和原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心优秀人才，更充分 调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合， 使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公 司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定本 激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象确定的依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他员工 （不包括独立董事、监事）。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定， 公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象包括目前担任公司（含控股子公司）董事、高级管理 人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其 他员工共计 391 人。

本激励计划涉及的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票和股票期权时以及在本激励 计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司限制性股 票或股票期权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激 励计划。

三、不能为激励对象的情况

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的， 公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其尚未行权的股票期权，或以授予 价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划的具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股 票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票和股票 期权授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完 毕之日止，最长不超过 36 个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,000 万份，涉及的标的股票种类为 人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的 3.4454%。上述权益不作预留。

一、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）限制性股票激励计划的股票数量

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 950 万股限制性股票，涉及的 标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的 1.0910%。

（三）限制性股票激励计划的分配

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占拟授予限制性 股票总数的比例	占本激励计划公 告时公司股份总 额比例
王莹娇	董事、副总经理兼财 务总监	20	2.1053%	0.0230%
吴贤章	副总经理兼总工程师	20	2.1053%	0.0230%
卢晓阳	副总经理	20	2.1053%	0.0230%
杨祖伟	董事会秘书	10	1.0526%	0.0115%
核心管理、技术、业务人员(23人)		880	92.6316%	1.0106%
合计(27 人)		950	100.00%	1.0910%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期

1 、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

2 、限制性股票激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票 失效。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 推迟 6 个月授予其限制性股票。

3 、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资 本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解 除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并

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回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

4 、限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（2）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1 、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 5.43 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 5.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2 、授予价格的确定方法

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限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.19 元；

（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.43 元。

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1 、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述条件外，必须同时满足如

下条件：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售对应的各会计年度中，分年度进 行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%

• 注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他

• 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分及评级，并依照激励对象的评级分数 确定其可解除限售比例，具体如下表所示：

分数段	80分以上	70-80分	60-70分	60分以下
解除限售比例	100%	70%	50%	0%

公司将按照本激励计划的规定，确定该激励对象当期可解锁额度；剩余不可 解锁部分限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标用以衡量公司盈利能力的成长性， 是衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计 划设定了以 2018 年净利润为基数，2019 年、2020 年净利润增长率分别不低于 50%、130%的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和 创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序

1 、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予登记完成之日前，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；

n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（3）配股

Q= Q0×P1×(1＋n)÷ (P1+ P2×n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司 总股本的比）。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（5）派息

公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予登记完成之日前，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、 派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调 整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）。

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P＝P0﹣V

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 （3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

P＝P0×(P1+ P2×n)/[ P1×(1+n)]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收

• 市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

南都电源股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量 和授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规 定向董事会出具专业意见。

（八）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1 、限制性股票的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授 予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2 ．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例 进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

公司于 2019 年 11 月 15 日对授予的 950 万股限制性股票进行预测算，最终 确认权益工具的公允价值总额为 4,778.50 万元。该等公允价值总额作为公司本股权 激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 假设公司 2019 年 12 月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励 计划授权的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票 数量（万股）	需摊销的总 费用 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）
950	4,778.50	298.66	3,384.77	1,095.07

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）限制性股票的回购注销原则

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格为授予价格。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予登记完成之日后，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚 未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他南都电源 A 股股票进 行回购。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

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（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。 （3）配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比）。 2、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予登记完成之日后，南都电源发生派发现金红利、送红股、公积金转 增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情 况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息

额。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票

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• 22 -

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经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

• 3、回购数量、价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限 责任公司办理登记结算事宜。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）股票期权激励计划的股票数量

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 2,050 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的 2.3543%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有 效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占拟授予股票期 权总数的比例	占本激励计划公 告时公司股份总 额比例
核心管理、技术、业务人员(387人)		2,050	100.00%	2.3543%
合计（387 人）		2,050	100.00%	2.3543%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1 、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

2 、股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股 票期权作废失效。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。

3 、股票期权激励计划的等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划授予的股票期权 等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期 权不得转让、用于担保或偿还债务。

4 、股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月

后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 日起满 12 个月后的未来 24 个月内分两期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部 分股票期权由公司注销。

5 、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（2）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1 、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股 10.86 元。

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2 、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 10.37 元；

（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 10.86 元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1 、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩

效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%
第二个行权期	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%

• 注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他

激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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南都电源未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的 该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分及评级，并依照激励对象的评级分数

确定其可行权比例，具体如下表所示：

分数段	80分以上	70-80分	60-70分	60分以下
可行权比例	100%	70%	50%	0%

公司将按照本激励计划的规定，确定该激励对象当期可行权额度；剩余不可 行权部分股票期权由公司作废注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标用以衡量公司盈利能力的成长性， 是衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划 设定了以 2018 年净利润为基数，2019 年、2020 年净利润增长率分别不低于 50%、 130%的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1 、股票期权数量的调整方法

若在行权前南都电源发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股 的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股

比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（3）配股

Q= Q0×P1×(1＋n)÷ (P1+ P2×n)

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股 权登记日收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股 本的比）。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（5）派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

2 、行权价格的调整方法

若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票 拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增加的股票数量）

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

（4）配股

P＝P0×(P1+ P2×n)/[ P1×(1+n)]

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收

市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

3 、股票期权数量和行权价格的调整程序

南都电源股东大会授权南都电源董事会依上述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年 11 月 15 日用该模型对授予的 2,050.00 万份股票期权进行测算，总价值为 2,675.34 万 元。具体参数选取如下：

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浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

• 1、标的股价：10.46 元/股（假设授权日公司收盘价为 10.46 元/股）

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授权日至每期首个行权日的期限）

• 3、波动率：26.64%、27.01%（分别采用创业板指数最近 1 年、2 年的历史

• 波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的对应期限的 定期存款利率）

2 、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为 2019 年 12 月初授予股票期权，根据中国会计准则要求，本 激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

股票期权数量 （万份）	需摊销的总 费用 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）
2,050	2,675.34	154.43	1,767.25	753.66

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票和股票期权的授权、行权和注 销等工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会 授权后，董事会负责实施限制性股票和股票期权的授权、行权和注销等工作。 二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授 - 32 -

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予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票和股票期权授予日激励对象名单进行核 实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应 当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对 象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关 实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划权激 励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公 司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公 告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

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四、限制性股票的解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

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第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

浙江南都电源动力股份有限公司

2019 年 11 月 18 日

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