ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Remuneration Information 2015

Jan 19, 2015

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

股票期权激励计划的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼

电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

股票期权激励计划的

法律意见书

（2015）锦律非（证）字第025号

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都 电源”）的委托，作为南都电源实施本次股票期权激励计划的专项法律顾问，就本 次股权激励计划所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。

锦天城根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股 份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、 南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本法律 意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗 漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章 与签名都是真实的。

本法律意见书仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对本次股权激励 计划作任何形式的担保。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本法律意见书仅对本次股权激励计划以及相关法律事项的合法和合规性发表 意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 锦天城同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其 他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

南都电源/上市公 司/本公司/公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司，股票代码：300068
南都有限	指	浙江南都电源工业有限公司（南都电源前身）
《股票期权激励 计划（草案）》/ 本激励计划/股权 激励计划/本计划	指	浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草 案）
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
股票期权/期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
高级管理人员	指	公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日/授予日 必须为交易日
等待期	指	激励对象根据本计划获授的股票期权被禁止转让的期 限
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止 的时间段
行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买公司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买公司股份的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象所获股票期权行权所 必需满足的条件

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《公司章程》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算中心	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

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法律意见书

正 文

一、南都电源具备实施股权激励计划的主体资格

（一）南都电源是依法设立并合法存续的上市公司

1、经锦天城律师核查，南都电源是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 浙上市[2000]20 号文《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的批复》 批准，由南都有限整体变更设立的股份有限公司。

2、经中国证监会证监许可[2010]367 号文《关于核准浙江南都电源动力股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深 证上[2010]121 号文《关于浙江南都电源动力股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》同意，南都电源于2010 年4 月21 日在深圳证券交易所创业板挂 牌上市，股票简称“南都电源”，股票代码“300068”。

3、经锦天城律师查验，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000000600 的《企业法人营业执照》，法定代表人为王海光，公司类型为其 他股份有限公司（上市），经营范围为一般经营项目：高性能全密封蓄电池产品的 研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储 能环保电池、高性能电极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的 销售；后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务。成立日期为1997 年12 月08 日，营业期限自1997 年12 月08 日至长期。

综上，经锦天城律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存 在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）南都电源不存在不得实行股权激励计划的情形

1、南都电源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所出具的天健审（2014）908 号审计报告、公司确认并经 锦天城律师核查，南都电源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计 划的下列情形：

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（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

2、南都电源不存在《备忘录2 号》第二条规定的不得实施股权激励的情形

根据公司确认并经锦天城律师核查，南都电源提出《股票期权激励计划（草案）》 前30 日内，公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市 公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；同时，南都电源承诺，激 励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项，符合《备忘录2 号》的规定。

综上，锦天城律师认为：南都电源为依法设立并合法存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，未发现南都电源存在根据法律、法规及《公司章程》需要 终止的情形；南都电源属于《股权激励管理办法》、《备忘录》规定的可以实施股权 激励计划的上市公司；南都电源不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，南都 电源具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划的合法合规性

2015 年1 月19 日，南都电源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，主要内容包括：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的是通过激励计划，通过激励计划，完善公司激励 机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价 值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益 与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公 司可持续发展。

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2、通过本股票期权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬 体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

4、本股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更 灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

锦天城律师认为，公司本次《股票期权激励计划（草案）》中明确规定了实行 本次股权激励目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

本次激励计划的激励对象确定的依据如下：

①激励对象确定的法律依据

激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的相关规定为依据而确定。

②激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括目前担任公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认 为需要激励的其他员工。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司 监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

③激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核 办法》考核合格。《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规、部 门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2、本次激励计划的激励对象为目前公司的董事、高级管理人员及核心业务骨 干人员共计145 人，不包括公司独立董事、监事；所有激励对象必须在本计划的考

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核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同；符合《管理办法》 第八条及《备忘录2 号》第一条关于激励对象范围的规定。

3、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情 形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的。

4、本次激励计划的激励对象不包括南都电源实际控制人及其配偶和直系近亲

• 5、本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。符

• 合《备忘录1 号》第七条的规定。

6、《股票期权激励计划（草案）》规定，本次激励计划拟向激励对象授予1,520 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额60,498 万股的2.51%。

8、根据《股票期权激励计划（草案）》，南都电源监事会需对本激励计划的激 励对象名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2015 年1 月19 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议对激励对象名单予 以核实，并将在公司召开股东大会时就核实情况做出说明。

综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，锦天城律师认为：

南都电源的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围资格、及资 格审核程序符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》和《备忘录2 号》的规定。

（三）本次激励计划的标的股票来源及数量

1、本计划股票来源为南都电源向激励对象定向发行公司人民币A 股普通股股 票。

2、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,520 万份，涉及的标的股 票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额60,498 万股的 2.51%。上述权益均为首次授予，不作预留。任何一名激励对象通过全部有效的股 票期权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。每份股票期权

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赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1 股公司股票 的权利。

通过核查并经南都电源确认，锦天城律师认为：

1、南都电源本次股权激励计划不存在南都电源的股东直接向激励对象赠予或 转让股份情形。南都电源股权激励计划所涉之标的股票来源符合《股权激励管理办 法》、《备忘录》的相关规定。

2、南都电源本次股权激励计划所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书 出具日南都电源股本总额的10%，且均为首次授予，不做预留，符合《股权激励管 理办法》第十二条和《备忘录2 号》第四条的规定。

（四）本次激励计划的股票期权分配情况

本次激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	所获股票期权数 量（万份）	占股票期权计划 总数的比例	占公司总股本 的比例
王海光	董事长	50	3.29%	0.0826%
王岳能	董事、常务副总裁	25	1.64%	0.0413%
王莹娇	副总裁	25	1.64%	0.0413%
卢晓阳	副总裁	25	1.64%	0.0413%
吴贤章	总工程师	25	1.64%	0.0413%
其他核心技术（业务、管理）人员 140人		1370	90.13%	2.26%
	合计	1520	100.00%	2.51%

通过核查并经南都电源确认。锦天城律师认为：

南都电源本次股权激励中任何一名激励对象累计获授的股份的比例均未超过 截至本法律意见书出具日南都电源已发行的股本总额的1%，符合《股权激励管理 办法》第十二条第二款的规定。

（五）本次股票的行权价格和行权价格的确定方法

1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股10.52 元，即满足行权条件后， 激励对象可以每股10.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

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首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者，即行权价格为 10.52 元：

• （1）本激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价，即10.03 元；

• （2）本激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价，即

• 10.52 元。

综上，锦天城律师认为，本次激励计划行权价格及其确定方法符合《管理办法》 第二十四条的规定。

（六）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1、有效期

本激励计划首次授予的股票期权有效期为3 年，自股票期权授予之日起计算。 2、授权日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由 公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上 市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、等待期

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自董事会确定的股票期权授权日起12 个月内为等待期。

4、可行权日

自股票期权激励计划授权日12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。 但下列期间不得行权：

1、公司定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

可行权日必须为计划有效期内的交易日。股票期权激励计划有效期结束后，已 获授但尚未行权的权益工具不得行权。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上 市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件和南都电源《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，按照《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》有关规定执行，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（2）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

经审慎核查《股票期权激励计划（草案）》，锦天城律师认为，《股票期权激励

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计划（草案）》关于股票期权有效期、授权日、行权安排、可行权日、标的股票限 售等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。

（七）与本次激励计划配套的考核办法

为实施《股票期权激励计划（草案）》，南都电源已制定《考核办法》作为本次 激励计划的配套文件，《股票期权激励计划（草案）》和《考核办法》共同明确了对 激励对象的绩效考核方法。

锦天城律师认为：南都电源已建立相关的绩效考核体系和考核办法，以绩效考 核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

（八）本次股权激励计划的授予条件、行权条件和行权安排

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

（1）南都电源未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

2、行权条件

激励对象行使已获授的权益工具必须同时满足如下条件：

（1）根据《激励考核办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核合 格。

• （2）南都电源未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• （3）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （4）公司业绩考核条件：

本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015、2016 年，公 司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目 标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2015年净利润较2014年增长15%以上
第二个行权期	2016年净利润较2014年增长30%以上

以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股 东的净资产，净利润与净资产收益率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 据。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 度（2012 年、2013 年、2014 年）的平均水平且不得为负。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产产 生的净利润额在考核年度内（2015 年—2016 年）各年均不计入当年净利润净增加 额的计算。

3、股票期权的行权安排

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本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起36 个月。本计划首次授予 的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月 内分二期行权。各期行权安排如下：

行权期	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至 授权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至 授权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合 行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如 达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

锦天城律师认为：本次股权激励计划的授予条件、行权条件和行权安排符合《管 理办法》及《备忘录》的相关规定。

（九）其他

除上述说明外，《股票期权激励计划（草案）》对于激励计划的调整方法和程 序、股票期权的会计处理、授予股票期权的程序及激励对象行权程序、公司与激励 对象的权利与义务、激励计划变更、终止和其他事项等事项均作出了相应规定。

综上，经锦天城律师审慎核查《股票期权激励计划（草案）》的相关内容，锦 天城律师认为，《股票期权激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容， 且其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、行政 法规和规范性文件的相关规定。

三、本次激励计划所需履行的程序

（一）股权激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施股权激励计划，南都电源已经履 行如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟定《关于公司股票期权激励计划（草案）及其 摘要的议案》等议案

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2015 年1 月13 日，南都电源董事会第薪酬与考核委员会审议通过《关于公司 股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。

2、董事会审议《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议 案

2015 年1 月19 日，南都电源召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励 计划实施考核管理办法>的议案》等议案，董事长王海光先生及董事、副总经理王 岳能先生作为公司《股票期权激励计划（草案）》的受益人，回避表决。

3、独立董事发表意见

2015 年1 月19 日，南都电源独立董事就公司股票期权激励计划（草案）发表 了独立意见，认为本次股权激励计划符合法律法规等相关规定，不会损害公司及其 全体股东的利益。

4、监事会审核激励对象名单

2015 年1 月19 日，南都电源第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司股票期权激励计划的激 励对象名单》以及《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为激 励对象符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其主体资格合法 有效。

（二）股权激励计划仍需履行的程序

经锦天城律师核查，为实施本次股权激励，公司已经决定依《股权激励管理办 法》将履行下列程序：

1、本次股权激励有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易 所及中国证监会浙江监管局。

2、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开 股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

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法律意见书

4、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投 票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

5、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理 具体的股票期权和股票期权授予、解锁、行权等事宜，并根据有关规定履行信息披 露义务。

综上，锦天城律师认为：为实施股权激励计划，南都电源本次激励计划已履行 了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，但尚需经中国证监会备案无异议并经股东大会审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的信息披露

经核查，南都电源第五届董事会第二十八次会议于2015 年1 月19 日审议通过 了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并将在其后的 2 个交易日内公告《激励计划（草案）》摘要、董事会决议、独立董事意见及监事 会决议等文件。

经锦天城律师核查，未发现南都电源存在未按《管理办法》等有关规定披露与 本次股票激励事宜相关信息的情形。

锦天城律师认为：南都电源已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义务。 公司《激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后， 仍需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对南都电源及全体股东利益的影响

（一）《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内 容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，不存 在损害南都电源及全体股东利益的情形。

（二）《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经 南都电源股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还可就审议《激励计划(草 案)》的相关议案向南都电源所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使南都 电源股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（三）南都电源已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计 划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）《激励计划(草案)》已载明激励对象行权所需资金由其自行解决，不存 在南都电源向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排 的情形。

（五）本次激励计划已确定的激励对象已作出承诺，其本人通过本次激励计划 所获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（六）《激励计划（草案）》如能获批准并顺利实施，将有利于南都电源管理层 的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使南都电源管理层更加努 力、勤勉地工作，为南都电源和股东创造更大财富。

综上，锦天城律师认为：南都电源的拟实施的股票期权激励计划在内容、程序、 信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害南都电源及其全体股东利益的情形， 亦未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

六、结论

综上所述，锦天城律师认为：南都电源具备实施本次股权激励计划的主体资格； 南都电源本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及备忘录 1-3 号等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；南都电源本次股权激励计划事 宜已经履行《管理办法》要求的法定程序；南都电源的本次股权激励计划不存在明 显损害南都电源及全体股东利益的情形。南都电源已就实施本次股权激励计划履行 了现阶段所应履行的法定程序及信息披露义务，待向中国证监会备案无异议并经南 都电源股东大会以特别决议审议通过后方可实施。在此情形下，公司仍需按《管理 办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。

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