ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Nov 23, 2012

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2012- 063

浙江南都电源动力股份有限公司

关于限制性股票和股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）第五 届董事会第六次会议于2012年11月22日审议通过了《关于公司股权激励计划所涉 限制性股票和股票期权授予事项的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满 足，公司董事会同意授予122名激励对象共200万股限制性股票及800万份股票期 权，授予日为2012年11月22日。具体情况如下：

一、股权激励计划的简述

《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）已经公司2012 年11 月2 日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、拟授予激励对象的激励工具为限制性股票和股票期权。

• 2、标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、 本次股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部 分，所涉公司股票总数为1000万股，占本计划签署时南都电源股本总额29,760 万股的3.36%。其中，拟一次性向激励对象授予200万股限制性股票和800万份股 票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，分别占本计划签署时南都电 源股本总额的0.67%和2.69%。

4、限制性股票和股票期权的具体分配情况：

本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会 认为需要激励的其他人员等共计122人。具体分配情况如下表所示：

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姓 名	职 务	限制性股票	限制性股票	股票期权	股票期权	授予股票 期权和限 制性股票 占授予总 量的比例	占公司 总股本 的比例
		所获限制 性股票数 量(万股)	占限制性股 票计划总量 的比重	所获股票 期权数量 （万份）	占股票期 权计划总 量的比重
王岳能	董事、副总经理	15	7.50%	0	0	1.50%	0.05%
陈象豹	副总经理	15	7.50%	0	0	1.50%	0.05%
王莹娇	副总经理、董事会 秘书兼财务总监	30	15.00%	0	0	3.00%	0.10%
吴贤章	总工程师	30	15.00%	0	0	3.00%	0.10%
陈建	研究院副院长	20	10.00%	36	4.50%	5.60%	0.19%
卢晓阳	营运总监	20	10.00%	37	4.63%	5.70%	0.19%
吴晗青	海外市场总监	15	7.50%	36	4.50%	5.10%	0.17%
张华	客服总监	17	8.50%	36.7	4.59%	5.37%	0.18%
李东	子公司总经理	20	10.00%	37	4.63%	5.70%	0.19%
王路	子公司总经理	8	4.00%	37	4.63%	4.50%	0.15%
郭永千	质量总监	5	2.50%	20	2.50%	2.50%	0.09%
李小平	研究院副院长	5	2.50%	15	1.88%	2.00%	0.07%
其他核心技术（业务、管理） 110 人员		0	0	545.3	68.16%	54.53%	1.83%
合计		200	100%	800	100.00%	100%	3.36%

5、限制性股票主要解锁条件和股票期权行权条件：

本激励计划授予的限制性股票分两期解锁，股票期权分两期行权，解锁/行 权考核年度为2012、2013年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计 年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体 如下：

行权期	财务业绩指标
第一个解锁期/行权期	2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润不低 于1.2亿元。
第二个解锁期/行权期	2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润不低 于1.6亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度（2009 年、2010 年及2011 年）的平均水平。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应

的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年均不计入当年净利润净增加 额的计算。

6、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排

本计划授予的限制性股票和股票期权的有效期为授权日起36 个月。本计划 首次授予的限制性股票和股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后， 满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来24 个月内分二期申请解锁/行权。 解锁/行权安排如下表所示：

解锁期/行权期	解锁时间/行权时间	解锁比例/行权比例
第一批限制性股票/股票 期权解锁期/行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二批限制性股票/股票 期权解锁期/行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

7、南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.69 元；授予激励对 象每一份股票期权的行权价格为14.00 元。

二、已履行的相关审批程序

1、2012 年7 月19 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于<公 司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并报证监会审 核。公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2012 年7 月19 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于<公 司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等议案，且认为激励对 象名单符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2012 年9 月24 日，中国证监会对南都电源报送的《浙江南都电源动力

股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备 案。

4、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012 年10 月15 日召开第五届董事 会第四次会议、第四届监事会第四次会议对审议通过的《限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《股权激励计划》，公司独立董事对此 《股权激励计划》发表了独立意见。

5、2012 年11 月2 日，公司2012 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股 权激励计划》以及《授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》等议案。

6、2012 年11 月22 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司股权激励计划所涉限制性股票和股票期权授予事项的议案》，独立董事关于公 司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

7、2012 年11 月22 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司股权激励计划所涉限制性股票和股票期权授予事项的议案》，认为激励对象的 主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授股票期 权与限制性股票。

三、股票期权与限制性股票成就授予条件的说明

（一）公司股权激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

1、授予条件

（1）南都电源未发生如下任一情形：

• A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （3）根据《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划实施考核管理办

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法》，激励对象2011 年度绩效考核合格。

（二）公司股权激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

股票期权的授予条件同限制性股票的授予条件一致。

（三）董事会对股票期权与限制性股票授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司2011 年财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2012] 第 1088 号）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情 形”。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；所有激励对象均为经提名与薪酬考核委员会考核并经公司监 事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。

综上所述，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式为股票期权与限制性股票。

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制 性股票的来源。

3、《股权激励计划》公告后，公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公 司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《股权激励计划》规定的股票期权和 限制性股票的授予数量、授予/行权价格无需进行调整。

4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股权激励计划》不存在 差异。

五、限制性股票和股票期权的授予情况

根据《股权激励计划》，董事会决定股票期权和限制性股票授予的具体情况 如下：

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1、授予日为2012 年11 月22 日。

2、本次授予的激励对象共122 人，合计授予股票期权为800 万份、限制性 股票200 万股。具体见本公告之“一、公司股权激励计划的简述”。

3、公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为14.00 元；授予激励对 象每一股限制性股票的价格为6.69 元。

4、公司本次实施股权激励计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公 司流动资金。

六、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会的核实意见

1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号-3 号》以及《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》 的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予122 名激励对 象：共计800 万份股票期权及200 万股限制性股票。

2、董事会审议情况

2012 年11 月22 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 股权激励计划所涉限制性股票和股票期权授予事项的议案》，董事会认为《股权 激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予122 名激励对象200 万股限制性 股票和800 万份股票期权，根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划 所涉限制性股票和股票期权的授予日为2012 年11 月22 日。

3、独立董事审议情况

独立董事经审议后认为：

（1）公司《股权激励计划》所确定的公司高级管理人员符合《公司法》等 法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理 办法》、《股权激励备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的 主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司股权激励计划所涉限制性股票和股票期权的授予日为 2012 年11 月22 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》 以及公司《股权激励计划》的相关规定，同时股权激励计划的授予也符合公司《股

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权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票和股票期权的条件。

独立董事同意公司根据《股权激励计划》授予限制性股票和股票期权的授予 日为2012 年11 月22 日，并同意122 名激励对象获授200 万股限制性股票及800 万份股票期权。

4、监事会审议情况

监事会对《股权激励计划》所涉股权激励对象名单进行了核查后认为：

公司获授股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易 所公开谴责或宣布为不适当的人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件 规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为 股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的 获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授股票期权与限制性 股票。

七、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格。

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价的50% 确定，为6.69 元。董事会已确定本股权激励计划的授予日为2012 年11 月22 日。经测算，每股限制性股票的公允价值为5.07 元，公司本次股权激励计划中 限制性股票总成本为1,014 万元。

公司将从2012 年12 月开始在激励计划实施期间内分摊本次限制性股票激励 计划的成本。本次限制性股票计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

				单位：万元
	项目	第一个解锁期	第二个解锁期	合计
	2012 年	28.17	18.78	46.94
	2013 年	253.50	169.00	422.50
	2014 年	225.33	169.00	394.33

2015 年		150.22	150.22
合计	507.00	507.00	1,014.00

（二）股票期权对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测 算。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占南 都电源总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效 应。董事会已确定本股权激励计划的授予日为2012 年11 月22 日。经测算，公 司本次股权激励计划中股票期权总成本为1,990.24 万元。公司将从2012 年11 月开始在激励计划实施期间内分摊本次股票期权激励的成本。本次股票期权激励 计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一个行权期	第二个行权期	合计
2012 年	44.66	43.94	88.60
2013 年	401.92	395.47	797.39
2014 年	357.26	395.47	752.73
2015 年		351.53	351.53
合计	803.84	1,186.41	1,990.25

综上，公司本次股权激励计划的总成本为3004.24 万元，假设公司将从2012 年十一月二十日开始在激励计划实施期间内分摊本次股票激励的成本。本次股权 激励计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一个解锁/行权期	第二个解锁/行权期	合计
2012 年	72.83	62.72	135.55
2013 年	655.42	564.47	1219.89
2014 年	582.59	564.47	1147.06
2015 年		501.75	501.75
合计	1310.84	1693.41	3004.25

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。 上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象认购股票期权、限制性股票行权及缴纳个人所得税的资金全部自 筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、上海市锦天城事务所法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：浙江南都电源动力股份有限公司股票期 权和限制性股票授予事项已经取得目前阶段必要的授权和批准，授予日的确定符 合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《限制性股票与股票期权激励计划》 的有关规定，南都电源激励对象已满足获授股票期权和限制性股票的条件。

十、不符合条件的股票期权和限制性股票的处理方式

（一）公司控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。 公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。

（二）激励对象发生个人情况变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要 求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未

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解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期 权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，

• 且经公司董事会批准；

（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未

• 解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在6 个月内完成解锁，其未获得解锁的 限制性股票作废，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权 利，并在6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

• （5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授

• 但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股 票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及 死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

• 5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

• （三）其他需终止的情形

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公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划 尚未解锁的限制性股票和尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票 情况的说明

参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员有王岳能、陈象豹、王莹娇、 吴贤章，除公司总工程师吴贤章先生于2012 年5 月7 日-24 日之间卖出公司股 票72 万股公司股票外，其余激励对象在本次授予日前6 个月内未买卖本公司股 票。

十二、备查文件

• 1、浙江南都电源动力股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、浙江南都电源动力股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

• 4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江南都电源动力股份有限公司

• 授予限制性股票和股票期权相关事项的法律意见》。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

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