ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Management Reports 2017

Jun 27, 2017

关于浙江南都电源动力股份有限公司

上市公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明

天健函〔2017〕 453 号

中国证券监督管理委员会：

由浙江南都电源动力股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（170831 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所 提及的浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称南都电源或公司）财务事项进行 了审慎核查，现汇报如下。

一、申请材料显示，标的资产成立于2014 年，2015 年和2016 年分别实现营 业收入192,340.71 万元、329,777.36 万元，实现净利润11,484.02 万元和 37,880.80 万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优 势、主要客户取得及销售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营业 收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露报告期内，标的资产主要生产数据， 包括但不限于主要原材料采购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费用、 折旧费用等，并结合相关主要生产数据，补充披露标的资产主要生产数据与营业 收入的匹配性。3）结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的 资产销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。（反馈意见第6 条）

反馈意见第6 条相关内容，南都电源已在“第九节 管理层讨论与分析”之

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“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“四、华铂科技最近两年财 务状况、盈利能力分析”以及“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务情 况”中补充披露。主要内容如下：

(一) 结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优势、主要客户取得及销 售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营业收入大幅增长的原因及合 理性

1. 标的资产所处行业的发展情况

标的公司从事再生铅的回收和冶炼加工业务，属于制造业中的废弃资源综合利 用业，根据中国证监会2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业及 行业代码为“C42 废弃资源综合利用业”。

再生铅行业是指将废旧电池、含铅废料加以回收，通过拆解、分拣、冶炼还原、 电解提纯、合金等工序生产铅锭、或各类铅金属合金的行业。

1) 我国再生铅产量快速增长

我国再生铅产业原材料均来自于国内。再生铅的原料是含铅废料，国际及中国 均将其定义为危险废物。目前世界上超过150 个国家（除美国外）均是《控制危险 废料越境转移及其处置巴塞尔公约》缔约国，不允许进出口含铅废料。因此，包括 中国在内的全球再生铅产业的原料一般均来自国内产生的含铅废料。

22015 年，全球铅金属产量约为1,089.8 万吨，主要产地是中国、欧洲和美国； 其中一半以上产量来自再生铅行业。2015 年，我国再生铅产量约185 万吨，同比 增长约15.6%。但我国同期原生铅产量明显下降，导致铅总产量仅约为386 万吨， 同比下降约15.6%。2002 年至2015 年期间，我国再生铅产量增长约10 倍以上，在 铅总产量中的占比由约13.8%提升至约47.9%。

2002 年至2015 年我国铅产量及再生铅占比变化情况

单位：万吨

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数据来源：中国产业信息网

• 2) 铅酸电池是再生铅需求和原材料的双重保障

铅下游消费领域主要是蓄电池、电缆护套、氧化、合金、铅材等。从全球铅的 消费结构看，铅的下游约86%的需求用于生产电池，其他涂料、板材、合金则分别 约占5%、4%和2%，因此电池行业也是再生铅的主要下游应用。

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数据来源：中国产业信息网

近年来虽然锂电池、镍氢电池等新能源电池发展迅速，但铅酸蓄电池因其安全 性和性价比仍是目前市场主流。2009 年至2015 年我国铅酸蓄电池产量总体保持增

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长，未来铅需求仍将平稳增长。

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数据来源：中国产业研究信息网

电池是铅的主要应用领域，相应影响废铅资源量的主要是铅蓄电池行业的存量 与增量。我国铅蓄电池的产销规模及存量规模的不断增长，为含铅废料的供应及再 生铅行业的需求提供了双重保障。

• 3) 再生铅行业上游的铅回收乱象需要继续改善

我国每年因汽车电瓶及电动自行车报废和蓄电池更换而淘汰的铅酸蓄电池量占 铅酸蓄电池总报废量的多数。由于制度及其执行力的缺失，我国废铅蓄电池的回收 模式依然不成熟：大型后备电源企业以及正规4S 店、电动车零售点和服务商一般 直接对接下游持证回收企业或持证再生铅回收冶炼厂运送和处理报废产生的铅酸蓄 电池；而受限于正规服务商和回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量汽 车和电动自行车拥有者倾向于选择一般维修厂和个体回收商处理和更换电动自行车 产品，个体回收商因此成为受宠对象，持证再生铅冶炼厂也不得不大量向个体回收 商采购废电瓶等原材料。

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据中国产业研究信息网的研究，截至2010 年底，全国在册再生铅企业240 家 左右。2011 年以来，国家相关部门对再生铅行业实施了严厉的整治专项行动。经 过持续三年的行业整顿和环保检查，全国保留下来的合法的、规模化、规范化的再 生铅企业在30 家左右，行业集中度逐步提升且日趋规范。但即使如此，国内依然 有大量含铅废料流入无证非法小企业、小作坊并转为“地下经营”，无证再生铅生 产企业和小作坊在生产效率、铅回收率、污染物排放等指标上均与持证再生铅生产 企业有较大差距，在回收、处理、环保等各环节造成巨大的污染隐患。随着环保的 要求日趋严格，持证规范再生铅回收企业的市场份额将进一步提升。

1. 标的资产的核心竞争优势

1) 区位竞争能力

标的公司地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处， 周边地区电动自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。标的公 司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该园区2006 年3 月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007 年11 月被国家发展改革委、环保总 局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010 年被列为国家“城市矿产” 示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区，而这些供应

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商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受制于长途运输成本较高、环保要求严格等 因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此标的公司在废旧电池资源回收能 力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外，针对标的公司各大供应 商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他再生铅冶炼企业加价运 货的情形，标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的情形预先准备了采购预案， 以确保二期项目原材料充足供应。此外，作为目前国家唯一的涉铅行业的“城市矿 产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大铅酸蓄电池企业前来设厂，标的 公司亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源。因此，区位优势为标的公司在评估 期内能够满足评估预测相关业绩指标提供了重要保障。

2) 渠道及客户竞争能力

由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅企 业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池回收体系 成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电池，委托 再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池壳等产品，上述产品回到铅酸蓄电池企业 生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。考虑到业务的 持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建立长期稳定的合 作关系，获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳定持续的原材料供 应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。

标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、超 威电源有限公司及界首市南都华宇电源有限公司均建立并维持良好的业务合作关系， 2017 年上述三家企业或其子公司均与标的公司签署了年度供货框架性协议。与下 游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长的重要保障。 3) 行业龙头地位

2016 年标的公司再生铅产量已达27.11 万吨，成为再生铅行业的龙头企业， 获得了行业龙头地位的优势。随着《再生铅行业规范条件》的实施及环保督查的日 趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企 业集中，行业集中度将进一步提升，此项优势将更为明显。此外，标的资产获取领

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先的行业地位后，下游核心客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生 铅产能，标的公司的行业地位优势将进一步巩固。

4) 人才、技术与装备竞争能力

标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程中 招募了大量从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻认识的人才。标的公司已投 产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率大幅超 过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综合回收利 用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈利能力。因 此，标的公司的人才、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得的行业领先地 位，为标的公司业绩提供保障。

3. 标的资产的主要客户取得及销售情况

2015 年和2016 年，标的公司前五大客户及其销售额情况如下：

年度	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例
2016 年	天能电池集团有限公司	139,857.75	42.41%
	南都电源	60,735.85	18.42%
	宜丰钜力新能源有限公司	22,788.81	6.91%
	骏马化工	18,512.07	5.61%
	长兴凯悦电子电器有限公司	13,107.48	3.97%
	合计	255,001.96	77.33%
2015 年	南都电源	64,762.15	33.67%
	天能电池集团有限公司	35,496.70	18.46%
	超威电源有限公司	28,026.33	14.57%
	宜丰钜力新能源有限公司	20,886.87	10.86%
	安徽新能电源科技有限公司	14,649.50	7.62%
	合计	163,821.55	85.17%

标的公司取得上述客户的方式均为自主开发。

4. 可比公司情况

标的公司所处行业暂无完全可比上市公司。

综上所述，标的公司所处的行业处于快速发展阶段；与此同时，标的公司利用

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自身核心竞争优势，其经营策略也顺应了行业发展趋势，自主开发的核心客户群体 在原先基础上不断扩大，客户对标的公司产品需求量也大幅上涨，故报告期内标的 公司营业收入大幅增长。

（二）补充披露报告期内，标的资产主要生产数据，包括但不限于主要原料采 购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费用、折旧费用等，并结合相关主 要生产数据，补充披露标的资产主要生产数据与营业收入的匹配性

1. 主要材料采购数量及成本的变动情况

标的公司主要材料为废旧电池，2015 年及2016 年废旧电池采购额占总原材料 采购额比例为86.38%和86.53%，故列示废旧电池采购数量及成本：

期 间	采购数量（吨）	平均采购单价（元/吨）	采购金额（万元）
2016 年度	374,912.83	7,510.21	281,567.48
2015 年度	234,092.22	7,254.74	169,827.77
变动	140,820.61	255.47	111,739.71
变动比例	60.16%	3.52%	65.80%

从主要材料采购看，2016 年废旧电池的采购量比2015 年有大幅增加，增幅为 60.16%，与产销量、营业收入增长幅度基本一致。

1. 能源消耗变动情况：

2. 能源消耗	变动情况：
期 间	电力（万度）	电费（万元）	天然气（万立方 米）	燃气费（万 元）
2016 年度	6,856.29	4,113.78	648.78	1,774.16
2015 年度	4,363.44	2,618.07	381.38	1,383.98
变动	2,492.85	1,495.71	267.40	390.18
变动比例	57.13%	57.13%	70.11%	28.19%

从主要能源消耗看，用电量增幅为57.13%，与产销量、营业收入增长相比基 本一致。天然气用量增幅为70.12%，增幅较大，天然气费用增幅为28.19%，系 2015 年4 月及11 月天然气价格下调所致。天然气使用主要系熔铸车间在对板栅进 行熔铸生产再生铅时使用，2015 年熔铸车间生产时间短且生产量较小，故2015 年

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天然气使用量较低。2016 年由于产量增加，熔铸车间对板栅的加工量增加较大， 故2016 年天然气使用量大幅增加。

3. 员工人数及薪酬费用变动情况：

3. 员工人数及薪酬费	用变动情况：
期 间	平均人数（人）	薪酬（元）
2016 年度	751	60,710,163.78
2015 年度	680	48,537,069.54
变动	71	12,173,094.24
变动比例	10.44%	25.08%

从员工人数及薪酬费用看，2016 年人员及薪酬较2015 年均有所增加，员工人 数增长10.44%，薪酬增长幅度为25.08%，增幅较产销量、营业收入增幅低，主要 系设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高所致。

4. 折旧费用变动情况：

期 间	生产成本-固定资产折旧(元)
2016 年度	20,244,453.56
2015 年度	16,887,136.45
变动	3,357,317.11
变动比例	19.88%

从生产设备折旧看，2016 年生产设备折旧额较2015 年有所增长，增幅为 19.88%，相比产量的增幅而言，折旧增幅较低，主要系2015 年公司未满负荷生产， 2016 年产能利用率有所提高，故标的公司产量增长幅度较折旧增长幅度大。

5. 产量变动情况：

2016 年产量27.11 万吨，较2015 年产量16.78 万吨增加10.33 万吨，增幅 61.56%，增幅与销量、营业收入增幅基本匹配。

6. 销量变动情况：

标的公司2015 年、2016 年再生铅产品销量分别约为16.07 万吨、25.50 万吨，

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2016 年销量较2015 年上升58.74%，销量的增长幅度与产量、营业收入增长幅度基 本匹配。

• (三) 结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的资产销售

• 净利率大幅提高的原因及合理性

报告期内标的公司销售净利率相关财务数据及财务指标计算列示如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2016 年度	2015 年度	变动率
一、营业收入	3,297,773,584.04	1,923,407,131.51	71.45%
减：营业成本	2,980,769,696.90	1,888,253,612.12	57.86%
税金及附加	44,893,647.60	28,387,505.50	58.15%
销售费用	10,028,397.47	2,222,477.52	351.23%
管理费用	20,050,449.81	21,179,755.70	-5.33%
财务费用	55,419,535.80	36,763,978.35	50.74%
资产减值损失	3,134,972.27	2,554,765.29	22.71%
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	183,476,884.19	-55,954,962.97	-427.90%
加：营业外收入	197,368,816.36	172,177,337.31	14.63%
其中：非流动资产处置利得	32,166.69
减：营业外支出	2,037,666.27	1,382,188.92	47.42%
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	378,808,034.28	114,840,185.42	229.86%
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	378,808,034.28	114,840,185.42	229.86%
销售毛利率（=(营业收入-营业成本)/ 营业收入）	9.61%	1.83%	425.95%
期间费用率（期间费用/营业收入）	2.59%	3.13%	-17.12%
销售净利率（净利润/营业收入）	11.49%	5.97%	92.39%

报告期内标的公司销售净利率大幅提高的主要原因系2016 年下半年受益于铅 价持续上涨，销售毛利率较2015 年度有较大幅度的提高。

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报告期内标的公司期间费用变动对销售净利率变动的影响较小，期间费用占营 业收入比重分别为2.59%及3.13%。报告期内标的公司期间费用构成如下：

1）销售费用构成如下：

项 目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	发生额（元）	占比（%）	发生额（元）	占比（%）
运费	9,677,758.45	96.50	1,762,340.23	79.30
职工薪酬	314,325.87	3.14	376,284.49	16.93
差旅费	32,150.15	0.32	24,064.80	1.08
广告费			36,000.00	1.62
其他	4,163.00	0.04	23,788.00	1.07
合 计	10,028,397.47	100.00	2,222,477.52	100.00

2）管理费用构成如下：

项 目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	发生额（元）	占比（%）	发生额（元）	占比（%）
职工薪酬	6,988,129.56	34.85	9,417,811.55	44.47
办公费	2,681,053.03	13.37	2,343,280.64	11.06
差旅费	828,081.25	4.13	357,686.90	1.69
交通费	564,910.77	2.82	410,153.13	1.94
折旧费与摊 销	3,670,483.33	18.31	4,545,329.21	21.46
业务招待费	1,565,724.58	7.81	1,523,481.50	7.19
研发费用	1,299,690.16	6.48
咨询费	331,062.87	1.65	166,915.09	0.79
税费[注]	854,794.12	4.26	1,372,213.68	6.48
其他	1,266,520.14	6.32	1,042,884.00	4.92
合 计	20,050,449.81	100.00	21,179,755.70	100.00

[注] 根据财政部《增值税会计处理规定》（财会(2016)22 号）以及《关于<增值税会计 处理规定>有关问题的解读》，标的公司将2016 年5-12 月房产税、印花税和土地使用税的发

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生额1,741,737.85 元列报于“税金及附加”项目，2016 年5 月之前的发生额仍列报于“管理 费用”项目。

3）财务费用构成如下：

项 目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	发生额（元）	占比（%）	发生额（元）	占比（%）
利息支出	55,767,047.02	100.63	36,758,698.10	99.99
利息收入	-457,496.09	-0.83	-131,827.28	-0.36
手续费	109,984.87	0.20	103,784.90	0.28
其他			33,322.63	0.09
合 计	55,419,535.80	100.00	36,763,978.35	100.00

报告期内标的公司销售费用变动主要系运费增长所致，运费增长原因请详见本 说明十（一）之说明，管理费用变动主要系职工薪酬、折旧费与摊销、研发费用、 税费的变动所致，具体变动原因请详见本说明十（二）之说明，财务费用变动主要 系贷款利息支出增长所致。

经核查，我们认为报告期华铂科技营业收入大幅增长具有合理性，华铂科技主 要生产数据与营业收入相匹配，销售净利率大幅提高具有合理性。

二、申请材料显示，报告期内，标的资产营业收入综合毛利率分别为1.79%和 9.49%，其中电解铅毛利率分别为2.52%和9.74%，合金铅毛利率分别为1.38%和 10.50%，塑料产品毛利率分别为-11.79%和9.49%。请你公司结合标的资产主要产 品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司情况等，分业务补充披露 报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。（反馈意见第7 条）

反馈意见第7 条相关内容，南都电源已在“第九节 管理层讨论与分析”之 “四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中 补充披露。主要内容如下：

• (一) 标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司

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情况

标的公司无完全可比同行业上市公司及已申报IPO 并预披露之企业，现参考豫 光金铅电解铅的销售情况列示如下：

主要产品		2016 年度			2015 年度			变动率
	销售单价 （元/吨）	单位成本 （元/吨）	毛利率	销售单价 （元/吨）	单位成本 （元/吨）	毛利率	销售单价	单位成本	毛利率
电解铅	12,507.47	11,713.94	6.34%	11,207.20	10,640.55	5.06%	11.60%	10.09%	25.48%

将华铂科技主要产品销售价格和单位成本列示如下：

主要产品		2016 年度			2015 年度			变动率
	销售单价 （元/吨）	单位成本 （元/吨）	毛利率	销售单价 （元/吨）	单位成本 （元/吨）	毛利率	销售单价	单位成本	毛利率
电解铅	12,171.49	10,985.51	9.74%	11,256.63	10,972.58	2.52%	8.13%	0.12%	286.51%
合金铅	14,072.58	12,595.26	10.50%	12,281.71	12,112.54	1.38%	14.58%	3.99%	660.87%
塑料产品	4,630.20	4,646.25	-0.35%	5,851.13	6,541.05	-11.79%	-20.87%	-28.97%	-97.06%

通过上述两表中电解铅产品数据可见，华铂科技和豫光金铅电解铅两年的销售

单价基本一致受益于2016 年铅价上涨的因素，豫光金铅2016 年度毛利率较2015 年有所上涨，但由于豫光金铅单位成本上涨较华铂科技高，故豫光金铅毛利率上涨 幅度较华铂科技低。单位成本变动差异主要系豫光金铅的电解铅产品主要为原生铅 产品，其主要原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，加之华铂科技2016 年产量大幅增加，设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高，故华铂科技单 位成本上涨幅度较豫光金铅单位成本上涨幅度低。

(二) 报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性

2016 年度华铂科技主营业务综合毛利率为9.49%，较2015 年度上升幅度较大， 主要系2016 年下半年铅价持续上涨，导致华铂科技电解铅及合金铅产品的平均售 价分别上涨了8.13%和14.58%，而电解铅及合金铅产品的单位成本则分别上涨了 0.12%和3.99%，远低于平均售价上涨幅度导致。一方面，2016 年下半年以来铅价 大幅上涨，由于华铂科技主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭 之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润，铅价上涨导致采购原材料与 销售产成品之间的价差增大，从而大幅提高了毛利率水平及盈利能力；另一方面，

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在2016 年下半年全国环保大督查期间较多中小再生铅冶炼企业被迫关停，再生铅 原材料市场供大于求，原材料采购价格上涨幅度低于成品铅上涨幅度，2016 年废 旧电池的平均采购单价仅比2015 年上涨3.53%，由此导致毛利率水平的上涨。 经核查，我们认为标的公司报告期毛利率大幅上升具有合理性。

三、申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户的销售金额分别为 163,821.55 万元和255,001.96 万元，分别占当期销售总额的85.17%和77.33%。 请你公司：1）结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品用 途、合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客 户的依赖风险。2）请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股 东、董监高之间是否存在关联关系，如有，请详细说明关联关系的具体类型，关 联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。（反馈意见第8 条）

反馈意见第8 条相关内容，南都电源已在重组报告书“第四节 交易标的”之 “五、标的公司主营业务情况”之“（五）华铂科技主营业务收入和客户等情况” 和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的 公司的关联交易情况”中进行了补充披露。主要内容如下：

（一）结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品用途、 合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客户的依 赖风险

标的公司的主要产品为再生铅，铅的消费主要来源于铅酸蓄电池、铅合金、铅 材及以铅为母料的化工产品等领域，而根据中国产业信息网，铅的消费结构中超过 80%用于铅酸电池行业。标的公司报告期内主要客户中，南都电源、天能电池集团 有限公司、超威电源有限公司等均为国内铅酸蓄电池领域的龙头企业，其所生产的 铅酸蓄电池主要用于电动自行车用动力电池、汽车起停电池、通信后备电源、储能 电池。根据中国自行车协会统计，2015 年，我国电动自行车产量3,257 万辆， 2015 年末我国电动自行车总保有量突破2 亿辆大关，巨大的保有量与较短的电动

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自行车动力电池使用寿命将催生一定的动力电池更换需求。根据公安部交管局统计， 2015 年底，我国汽车保有量已达1.72 亿辆；2016 年，我国乘用车产销量分别为 2,442.07 万辆和2,437.69 万辆，同比增长15.50%和14.93%。随着全球市场对于 乘用车安全和节能的要求和标准不断提高，当前新生产的乘用车使用起停电池的比 例已大幅提高，提升了对起停电池的需求。通信后备电源主要系新能源储能等新兴 产业的爆发式增长正在形成千亿级别的蓄电池市场需求。综上，铅酸电池市场未来 仍将产生巨大需求并进而催生铅酸电池生产企业对铅产品的巨大需求。

根据中国产业研究信息网，我国2015 年再生铅产量占铅产量的比重仅47.9%， 远低于西方发达国家80%的再生铅消费比例。随着我国铅矿资源的不断消耗、环保 要求的日益提高以及再生铅行业所涉工艺技术的日趋完善，我国再生铅占铅产量的 总体比例仍将继续提高。因此，铅酸电池生产企业对再生铅产品的采购量也将随着 原生铅与再生铅供给结构的改变而逐步增加。

标的公司自成立以来，与南都电源、天能电池集团有限公司、超威电源有限公 司等国内铅酸电池龙头企业保持了良好的合作关系，2015 年和2016 年对上述三家 客户分别合计实现销售收入12.83 亿元和20.91 亿元。2017 年，华铂科技与天能 电池集团有限公司、超威电源有限公司均签订了长单合同，其中每周向天能电池集 团有限公司供货2,000 吨，向超威电源有限公司供货1,080 吨。截至2017 年5 月 末，华铂科技对天能电池集团有限公司实现销售收入7.37 亿元，对超威电源有限 公司实现销售收入4.04 亿元。除此之外，华铂科技与南都电源、宜丰钜力新能源 有限公司、骏马化工等主要客户也保持了良好的合作关系，2017 年1-5 月对上述 三家客户合计实现销售收入3.98 亿元。华铂科技与其主要客户均保持了良好而稳 定的业务关系。

铅蓄电池行业经过长期发展，目前集中度较高，行业的主要市场份额被天能电 池集团有限公司、超威电源有限公司、南都电源、骆驼股份等寡头占据。而我国铅 产品市场交易各方主要为中大型原生铅及再生铅冶炼企业和铅蓄电池生产商，因此 华铂科技的主要客户集中于国内几家铅蓄电池龙头生产企业符合行业自身特点，同 时也具有一定的必然性。近年来，我国铅产品市场需求总体上保持稳定，但是再生

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铅产品产量占铅产品产量的比重不断上升，已从2002 年约13.8%提升至2015 年约 47.9%。作为国内再生铅行业的龙头企业，华铂科技在铅产品供给市场的地位也随 着再生铅产品占市场总体供给比例的提高而不断提高，目前已成为铅产品市场的龙 头企业之一。同时，铅作为大宗商品，市场竞争充分，交易机制成熟，不同厂商间 生产的铅产品亦无本质差异，华铂科技再生铅产品销售的实现情况更多地取决于下 游铅蓄电池市场对铅产品的需求大小，而并不依赖于个别重要客户对华铂科技的采 购需求情况。

综上，华铂科技不存在对重要客户的依赖风险。尽管如此，公司仍在重组报告 书中就华铂科技客户相对集中的情况做了重大风险提示，提醒投资者关注相关风险。

（二）请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监 高之间是否存在关联关系，如有，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必 要性及相关关联交易作价公允性

1.标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间的关 联关系情况

2015 年和2016 年，华铂科技前五大客户及其销售额情况如下：

年度	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例
2016 年	天能电池集团有限公司	139,857.75	42.41%
	南都电源	60,735.85	18.42%
	宜丰钜力新能源有限公司	22,788.81	6.91%
	骏马化工	18,512.07	5.61%
	长兴凯悦电子电器有限公司	13,107.48	3.97%
	合计	255,001.96	77.33%
2015 年	南都电源	64,762.15	33.67%
	天能电池集团有限公司	35,496.70	18.46%
	超威电源有限公司	28,026.33	14.57%
	宜丰钜力新能源有限公司	20,886.87	10.86%
	安徽新能电源科技有限公司	14,649.50	7.62%
	合计	163,821.55	85.17%

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[注] 上述客户中的“南都电源”合并计算了华铂科技对南都电源及其子公司南都贸易和 南都华宇的销售额，“超威电源有限公司”合并计算了华铂科技对超威电源有限公司及其子公 司浙江超威动力能源有限公司、山东超威电源有限公司和山东超威磁窑电源有限公司的销售额， “天能电池集团有限公司”合并计算了华铂科技对天能电池集团有限公司及其子公司浙江天能 物资贸易有限公司和天能银玥（上海）新能源材料有限公司的销售额。

以上报告期内前五名客户中，南都电源、骏马化工及其大股东、董事、监事、 高级管理人员存在与华铂科技及其大股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关 系，具体如下：

华铂科技的法定代表人及董事长陈博同时任南都电源的董事、总经理；华铂科 技董事王岳能同时任南都电源董事、副总经理；华铂科技的董事王莹娇同时任南都 电源的副总经理、董事会秘书、财务总监；华铂科技的监事卢晓阳同时任南都电源 副总经理；华铂科技董事兼总经理朱保义的配偶朱会平同时任骏马化工的董事。

除上述情况外，华铂科技及其大股东、董监高等与报告期内前五大客户及其大 股东、董监高之间无关联关系。

1. 关联交易的必要性

1）对于南都电源的关联交易

① 产业格局的必要性：上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力 电源及其系统，主要产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池，其主要原材料金属铅 正是华铂科技的主要产品，华铂科技是南都电源产品的产业链上游。根据中国产业 信息网的数据，我国铅的消费结构中超过80%用于铅酸电池行业，南都电源、华铂 科技分别作为我国铅酸电池及再生铅行业的龙头企业之一，南都电源成为华铂科技 的客户具有必然性，是产业格局下的必然选择。

② 战略协同的必要性：上市公司在2010 年上市后，确立了面向新能源领域的 战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供 系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的 不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥 善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。因此，收购 并发展自身的铅回收平台，能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打

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通铅蓄电池产业链，形成铅循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展 投资及运营服务的战略发展目标，提高公司的抗风险能力与竞争力，对公司具有重 要意义，是公司战略发展的必然选择。故在公司闭环战略发展模式，标的公司作为 上市公司产业环节中重要的铅回收平台，与上市公司关联交易具有必要性。

③ 区位合作的必要性：标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地 ——界首市田营循环经济工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天 能电池集团有限公司、骏马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、 安徽新能电源有限公司等多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一 般优先就近选择再生铅生产企业供货。上市公司与标的公司主要的关联交易来自于 上市公司子公司南都华宇，南都华宇与标的公司处于同一工业园区，与上市公司收 购标的公司控股权前即保持了良好的合作关系，南都华宇与标的公司之间的关联交 易具有必要性。

2）与骏马化工的交易：骏马化工主要从事电子级红丹（四氧化三铅，又名铅 丹）的研发、生产及销售，电子级红丹主要应用于铅酸蓄电池行业，是铅酸蓄电池 正极板活性物质的重要组成部分，其主要原材料为铅。骏马化工位于安徽省界首市 田营工业园区，地理位置上与华铂科技较近，且铅为标准化产品，不同厂家生产的 铅无实质性差异，就近向华铂科技采购金属铅产品可节约采购运输成本，因此华铂 科技与骏马化工之间的关联销售是必要的。

1. 关联交易作价的公允性

华铂科技与前述关联方南都电源及骏马化工之间的交易价格均参考结算期间内 上海有色金属网金属铅的区间均价确定，定价方式与非关联方客户天能电池集团有 限公司、超威电源有限公司等一致。

报告期内，华铂科技与南都电源、骏马化工之间的销售单价与第三方之间的对 比情况如下：

年度	关联方名 称	具体产品 内容	平均销售价 格（元/ 吨）	第三方平均销售 价格（元/吨）	第三方名称
2015 年度	南都电源	电解铅	11,343.89	11,228.78	天能电池集团有限 公司

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		合金铅	12,791.36	12,795.48	宜丰钜力新能源有 限公司
	骏马化工	电解铅	11,107.82	11,228.78	天能电池集团有限 公司
2016 年度	南都电源	电解铅	12,571.42	12,052.16	天能电池集团有限 公司
		合金铅	14,457.52	14,306.12	宜丰钜力新能源有 限公司
	骏马化工	电解铅	12,285.82	12,052.16	天能电池集团有限 公司

从上表可知，华铂科技向南都电源、骏马化工销售金属铅产品的售价与向第三 方销售同类产品的售价基本一致。华铂科技与关联客户南都电源及骏马化工之间的 交易作价公允。

(三) 核查意见

经核查，我们认为华铂科技的主要客户稳定，不存在对重要客户的依赖风险， 除南都电源及骏马化工外，华铂科技与报告期内前五大客户之间无关联关系，华铂 科技与南都电源及骏马化工的关联销售必要且作价公允。

四、申请材料显示，报告期内标的资产与控股股东南都电源之间存在销售和 采购重叠的情形。请你公司：1）结合标的资产所处行业、产品生产特点和经营模 式，以列表形式补充披露报告期内标的资产与控股股东南都电源之间采购/销售产 品的具体内容、采购/销售产品的具体售价和销售数量，并进一步补充披露相关会 计处理原则及其合理合规性。2）补充披露关联销售采购交易的必要性、定价依据， 并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交 易价格的公允性。3）补充披露关联交易收入、费用的确认依据、确认时点、结算 模式，并结合南都电源和标的资产的经营情况、信用期，补充披露南都电源和标 的资产往来款项是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。（反馈意见第9 条）

反馈意见第9 条相关内容，南都电源已在重组报告书“第十一节 同业竞争与 关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中 进行了补充披露。主要内容如下：

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（一）结合标的资产所处行业、产品生产特点和经营模式，以列表形式补充披 露报告期内标的资产与控股股东南都电源之间采购/销售产品的具体内容、采购/销 售产品的具体售价和销售数量，并进一步补充披露相关会计处理原则及其合理合规 性

1. 华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品情况 报告期内，华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的情况如下：

年度	关联交易内 容	具体产品内 容	价格（元/ 吨）	数量 （吨）	金额(元）
2015 年度	采购货物	含铅废料	7,974.59	3,606.08	28,757,018.69
		废电池	6,654.82	3,499.94	23,291,459.54
		合金铅	11,538.46	242.08	2,793,230.77
	销售商品	电解铅	11,343.89	36,525.71	414,343,757.28
		合金铅	12,791.36	17,561.03	224,629,491.19
2016 年度	采购货物	废电池	7,232.20	3,273.56	23,675,026.11
		含铅废料	8,220.81	3,257.97	26,783,155.04
	销售商品	电解铅	12,571.42	31,368.33	394,344,491.57
		合金铅	14,457.52	14,119.61	204,134,548.14

2.华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的会计处理原则及其合理 合规性

华铂科技销售商品实现的收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计 量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。

华铂科技主要销售电解铅、合金铅等产品，上述产品具体的收入确认时点为以 下条件均满足时：华铂科技已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入 金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品 相关的成本能够可靠地计量。

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华铂科技采购商品时以实际验收入库的商品数量为准，并以采购价格加上相关 的采购运输成本等确定采购商品的成本。

华铂科技向控股股东南都电源销售和采购商品按照前述原则进行处理，与对第 三方销售和采购商品的会计处理原则一致，符合华铂科技自身经营特点和《企业会 计准则》的相关要求，具备合理性和合规性。

(二) 补充披露关联销售采购交易的必要性、定价依据，并结合向第三方销售/ 采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性 1.关联销售采购交易的必要性

1）产业格局的必要性

上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要产品 为阀控密封铅酸电池及锂离子电池，其主要原材料金属铅正是华铂科技的主要产品， 华铂科技是南都电源产品的产业链上游。根据中国产业信息网的数据，我国铅的消 费结构中超过80%用于铅酸电池行业，南都电源、华铂科技分别作为我国铅酸电池 及再生铅行业的龙头企业之一，南都电源成为华铂科技的客户具有必然性，是产业 格局下的必然选择。

2）战略协同的必要性

上市公司在2010 年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能 与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运 营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用 市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时， 开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。因此，收购并发展自身的铅回收平 台，能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打通铅蓄电池产业链，形 成铅循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略 发展目标，提高公司的抗风险能力与竞争力，对公司具有重要意义，是公司战略发 展的必然选择。故在公司闭环战略发展模式，标的公司作为上市公司产业环节中重 要的铅回收平台，与上市公司关联交易具有必要性。

3）区位合作的必要性

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标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地——界首市田营循环经济 工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天能电池集团有限公司、骏 马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、安徽新能电源有限公司等 多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一般优先就近选择再生铅生 产企业供货。上市公司与标的公司主要的关联交易来自于上市公司子公司南都华宇， 南都华宇与标的公司处于同一工业园区，与上市公司收购标的公司控股权前即保持 了良好的合作关系，南都华宇与标的公司之间的关联交易具有必要性。

2.关联销售采购交易的定价依据

华铂科技与南都电源之间销售、采购商品的交易价格均参考结算期间内上海有 色金属网金属铅的区间均价确定，其中销售商品的交易价格直接以结算期间内上海 有色金属网对应金属铅产品的区间均价并综合考虑销售运输费用情况确定，采购商 品的交易价格以结算期间内上海有色金属网金属铅均价并按所采购商品的含铅比例 折算后确定。华铂科技与关联方及第三方之间关于销售及采购商品的定价依据一致。 3.关联交易价格的公允性

华铂科技2015 年度和2016 年度向南都电源及其子公司采购商品金额合计分别 为5,484.17 万元和5,048.82 万元，占华铂科技2015 年度及2016 年度主营业务成 本的比例分别为2.93%和1.70%，占比较小，采购价格对总体业绩影响较低。

华铂科技报告期内与南都电源之间的关联销售价格与第三方销售价格的对比情 况参见本说明第四（二）中关于关联销售价格公允性的回复。华铂科技无完全可比 的上市公司，上市公司豫光金铅的主要产品之一为电解铅，根据其2015 年及2016 年年报数据，豫光金铅2015 年及2016 年电解铅产品销售情况及与华铂科技向南都 电源关联销售数据的对比情况如下：

时间	销量（吨）	销售收入（元）	平均销售 单价（元/ 吨）	毛利率	华铂科技 向南都电 源销售电 解铅平均 单价（元/ 吨）	华铂科 技向南 都电源 销售电 解铅毛 利率
2015 年度	251,391.04	2,817,390,042.31	11,207.20	5.06%	11,343.89	1.62%

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2016 年度 272,155.94 3,403,982,242.31 12,507.47 6.34% 12,571.42 10.00% 由于豫光金铅电解铅产品主要为原生铅，原材料、生产工艺等与华铂科技存在 较大差异，因此其毛利率水平与华铂科技并不具备可比性，但受2016 年铅价波动 因素影响，其2016 年毛利率较2015 年有所上涨的趋势与华铂科技向南都电源销售 电解铅产品的毛利率变化趋势一致。

华铂科技向南都电源及第三方销售电解铅及合金铅产品的毛利率无较大差异， 具体如下：

体如下：
产品名称	2015 年度		2016 年度
	南都电源	第三方	南都电源	第三方
电解铅	1.62%	3.31%	10.00%	9.68%
合金铅	1.46%	1.34%	11.35%	9.82%

综上，华铂科技与南都电源之间的关联交易价格公允。

(三) 补充披露关联交易收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结 合南都电源和标的资产的经营情况、信用期、补充披露南都电源和标的资产往来款 项是否存在逾期支付的情况

华铂科技向关联方销售电解铅、合金铅等产品时，在以下条件均满足时确认相 关产品销售收入：华铂科技已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入 金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品 相关的成本能够可靠地计量。华铂科技向关联方采购商品时在相关商品实际验收入 库后以采购价格加上相关的采购运输成本等确定相关采购商品成本。华铂科技向南 都华宇销售铅产品以上海有色金属网公布的10 天铅均价作为双方的结算价格，除 此之外，华铂科技与南都电源及其其他子公司之间的交易均按照采购/销售订单当 天上海有色金属网的铅价确定结算价格。华铂科技与关联方之间的结算方式为银行 现汇结算。

华铂科技与南都电源之间采购/销售商品形成的往来款情况如下：

项目名称	关联方	2016-12-31（万元）	2015-12-31（万元）
应收账款	南都贸易	176.68	130.08

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应收账款	南都华宇	7,386.61	15,993.90
应付账款	南都电源		949.58
应付账款	南都动力科技	65.71	258.88
应付账款	南都国舰	135.51	153.07

[注] 截至2015 年12 月31 日，华铂科技对南都华宇的应收账款余额15,993.90 万元中包 含已贴现未到期的信用证1.16 亿元。

上述往来款项的账龄均在6 个月以内。华铂科技未就销售/采购商品形成的往 来款项与关联方约定明确的信用期，因此华铂科技与南都电源之间的上述往来款不 存在逾期支付的情况。截至本核查意见出具之日，华铂科技上述关联方之间的往来 款项均已结清。

(四) 核查意见

经核查,我们认为华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的会计处理 合理合规，关联销售采购必要且交易价格公允，南都电源和华铂科技之间的往来款 项不存在逾期支付的情况。

五.申请材料显示，报告期内，标的资产向自然人采购金额分别为7,060.96 万元、60,110.25 万元，2015 年向关联方南都电源采购金额5,484.17 万元。请你 公司：1）结合标的资产所处行业特点、同行业可比公司情况等，进一步补充披露 报告期内，标的资产主要供应商为自然人的原因及合理性。2）补充披露报告期内， 标的资产主要供应商变动较大的原因，并进一步补充披露标的公司的采购渠道、 采购方式和供应商的稳定性。请独立财务顾问和会计师对标的资产采购成本和采 购价格进行核查，并详细披露对标的资产采购成本完整性和采购价格的公允性的 核查办法、核查手段和结论。（反馈意见第10 条）

反馈意见第10 条相关内容，南都电源已在重组报告书“第四节 交易标的”之 “五、标的公司主营业务情况”之“（六）华铂科技主要产品的成本和供应商情况” 中补充披露。主要内容如下：

(一) 标的资产主要供应商为自然人的原因及合理性

标的公司目前采购的废旧铅酸电池主要来源于电动自行车用动力电池，目前市

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场上废旧电瓶以零散处置为主；受限于正规服务商和持证回收商网点覆盖较少、回 收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动 自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，这也是 目前我国废旧铅酸电池收购市场的普遍特征。其次，目前我国回收体系不健全，法 律和监管机制尚不完善，在上述行业现状下，包括标的公司在内的持证规范再生铅 冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。标的公司2015 年 和2016 年废旧铅酸电池采购量主要来自于从事废旧铅酸电池回收的自然人具有合 理性。

• (二) 标的资产主要供应商变动较大的原因，以及标的公司的采购渠道、采购

• 方式和供应商的稳定性。

1. 报告期内前五大供应商：

1.	报告期内前五大供应商：
项目	供应商名称	金额（万 元）	占总采购金 额的比例	交易内容
2016 年度	谢之博	32,733.27	9.94%	废旧电池
	王雪芳	13,084.22	3.97%	废旧电池
	山西沁新能源集团股份有限 公司	7,804.99	2.37%	焦炭
	张恒才	7,205.79	2.19%	废旧电池
	高文豪	7,086.97	2.15%	废旧电池
	合计	67,915.24	20.62%	—
2015 年度	上海享威金属资源有限公司	6,785.26	5.44%	锡锭、电解铅
	浙江南都电源动力股份有限 公司	5,484.17	4.40%	含铅废料、废旧 电池
	超威电源有限公司	4,534.49	3.63%	含铅废料
	赵坤文	3,643.70	2.92%	废旧电池
	赵露	3,417.26	2.74%	废旧电池
	合计	23,864.88	19.13%	—

1. 前五大供应商变动较大的原因

1）自然人供应商变动

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第25 页 共59 页

从2015 年和2016 年前五名供应商中自然人供应商的变动情况来看，2016 年 自然人供应商的供货总额比2015 年大幅增加，前五名供应商中自然人供应商供货 总额由2015 年的7,060.96 万元增长为2016 年的60,110.25 万元，主要原因有以 下两点：

第一、标的公司采购需求增加导致自然人供应商收购区域的扩大，使得自然人 供应商供货量大幅增加。

2016 年标的公司销量大幅上涨，原材料采购需求也相应大幅增加，2015 年和 2016 年主要原材料废旧电池的采购额分别为169,827.77 万元和281,567.48 万元， 涨幅达到65.80%，由于自然人目前是我国废旧铅酸电池的回收与销售的主力军， 因此标的公司的自然人供应商供货额大幅增长。

由于标的公司2015 年内方开始正式生产运营，为公司提供废旧电池的供应商 主要集中在界首及附近地区，如2015 年度供应商前五名内的自然人供应商赵坤文 和赵露等主要的收购地点为界首市陶庙区域。随着业务的不断扩大，公司采购需求 大幅增加，许多安徽以外的自然人供应商开始为公司提供废旧电池，如王雪芳、张 恒才等收购点在安徽以外的供应商供货量大幅增加，并进入2016 年度供应商前五 名。

王雪芳主要收购范围为浙江杭州区域，采购渠道主要为专门的废品回收公司、 电瓶车门店、汽车4S 店等，2016 年1 月开始为公司供货。

张恒才的主要收购范围为合肥、湖南区域，采购渠道主要为：通过废品回收公 司兑换废旧电池、向各个地区的电瓶车门店收购、向各个小的收购点收购等，2016 年3 月开始为公司供货。

第二、标的公司自2016 年起对年供货量5000 吨以上的供应商，给予每吨10 元的收购价格优惠。为享受收购价格优惠，达到年供货指标，部分自然人进行集中 汇总后再销售给标的公司，导致部分自然人供应商供货量大幅上涨，2016 年第一 大供应商即为自然人供应商。

2015 年度赵坤文、赵露等在界首市陶庙区域设置了收购点，收购附近小贩供 应商的废旧铅酸蓄电池，并转手卖给华铂科技。2016 年度，谢之博在界首光武区

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第26 页 共59 页

域设收购点，汇集了界首本地的各个废旧铅酸蓄电池收购点（包括陶庙区域赵坤文、 赵露等人在内的各个收购点）的货源，统一向华铂科技供货，以获取华铂科技在采 购价格上给予的优惠。因此赵坤文、赵露等2016 年未进入供应商前五名。 2）法人供应商变动

2015 年和2016 年前五大供应商中，法人供应商变动原因如下：

变动较大的上海享威金属资源有限公司系提供锡锭的贸易公司，2015 年和 2016 年采购额金额具体如下：

项 目	2016 年度（元）	2015 年度（元）
锡锭	2,409,027.17	41,331,103.74
电解铅		26,521,450.67
合 计	2,409,027.17	67,852,554.41

2016 年标的公司向上海享威金属资源有限公司采购额比2015 年大幅下降，主 要系标的公司2016 年由于合金铅销量下降，锡锭需求量也随之下降所致，2015 年 及2016 年标的公司采购锡锭总额分别为5,569.49 万元和2,892.52 万元。此外标 的公司2015 年才开始正式生产运营，电解铅生产产量无法满足电解铅和合金铅订 单的需求，故2015 年4 月份向上海享威金属资源有限公司采购部分电解铅，后随 着产量逐月增加，标的公司不再外购电解铅，故2016 年向上海享威金属资源有限 公司采购额较2015 年大幅下降。

山西沁新能源集团股份有限公司系标的公司焦炭供应商，2016 年度标的公司 焦炭采购额8,993.54 万元，2015 年采购额5,934.31 万元，增幅51.55%；采购额 大幅增加主要系随着标的公司产量大幅增加，焦炭需求也随之大幅增加所致。另一 方面，由于标的公司2015 年才开始生产运营，最开始焦炭由多家供应商供应，经 过一段时间的合作后，标的公司经综合参考焦炭供货品质及响应速度等，选择与山 西沁新能源集团股份有限公司签订长期供货合同，逐步取消其他贸易性质的供货商， 因此2016 年采购额较2015 年大幅增加。

1. 标的资产的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性

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第27 页 共59 页

标的公司主要通过向自然人和铅蓄电池生产企业采购废旧电池及含铅废料等原 材料，其中向自然人采购的原材料主要为废旧电池，自然人主要通过其设置于各不 同地域的废品回收站以及废品回收公司、电瓶车门店、汽车4S 店等渠道收集废旧 电池；向铅蓄电池生产企业采购的原材料主要为其生产铅蓄电池过程中产生的含铅 废料及其通过市场置换回收的废旧电池。

标的公司与自然人供应商之间的采购由自然人供应商收集一定数量的废旧电池 后统一运送至标的公司，并按标的公司当日的采购报价进行记账、结算。标的公司 与主要的铅蓄电池生产企业供应商之间的采购均约定以采购当天上海有色金属网公 布的铅价为基础确定相关原材料的采购价格，采购数量以实际发生为准。

标的公司的原材料供应具备稳定性：第一、从可回收的废旧电池数量看，标的 公司地处安徽省界首市，位于安徽、河南两省交界处，周边地区人口较为稠密，电 动自行车保有量大，电动车电池报废产生的废旧电瓶资源量充足；第二、从回收渠 道看，标的公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该区 域从事废旧电池回收业务的供应商数量较多，从业年限较久，其废旧电池回收范围 覆盖安徽、河南、浙江、江苏、山东、江西、湖北、湖南等周边省份，回收渠道成 熟且稳定；第三、随着环保督查日趋严格，废旧铅酸电池供应商选择将电池供应给 大型规范再生铅企业将是必然趋势，标的公司作为行业龙头企业将获得更为充足的 原材料供应，进一步保障其原材料供应的稳定性。

（三）采购成本完整性和采购价格的公允性的核查办法、核查手段和结论

我们对标的公司华铂科技成本完整性和采购价格的公允性方面进行了核查，具 体如下：

1. 核查范围

华铂科技2015 年度和2016 年度的存货和采购情况。

2. 核查手段

• 1) 对采购合同和应付账款的核查

在了解标的公司采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对该制度设计 有效性进行了评价并对执行有效性实施了控制测试。核查报告期内主要原材料采购

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第28 页 共59 页

情况，核查与供应商签订的采购合同、采购发票、过磅单、材料入库单、货款支付 情况；通过函证和现场走访等方式取得外部证据进行核实。

2) 对原材料采购价格的核查

核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常； 核查向不同供应商采购同规格产品的采购价格是否存在较大差异。对原材料收发存 进行发出计价测试。

3. 核查情况

1) 在了解标的公司采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对该制度 设计有效性进行了评价并对执行有效性实施了控制测试。标的公司针对供应商主要 为自然人供应商的特点制定了完善的采购流程，具体如下：

采购部获知采购计划后，按如下流程实施：①通知供应商将货物运至标的公司 厂区，经磅房过磅，过磅单注明来货供应商、品名、数量、及采购部门；②采购部 通知质检部门检验，质检部门及时检验并出具相关质检证明文件；③仓储部根据过 磅单和质检单办理入库。相关单据要有每道工作人员的签字，如签字不完整，仓储 部拒绝办理入库；④办理完入库手续后，采购部将相关采购入库单汇总定价，上报 采购经理，采购分管副总定价；⑤采购部根据定价完成的入库单及时录入采购系统， 生成采购入库单；⑥采购部将生成采购入库单及过磅单、质检单、仓储入库单等单 据报财务部开具收购发票；⑦财务部根据开具好的收购发票及单据，由记账会计及 时记账，形成采购业务的完成。

实际核查过程中，项目组针对采购流程进行穿行测试和控制测试，对其过磅单、 质检单、发票、入库单、付款凭证等单据进行了核对。经核查，标的公司采购上述 自然人供应商货物的流程真实有效。

核查报告期内主要原材料采购情况，核查与供应商签订的采购合同、采购发票、 材料入库单、货款支付情况，经核查，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规 格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等信息核对一致，未发现异常情况。

通过函证和现场走访等方式取得外部证据进行核实，验证采购业务和材料成本 的真实性与完整性。除了核实采购和应付账款数据，本次核查也通过现场走访核查

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第29 页 共59 页

了双方的交易背景、合作模式、结算方式、业务稳定性等情况。经核查，未发现异 常情况。

• 2) 对采购价格公允性的核查

• ① 核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著

• 异常，经核查，各月主要原材料废旧电池和焦炭等采购入库价格与市场价格走势基 本一致。

• A. 标的公司废旧电池2015 年-2016 年各月采购均价走势图如下：

==> picture [411 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华铂科技废旧电池采购均价走势图
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
采购单价（元 / 吨）
----- End of picture text -----

• 上海有色金属网废电动自行车电池2015-2016 年价格趋势图如下：

2015 年至2016 年电动自行车废电池采购价格走势

单位：元/吨

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数据来源：上海有色金属网。

2015 年1 月-2016 年12 月废旧电池采购价格走势与市场价格走势基本一致。

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第30 页 共59 页

B. 标的公司焦炭2015 年-2016 年各月采购均价走势图如下：

==> picture [412 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华铂科技焦炭采购单价走势图
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
2015年1月 2015年4月 2015年7月 2015年10月 2016年1月 2016年4月 2016年7月
采购单价（元 / 吨）
----- End of picture text -----

焦炭市场价格走势图如下：

2015 年至2016 年焦炭市场价格走势

单位：元/吨

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• 2015 年1 月-2016 年12 月焦炭采购价格走势与市场价格走势基本一致。

• ② 核查向不同供应商采购同规格产品的采购价格是否存在较大差异。经核查，

• 不同供应商采购同规格产品的采购价格基本保持一致。

对主要自然人供应商各月的废旧电动车电池采购单价进行对比如下：

单位：元/吨

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第31 页 共59 页

期间	谢之博	赵坤文	王雪芳	张恒才	高文豪
2015 年1 月		7,139.90
2015 年2 月	7,139.43	7,135.88
2015 年3 月	7,040.84	7,059.50
2015 年4 月	7,346.68	7,323.69
2015 年5 月	7,626.11	7,653.98
2015 年6 月	7,633.37	7,623.33
2015 年7 月	7,585.53	7,604.69
2015 年8 月	7,602.22	7,605.51			7,595.38
2015 年9 月	7,574.92	7,580.06
2015 年10 月	7,517.13	7,515.84			7,533.78
2015 年11 月	7,371.21	7,293.20
2015 年12 月	7,151.93	7,173.92			7,178.14
2016 年1 月	7,277.47		7,285.18		7,286.80
2016 年2 月	7,369.96		7,364.04		7,369.93
2016 年3 月	7,506.90		7,458.95	7,393.14	7,509.72
2016 年4 月	7,482.38		7,489.53	7,377.67	7,484.75
2016 年5 月	7,380.89		7,395.19	7,340.66	7,431.44
2016 年6 月	7,273.67		7,212.86	7,235.03	7,280.05
2016 年7 月	7,276.37		7,237.17	7,236.59
2016 年8 月	7,368.67		7,302.64	7,244.09	7,383.25
2016 年9 月	7,493.61		7,408.97	7,429.06	7,472.54
2016 年10 月	8,228.46		7,450.00	7,814.98
2016 年11 月	9,900.13		8,763.50	10,185.95	9,918.75
2016 年12 月	10,449.83		10,319.79	10,824.43	10,535.32

由上表可知，同一期间向不同供应商采购同规格产品的采购价格基本一致，且 价格趋势与市场废旧电池价格走势保持一致。

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第32 页 共59 页

③ 对原材料收发存进行测试，并将华铂科技报告期内各期能源的耗用量与各 期产量的匹配情况进行复核。经核查，未发现异常情况。

4. 核查结论

经核查，我们认为报告期内华铂科技的采购成本完整、采购价格公允。

六、申请材料显示，各个报告期末，标的资产应收账款期末余额分别为 28,722.94 万元、27,580.07 万元。报告期内，标的资产分别实现营业收入 192,340.71 万元、329,777.362 万元。报告期内，标的资产应收账款周转率分别 为13.51 和11.89。标的资产采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的计提比例 为，账龄6 个月以内的计提比例为2%，账龄为6 个月至12 月的计提比例为5%。 请你公司：1）结合标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营 业务发展情况等，补充披露报告期内标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及 合理性，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反 的原因及合理性。2）结合标的资产主要客户销售情况，期末应收账款主要客户账 面余额、信用政策等，补充披露各个报告期末主要客户应收账款余额与对其销售 情况的匹配性。3）结合同行业可比公司情况、客户实际经营情况、信用政策、期 后回款情况等，补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性和坏账准备计提的 充分性。4）补充披露各报告期末，标的资产对界首市南都华宇电源有限公司应收 账款的账龄情况，具体销售内容，期后收款情况、界首市南都华宇电源有限公司 是否存在逾期支付情况，如有，请详细说明逾期支付的原因。5）复核标的资产应 收账款周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反 馈意见第11 条）

反馈意见第11 条相关内容，南都电源已在重组报告书“第九节 管理层讨论与 分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况 分析”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期 内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。主要内容如下：

(一) 结合标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务

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第33 页 共59 页

发展情况等，补充披露报告期内标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性， 报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合 理性

1. 标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务发展情

况

1) 2016 年度

单位：元

				单位：元
客户名称	信用政策	实际收款 周期	应收账款余额	主营业务收入
安徽新能电源科技有限公司	未设定	延期结算 [注]	91,557,436.07	100,579,243.69
界首市南都华宇电源有限公司	未设定	10 天结算	73,866,132.28	490,956,885.59
浙江天能物资贸易有限公司	未设定	10 天结算	65,999,715.16	1,340,343,805.71
宜丰钜力新能源有限公司	未设定	10 天结算	23,767,140.45	227,888,144.91
安徽骏马化工科技股份有限公 司	未设定	10 天结算	14,588,731.85	185,120,696.00
安徽省华森电源有限公司	未设定	10 天结算	59,264.00	36,476,879.88
明光光辉电源有限公司	未设定	10 天结算		32,586,731.17
小 计			269,838,419.81	2,413,952,386.95

[注] 安徽新能电源科技有限公司由于2016 年年中经营出现问题，应收账款未及时收回。 在界首市政府的支持下，安徽新能电源科技有限公司在2016 年11 月份恢复正常经营。截至本 核查意见出具日，标的公司已收回安徽新能电源科技有限公司应收款3,500.00 万元，后续款 项将陆续收回。

2） 2015 年度

单位：元

				单位：元
客户名称	信用政策	实际收款 周期	应收账款余额	主营业务收入
安徽新能电源科技有限公司	未设定	10 天结算	44,879,720.96	146,495,017.91
界首市南都华宇电源有限公司	未设定	10 天结算	159,939,001.23	598,683,750.54
浙江天能物资贸易有限公司	未设定	10 天结算		354,966,993.15
宜丰钜力新能源有限公司	未设定	10 天结算	41,502,121.99	208,868,691.94

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第34 页 共59 页

安徽骏马化工科技股份有限公 司	未设定	10 天结算	6,909,143.26	118,845,121.14
安徽省华森电源有限公司	未设定	10 天结算	10,903,966.36	13,593,133.64
明光光辉电源有限公司	未设定	10 天结算	7,461,886.95	29,881,954.66
小 计			271,595,840.75	1,471,334,662.98

华铂科技与主要客户之间均未明确约定信用期，相关客户视其自身资金情况向 华铂科技支付相关货款，实际收款周期多在一个月以内，部分客户会因自身资金紧 张等情形延缓付款期限。

1. 标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收账款账

面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性

2015 年度和2016 年度华铂科技应收账款周转率分别为13.51 和11.89，2016 年度应收账款周转率较2015 年度有所降低，主要系2015 年之前华铂科技尚未投产， 无应收账款产生，由此导致以2015 年期初期末应收账款平均数计算的2015 年度应 收账款周转率略高于实际周转水平所致。报告期内华铂科技应收账款周转率变动具 有合理性。

2015 年末及2016 年末华铂科技的应收账款余额分别为28,468.36 万元和 27,019.82 万元，而2015 年度及2016 年度华铂科技营业收入金额分别为 192,340.71 万元和329,777.36 万元，2016 年营业收入较2015 年上涨了71.45%。 应收账款账面余额变动趋势与营业收入变动趋势相反主要系2015 年末华铂科技对 南都华宇的应收账款余额15,993.90 万元中包含了南都华宇向华铂科技支付的已贴 现未到期的信用证11,600.00 万元，剔除上述信用证影响后，华铂科技2015 年末 应收账款余额为16,868.36 万元，2016 年末华铂科技应收账款余额较2015 年末增 长60.18%，与华铂科技营业收入增长率相比基本一致。报告期内华铂科技应收账 款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反具有合理性。

(二) 结合标的资产主要客户销售情况，期末应收账款主要客户账面余额、信 用政策等，补充披露各个报告期末主要客户应收账款余额与其销售情况的匹配性

1. 标的资产主要客户的应收账款余额、销售额以及余额配比销售额情况列示 如下：

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第35 页 共59 页

单位：元

主要客户名 称	2016 年末应收 账款余额	2016 年度销售额	比率	2015 年末应收账款 余额	2015 年度销售 额	比率
安徽新能电 源科技有限 公司	91,557,436.07	100,579,243.69	91.03%	44,879,720.96	146,495,017.91	30.64%
界首市南都 华宇电源有 限公司	73,866,132.28	490,956,885.59	15.05%	159,939,001.23[注]	598,683,750.54	26.72%
浙江天能物 资贸易有限 公司	65,999,715.16	1,340,343,805.71	4.92%		354,966,993.15
宜丰钜力新 能源有限公 司	23,767,140.45	227,888,144.91	10.43%	41,502,121.99	208,868,691.94	19.87%
安徽骏马化 工科技股份 有限公司	14,588,731.85	185,120,696.00	7.88%	6,909,143.26	118,845,121.14	5.81%
安徽省华森 电源有限公 司	59,264.00	36,476,879.88	0.16%	10,903,966.36	13,593,133.64	80.22%
明光光辉电 源有限公司		32,586,731.17		7,461,886.95	29,881,954.66	24.97%
浙江超威动 力能源有限 公司		14,695,944.87		3,524,460.50	267,696,065.38	1.32%
长兴凯悦电 子电器有限 公司		131,074,764.21

• [注]其中包含已贴现未到期信用证1.16 亿元。

2. 标的资产的信用政策：

标的公司未设定明确的信用政策，仅针对安徽新能电源科技有限公司在2015 年度给予4,000 万元的保底应收。单个不同客户间应收账款余额占其当年营业收入 的比例有所差异，主要系华铂科技未与客户明确约定信用期，因此存在部分客户视 其自身资金情况而暂时延缓向华铂科技支付部分货款的情形。

由上表可知，除客户安徽新能电源科技有限公司外，标的公司应收账款余额和 销售额基本匹配。

• (三) 结合同行业可比公司情况、客户实际经营情况、信用政策、期后回款情

• 况等，补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性和坏账准备计提的充分性

• 华铂科技采用与母公司南都电源一致的应收款项坏账准备计提政策，具体

如下：

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第36 页 共59 页

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 金额500 万元以上（含）且占应收款项账面 额标准 余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 准备的计提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法

(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账 龄	应收账款 计提比例(%)	其他应收款 计提比例(%)
6 个月以内（含,下同）	2	2
7-12 个月	5	5
1-2 年	15	15
2-3 年	30	30
3-4 年	80	80
4 年以上	100	100

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用 单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异 单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现 坏账准备的计提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

1. 华铂科技无完全可比的同行业上市公司，上市公司豫光金铅的应收款项坏

账准备计提政策情况如下：

1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据 应收账款单笔金额1000 万元以上、其他应收款单 或金额标准 笔金额 100 万元以上的款项。

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对于年末单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试；经单独进行减值测试未发生减值的（除应 单项金额重大并单项计提 收期货保证金、会员资格费等无风险款项和应收 坏账准备的计提方法 本公司合并范围内关联公司款项不计提坏账准备 外），参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账 准备。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

• (1) 具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合	账龄分析法
关联方组合	单独进行减值测试
(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账 龄	应收账款 计提比例(%)	其他应收款 计提比例(%)
1 年以内	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3 年以上	100	100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法	个别认定法结合账龄

对比可知，华铂科技与豫光金铅的应收款项坏账准备计提政策没有重大差异。

1. 将主要客户的实际经营情况、信用政策、期后回款情况进行分析比对

单位：元

				单位：元
客户名称	实际经营情 况	信用政策	2016 年期末 应收账款余额	期后三个月内 回款金额
安徽新能电源科技有限 公司	正常	未设定	91,557,436.07	35,000,000.00
界首市南都华宇电源有 限公司	正常	未设定	73,866,132.28	192,548,688.48
浙江天能物资贸易有限 公司	正常	未设定	65,999,715.16	493,502,024.30
宜丰钜力新能源有限公 司	正常	未设定	23,767,140.45	19,500,000.00

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安徽骏马化工科技股份 有限公司	正常	未设定	14,588,731.85	67,844,855.45
安徽省华森电源有限公 司	正常	未设定	59,264.00	1,596,208.23
小 计			269,838,419.81	809,991,776.46

由上表可知，标的公司期后三个月内回款比例较高，上表中除了安徽新能电源 科技有限公司和宜丰钜力新能源有限公司尚未能全额收回，其余公司款项均已收回。 安徽新能电源科技有限公司由于2016 年年中经营出现问题，未及时收回。但是在 当地政府的支持下，安徽新能电源科技有限公司在2016 年11 月份重新正常经营， 后续款项预计将于近期收回。宜丰钜力新能源有限公司虽然未能在三个月内及时收 回款项，但收回比例已达82.05%，并于2017 年4 月份全部收回。

综上所述，标的公司发生坏账的可能性较小，坏账准备计提政策是合理的，坏 账准备计提具有充分性。

• (四) 补充披露各报告期末，标的资产对界首市南都华宇电源有限公司应收账

• 款的账龄情况，具体销售内容，期后收款情况、界首市南都华宇电源有限公司是否 存在逾期支付情况，如有，请详细说明逾期支付的原因

1. 标的资产对界首市南都华宇电源有限公司的具体销售内容如下：

交易内容	具体销售 内容	2016 年 不含税售价 （元/吨）	2016 年 销售数量 （吨）	2016 年 销售收入（元）	2015 年 不含税售价 （元/吨）	2015 年 销售数量 （吨）	2015 年 销售收入（元）
销售商品	1#电解铅	15,960.53	2,414.15	38,531,114.88	11,437.26	6,947.59	79,461,387.84
	2#电解铅	12,667.21	19,258.95	243,957,187.15	11,270.07	25,667.26	289,271,859.30
	合金铅	14,488.84	13,775.37	199,589,100.07	12,790.01	17,302.74	221,302,253.15
提供劳务	电解铅	683.76	12,387.27	8,469,929.66	683.76	9,282.03	6,346,685.12
	合金铅	854.70	479.18	409,553.83	854.70	2,692.83	2,301,565.14
合	计	--	--	490,956,885.59	--	--	598,683,750.55

1. 标的资产对界首市南都华宇电源有限公司的应收账款的账龄情况、期后收

款情况以及是否逾期情况列示如下：

	年 度	期末余额账龄情况	期后三个月收款情况 （元）	是否存在逾期 支付情况
		6 个月以内（元）

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2016 年度	73,866,132.28	192,548,688.48	否
2015 年度[注]	159,939,001.23	153,661,590.00	否

[注] 2015 年度期末余额账龄情况中包含已贴现未到期信用证1.16 亿元，但期后三个月 收款情况中不包括上述信用证。

(五) 复核标的资产应收账款周转率计算的准确性

重组报告书中披露的华铂科技2015 年度及2016 年度应收账款周转率分别为 13.51 和11.89，该应收账款周转率以“营业收入/应收账款净额平均值”计算，具 体的计算过程列示如下：

体的计算过程列示如下：
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入（元）	3,297,773,584.04	1,923,407,131.51
应收账款净额平均值（元）	277,440,911.74	142,341,798.40
周转率	11.89	13.51

以应收账款账面原值计算的华铂科技2015 年度及2016 年度应收账款周转率分 别为13.39 和11.71，具体的计算过程列示如下：

项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入（元）	3,297,773,584.04	1,923,407,131.51
应收账款原值平均值（元）	281,515,054.30	143,614,702.44
周转率	11.71	13.39

上述方式计算的周转率与重组报告书中披露的应收账款周转率差异较小。

经核查，我们认为报告期内华铂科技应收账款周转率的变动合理，报告期末应 收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反具有合理性，各个报告 期末主要客户应收账款余额与其销售情况匹配，坏账准备计提政策合理和坏账准备 计提充分。

七. 申请材料显示，报告期各期末，标的资产期末存货账面余额分别为 35,901.88 万元、81,481.82 万元。报告期内，标的资产的营业成本发生额分别为 188,825.36 万元和298,076.97 万元。存货周期转率分别为7.55 和5.08。请你公

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第40 页 共59 页

司：1）结合标的资产产品生产周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内 标的资产存货周转率下降的原因及合理性。2）结合标的资产在手订单、原材料成 本变动情况、存货库龄情况、生产周期等，补充披露标的资产存货跌价准备计提 的充分性。3）核查存货周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。（反馈意见第12 条）

反馈意见第12 条相关内容，南都电源已在“第九节 管理层讨论与分析”之 “四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中 补充披露。主要内容如下：

（一）结合标的资产产品生产周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告期 内标的资产存货周期率下降的原因及合理性

报告期存货周转率如下：

项目	2016 年度	2015 年度
存货周转率	5.08	7.55

华铂科技无完全可比上市公司，豫光金铅的主要产品之一为电解铅，与华铂科

技的主要产品类似。豫光金铅2015 年及2016 年存货周转率分别为3.11 和2.99。 由于豫光金铅的电解铅主要为原生铅产品，其主要原材料、生产工艺等与华铂科技 存在较大差异，因此存货周转率与华铂科技存在一定差异。

华铂科技2016 年存货周转率较2015 年有所下降。主要有如下两个方面的原因： 第一、2016 年末存货较2015 年末存货大幅增加，2016 年期末存货81,481.82 万元，2015 年期末存货为35,901.88 万元，增加了45,579.94 万元，主要系2016 年销量和产量均大幅上涨，加之2016 年末标的公司在手订单较多，因此2016 年末 存货数量较2015 年增加较大。另一方面，由于2016 年第四季度铅价大幅上涨，导 致废旧电池的采购价格也随之大幅上升，故期末存货的成本单价也较2015 年有大 幅增加，因此导致2016 年期末存货较2015 年大幅增加。

第二、而华铂科技于2014 年成立，2015 年才开始正式生产经营，故2015 年 年初时仅有原材料金额14,097.22 万元，无库存商品及在产品余额，因此2015 年 初存货余额较低，使得计算存货周转率时2015 年平均存货较低。

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由上述原因综合影响，导致2016 年存货周转率较2015 年有所下降。

• (二) 结合标的资产在手订单、原材料成本变动情况、存货库龄情况、生产周

期等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性

1. 期末主要在手订单

2. 1）2015 年末主要在手订单

客户名称	产品	采购数量	年供货量（吨）	合同履行期限
界首市南都华宇电 源有限公司	电解铅	按各期订单为准		长期
宜丰钜力新能源有 限公司	电解铅	按各期订单为准		2015.7.1-2016.6.30
浙江天能物资贸易 有限公司	电解铅	1,100 吨/周	51,700.00	2016.1.9-2016.12.31
	精铅	1,100 吨/周	51,700.00

2）2016 年末主要在手订单

客户名称	产品	采购数量	年供货量（吨）	合同履行期限
天能电池集团有限 公司	电解铅	8,000 吨/月	96,000.00	2017.2.1-2017.12.31
超威电源有限公司	电解铅	1,080 吨/周	51,840.00	2017.1.1-2017.12.31
界首市南都华宇电 源有限公司	电解铅1#	按各期订单为准		2017.2.21-2017.12.31
	电解铅2#	按各期订单为准
	稀土合金	按各期订单为准
	母钙合金	按各期订单为准
安徽骏马化工科技 股份有限公司	电解铅1#	按各期订单为准		2017.2.17-2017.12.31
	电解铅2#	按各期订单为准

由上表可知，2016 年末标的公司在手订单较大。其中天能电池集团有限公司 和超威电源有限公司年度合计订单达近15 万吨。此外，标的公司与南都华宇、骏 马化工等公司也已签订年度供货协议。2016 年度销售南都华宇电解铅2.18 万吨， 销售合金铅1.38 万吨，2016 年度销售骏马化工电解铅1.45 万吨。2017 年1-5 月 已销售南都华宇电解铅1.12 万吨，销售合金铅0.299 万吨，销售骏马化工电解铅 0.596 万吨，2017 年度对南都华宇和骏马化工的总销售量与上年同期数相比已有所 增长，因此期末库存滞销风险低。

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2. 原材料成本变动情况

标的公司原材料主要为废旧电池、铅渣、焦炭及小板等，对报告期内主要原材 料采购单价变动进行分析如下：

单位：元/吨

			单位：元/
种 类	2015 年度	2016 年度	变动率
废旧电池	7,254.74	7,510.21	3.52%
铅渣	8,542.59	9,177.13	7.43%
焦炭	1,178.86	1,335.01	13.25%
小板		7,717.43

标的公司主要原材料价格均呈现为平稳上升趋势，结合考虑2017 年一季度标 的公司销售毛利情况，2017 年第一季度电解铅销售毛利4,067.33 万元，合金铅销 售毛利194.77 万元，塑料产品销售毛利134.44 万元，产品均为正毛利，且2017 年第一季度销售成本88,010.39 万元，已覆盖2016 年期末存货总额81,481.82 万 元，综上分析，存货不存在减值迹象。

3. 存货库龄

库 龄	2016年	2016年	2015年	2015年
	金额（元）	占比（%）	金额（元）	占比（%）
6 个月以内	750,784,506.98	92.14	335,465,859.37	93.44
6-12 个月	42,008,573.46	5.16	22,837,537.53	6.36
1 年以上	22,025,071.95	2.70	715,412.96	0.20
合 计	814,818,152.39	100.00	359,018,809.86	100.00

由上表可知，标的公司库龄状况良好，6 个月以内存货占比较大，库龄一年以 上的存货占比低，存货流转速度较快。

4. 生产周期

标的公司的核心生产流程如下：首先对废旧铅蓄电池进行自动拆解，产生塑料、 板栅、铅膏等产品；铅膏回大炉熔炼，板栅进熔铸车间进行低温熔铸，产生粗铅； 粗铅可进行电解后再进行精炼，生产成1 号铅，也可以直接精炼生产成2 号铅；此

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外，部分电解铅还将进入合金冶炼车间继续生产合金铅。由上述自动拆解和分拣产 生的塑料则直接进入塑料车间进行进一步分选处理，生产再生塑料。以下流程基本 能够做到原料、废料全面综合利用。

上述工艺流程图如下：

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从废旧电池投入自动拆解线开始，到最终完成再生铅，生产周期在5-6 天左右。 其中，不同的产品生产周期不同。废旧电池投入自动拆解线并形成量产铅栅和铅膏 需要一天，铅栅通过低温熔铸后形成熔铸铅需要半天，铅膏加上混合烟灰等进行混

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合，投入富氧侧吹熔炼系统进行侧吹熔炼形成炉粗铅需要一天时间，熔铸铅和炉粗 铅统称为粗铅。粗铅通过火法精炼产出2#铅只需要半天时间，通过电解形成析出 铅后再进行火法精炼产出1#铅则需要3-4 天时间，在1#铅成型的锅中加入合金元 素时间基本与1#铅同步。故从废旧电池投入到2#铅产出最快两天即可生产完成， 产出1#铅和合金铅则需要5-6 天时间。因此标的公司生产周期较短，存货流转较 快。标的公司生产周期短，期末原材料在2017 年第一季度均已生产为产成品并对 外出售，2017 年第一季度标的公司销售产品毛利率均为正数，故不存在减值迹象。

我们认为，公司根据存货跌价准备计提政策对各期末存货进行跌价测试，不存 在存货跌价情况，符合谨慎性原则及公司实际情况。

(三) 核查存货周转率计算的准确性

重组报告书中披露的标的公司2015 年度及2016 年度存货周转率分别为7.55 和5.08，该存货周转率以“营业成本/存货净额平均值”计算，存货周转率计算如 下：

下：
	2016 年度	2015 年度
营业成本（元）	2,980,769,696.90	1,888,253,612.12
期初存货（元）	359,018,809.86	140,972,201.69
期末存货（元）	814,818,152.39	359,018,809.86
平均存货余额（元）	586,918,481.13	249,995,505.78
存货周转率	5.08	7.55

根据上述计算，标的公司存货周转率准确。

经核查，我们认为华铂科技存货周转率下降具有合理性，存货跌价准备计提充 分，存货周转率计算准确。

八、申请材料显示，报告期内，标的资产计入当期损益的的政府补助分别为 5,268.67 万元、6,624.42 万元。请你公司补充披露：1）政府补助的具体类型、 确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产非经常性损益 是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表

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明确意见。（反馈意见第13 条）

反馈意见第13 条相关内容，南都电源在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披 露。主要内容如下：

(一) 政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则 规定

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的 政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与 收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。标的公司的 政府补助均系与收益相关的政府补助。报告期内，标的公司政府补助的具体类型和 金额列示如下：

单位：元

			单位：元
补助项目	2016 年度	2015 年度	与资产相关/ 与收益相关
地方扶持资金	65,029,000.00	52,686,671.19	与收益相关
研发设备补助款	743,000.00		与收益相关
电力需求侧管理专项资金	152,000.00		与收益相关
省级创新试点企业研发资金	100,000.00		与收益相关
界首市2015 年十强企业奖励	100,000.00		与收益相关
界首市2015 年度科技创新资助奖励	50,000.00		与收益相关
职工培训补助收入	40,200.00		与收益相关
界首市2015 年扶持工业经济发展奖励	20,000.00		与收益相关
组织部表彰奖金	10,000.00		与收益相关
小 计	66,244,200.00	52,686,671.19

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所

附条件；（2）企业能够收到政府补助。标的公司收到的政府补助均系用于补偿企业 已发生的相关成本费用或损失，故根据实际收到的款项直接计入当期损益确认营业 外收入。

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标的公司对政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(二) 标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响

标的公司的政府补助均计入非经常性损益。2015 年和2016 年，标的公司非经 常性损益金额分别为5,245.83 万元和6,644.87 万元，占其净利润的比重分别为 45.68%和17.54%。随着标的公司业务规模的增长和盈利情况的改善，其净利润对 非经常性损益的依赖程度正在降低。

标的公司所获得的上述政府补助具有一定的持续性，主要原因系：标的公司为 界首当地的龙头企业，当地政府具有较强的意愿扶持标的公司这样的龙头企业做大 做强，以带动当地经济的发展。自2015 年至今，标的公司持续地获得地方政府扶 持资金，预计未来仍将持续获得相关政府补助。

经核查，我们认为华铂科技政府补助的相关会计处理符合企业会计准则规定， 非经常性损益具有持续性。

九.申请材料显示，报告期内，标的资产实现的利润总额分别为1.15 亿元、 3.79 亿元，所得税费用发生额均为0。请补充披露报告期内标的资产所得税费用 均为0 的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意 见第14 条）

反馈意见第14 条相关内容，南都电源已在重组报告书“第九节 管理层讨论与 分析”之“四、华铂科技近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分 析”中进行了补充披露。主要内容如下：

（一）报告期内标的资产所得税费用均为0 的原因及合理性

根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关 问题的通知》（财税（2008）47 号），公司生产《资源综合利用企业所得税优惠 目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减 按90%计入当年收入总额。

标的公司生产的电解铅及合金铅产品符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》 中描述的“综合利用废旧电池、电子电器产品生产金属（包括稀贵金属）、非金属”

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相关标准，上述产品2015 年度及2016 年度收入金额分别为186,947.55 万元和 316,522.00 万元，在计算应纳税所得额时对应可减计收入金额为18,694.76 万元 和31,652.20 万元。

受上述因素影响，报告期内标的公司会计利润调整至所得税费用的情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度
利润总额	37,880.80	11,484.02
加：不可抵扣的成本、费用和损失	393.83	747.40
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异	313.50	255.28
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损	-7,403.66	-1,195.60
收入减计	-31,652.20	-18,694.76
应纳税所得额	-467.73	-7,403.66
所得税费用	0.00	0.00

综上所述，报告期内华铂科技所得税费用均为0 具备合理性。 （二）核查意见

经核查，我们认为报告期内华铂科技所得税费用均为0 具有合理性。

十. 申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生销售费用222.24 万元、 1,002.84 万元，占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.30%，分别发生管理费用 2,117.98 万元、2,005.50 万元，占当期营业收入的比例为1.10%和0.61%。请你 公司结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露 报告期内标的资产管理费用和销售费用率变动的原因及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第15 条）

反馈意见第15 条相关内容，南都电源在重组报告书“第九节 管理层讨论与分 析”之“四、华铂科技近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 中进行了补充披露。主要内容如下：

• 报告期内标的公司销售费用和管理费用的构成详见本说明一（三）之列示。 (一) 销售费用分析

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报告期内标的公司销售费用占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.30%，销 售费用率增长主要系2016 年度运费较2015 年度增长所致，运费占当期营业收入的 比例列示如下：

比例列示如下：
项 目	2016 年度	2015 年度	变动率
运费发生额（元）	9,677,758.45	1,762,340.23	449.14%
营业收入（元）	3,297,773,584.04	1,923,407,131.51	71.45%
运费/营业收入	0.29%	0.09%	220.28%
销售费用率	0.30%	0.12%	150.00%

运费增加主要系以下因素所致：

1. 销售额增加。报告期内标的公司营业收入较上期增长71.45%，营业收入增 长导致运费相应增长。

2. 单位运输成本增加。2016 年9 月21 日起实行的交通部《超限运输车辆行 驶公路管理规定》（交通运输部令2016 年第62 号）规定，超限运输车辆受到了严 格管理，单位运输成本提高，合作运输单位自2016 年9 月起相应提高了单位运输 价格，运输单价上调35%。报告期内标的公司运输备案单价统计如下：

单位：元/吨

			单位：元/吨
运输目的地	2016 年度	2015 年度	变动率
江苏淮安	155	115	35%
安徽淮北	100	75	35%
安徽芜湖	148	110	35%
江苏溧水	148	110	35%
江苏沭阳	148	110	35%
河南濮阳	135	100	35%
福建建阳	337	250	35%
浙江杭州	216	160	35%
江西宜丰	243	180	35%

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第49 页 共59 页

3、远距离运输增加。2016 年度随着业务量增长，远距离运输费用增加，导致 销售费用率增长。报告期内标的公司分地区运费统计如下：

地 区	2016	年度	2015 年度	2015 年度
	发生额（元）	占比	发生额（元）	占比
江西	3,558,602.90	36.77%	1,091,016.00	61.91%
浙江	2,207,034.78	22.81%	85,470.00	4.85%
安徽	1,498,469.45	15.48%	137,730.00	7.82%
福建	1,080,423.50	11.16%	231,178.00	13.12%
江苏	650,140.60	6.72%	1,320.00	0.07%
山东	172,660.50	1.78%	19,100.00	1.08%
河北	96,691.50	1.00%	37,030.00	2.10%
河南	89,280.60	0.92%
湖北	75,285.80	0.78%	20,830.00	1.18%
湖南	6,180.00	0.06%
其他	242,988.82	2.51%	138,666.23	7.87%
小 计	9,677,758.45	100.00%	1,762,340.23	100.00%

报告期内标的公司2016 年运输目的地为江西、浙江、福建等远距离运输量较

2015 年度显著增长，单位产品运输费用增加导致整体运费的增加。

（二）管理费用分析

2015 年和2016 年，标的公司分别发生管理费用2,117.98 万元、2,005.50 万 元，管理费用占当期营业收入的比例分别为1.10%、0.61%，豫光金铅2015 年和 2016 年管理费用率分别为0.91%和0.80%，与华铂科技管理费用率较为接近。报告 期内华铂科技管理费用变动主要系职工薪酬、折旧费与摊销、研发费用、税费的变 动所致。

报告期内标的公司管理费用相关明细变动情况列示如下：

单位：元

项 目 2016 年发生额 2015 年发生额 变动额 变动率

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第50 页 共59 页

职工薪酬	6,988,129.56	9,417,811.55	-2,429,681.99	-25.80%
办公费	2,681,053.03	2,343,280.64	337,772.39	14.41%
差旅费	828,081.25	357,686.90	470,394.35	131.51%
交通费	564,910.77	410,153.13	154,757.64	37.73%
折旧费与摊销	3,670,483.33	4,545,329.21	-874,845.88	-19.25%
业务招待费	1,565,724.58	1,523,481.50	42,243.08	2.77%
研发费用	1,299,690.16		1,299,690.16	100.00%
咨询费	331,062.87	166,915.09	164,147.78	98.34%
税费	854,794.12	1,372,213.68	-517,419.56	-37.71%
其他	1,266,520.14	1,042,884.00	223,636.14	21.44%
合 计	20,050,449.81	21,179,755.70	-1,129,305.89	-5.33%

1. 职工薪酬减少

报告期内标的公司计入管理费用的职工薪酬分明细列示如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2016 年发生额	2015 年发生额	变动额	变动率
工资及社保	6,137,375.86	7,795,910.70	-1,658,534.84	-21.27%
职工福利费	804,365.97	1,621,900.85	-817,534.88	-50.41%
工会经费	25,721.00		25,721.00	100.00%
职工教育经费	20,666.73		20,666.73	100.00%
小 计	6,988,129.56	9,417,811.55	-2,429,681.99	-25.80%

2016 年标的公司计入管理费用的职工薪酬减少主要系：① 2015 年度安环设备 部、仓储管理部、质检部及治污部作为管理部门进行核算，相应人工工资（2015 年度合计发生额1,203,448.58 元）计入管理费用。考虑到这些部门实际为生产制 造服务，2016 年度标的公司将这些部门人员工资（2016 年度合计发生额 2,366,870.22 元）纳入制造费用科目核算以更准确地计算产品成本；② 2015 年度 标的公司发生人员体检费及职工服装费316,286.00 元、餐费769,638.00 元。考虑 到车间部门实际为生产制造服务，2016 年度标的公司将车间人员体检费及医药费 第51 页 共59 页

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533,917.79 元、餐费420,651.93 元纳入制造费用科目核算以更准确地计算产品成 本。

2. 折旧费与摊销减少

报告期内标的公司计入管理费用的折旧费与摊销分明细列示如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2016 年发生额	2015 年发生额	变动额	变动率
折旧费	3,265,272.73	4,085,006.61	-819,733.88	-20.07%
摊销	405,210.60	460,322.60	-55,112.00	-11.97%
小 计	3,670,483.33	4,545,329.21	-874,845.88	-19.25%

报告期内标的公司计入管理费用的折旧费与摊销减少，主要系2015 年年初销 量较低，已验收并转入固定资产的一炉车间及塑料车间未开工生产，标的公司将一 炉车间1-3 月折旧费591,688.34 元，塑料车间1-5 月折旧费233,162.20 元，合计 折旧费824,850.54 元计入管理费用-折旧费，上述车间开工生产后，标的公司将这 些车间固定资产折旧纳入制造费用科目核算，以更准确地计算产品成本。

3. 研发费用增加

2015 年度，标的公司未发生研发费用。2016 年标的公司研发费用发生额主要 系专业技术开发服务费、专利申请服务费及研发人员工艺设备考察差旅费等。

4. 税费减少

报告期内标的公司计入管理费用的税费较上期减少517,419.56 元，一方面系 根据财政部《增值税会计处理规定》（财会(2016)22 号）以及《关于<增值税会计 处理规定>有关问题的解读》，标的公司将2016 年5-12 月房产税、印花税和土地 使用税的发生额1,741,737.85 元列报于“税金及附加”项目，2016 年5 月之前的 发生额仍列报于“管理费用”项目。另一方面系从2016 年2 月标的公司自用厂房 办妥权证后开始缴纳房产税，2016 全年合计缴纳房产税808,923.80 元。

经核查，我们认为报告期内标的公司管理费用和销售费用变动具有合理性。

十一. 申请材料显示，根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用

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第52 页 共59 页

企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47 号），公司生产《目录》 内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90% 计入当年收入总额，标的资产预测期内所得税费用发生额均为0。请你公司补充披 露预测期内，标的资产所得税费用的预测依据及所得税优惠政策的可持续性，及 对本次评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（反 馈意见第19 条）

反馈意见第19 条相关内容，南都电源已在重组报告书“第六节 交易标的的评 估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估结果”以及“第六 节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定 价的公允性分析”之“（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方案与目的的相关性”和“第六节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董 事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）本次评估重要参数 的敏感性分析”中补充披露。主要内容如下：

（一）预测期内标的资产所得税费用的预测依据及所得税优惠政策的可持续性 预测期内标的公司利润总额、所得税费用及净利润情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
一、营业收入	433,718.18	614,035.79	773,811.82	895,258.52	920,884.09	920,884.09
减：营业成本	396,282.88	564,127.69	712,981.65	824,817.17	850,263.35	850,263.35
税金及附加	6,045.82	9,758.63	12,998.25	14,991.90	15,377.12	15,260.95
销售费用	1,325.00	1,872.71	2,345.16	2,722.35	2,802.29	2,802.29
管理费用	2,278.37	3,140.30	3,850.04	4,065.64	4,246.59	4,221.25
财务费用	4,777.43	7,030.94	7,711.90	6,997.43	6,329.38	6,014.38
资产减值损 失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变 动损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	23,008.68	28,105.52	33,924.82	41,664.03	41,865.36	42,321.87
加：营业外收入	16,627.04	26,631.31	36,035.11	41,773.77	42,862.57	42,862.57

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第53 页 共59 页

减：营业外支出	260.23	368.42	464.29	537.16	552.53	552.53
三、利润总额	39,375.49	54,368.41	69,495.64	82,900.64	84,175.40	84,631.91
减：企业所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、净利润	39,375.49	54,368.41	69,495.64	82,900.64	84,175.40	84,631.91

根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关 问题的通知》（财税（2008）47 号），公司生产《资源综合利用企业所得税优惠 目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减 按90%计入当年收入总额。

标的公司生产的电解铅及合金铅产品符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》 中描述的“综合利用废旧电池、电子电器产品生产金属（包括稀贵金属）、非金属” 相关标准，其销售收入在计算应纳税所得额时可减按90%计入当年收入总额。由此 计算的预测期内，收入减计后标的公司应纳税所得额情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
利润总额	39,375.49	54,368.41	69,495.64	82,900.64	84,175.40	84,631.91
电解铅及合金铅 销售收入	422,936.00	599,536.00	755,954.00	874,793.00	899,560.00	899,560.00
可减计收入金额	42,293.60	59,953.60	75,595.40	87,479.30	89,956.00	89,956.00
应纳税所得额	-2,918.11	-5,585.19	-6,099.76	-4,578.66	-5,780.60	-5,324.09

[注] 考虑到报告期内华铂科技除可减计收入金额以外的其他因素对应纳税所得额的影响 较小，因此上表中未考虑其他因素对应纳税所得额的影响。为便于理解，上表亦未考虑预测期 内因以前年度应纳税所得额为负数而产生的当年可抵扣亏损金额影响。

华铂科技所从事的再生铅的回收和冶炼加工业务属于再生资源产业，对于节约 原生资源、改善环境、提高经济效益、促进经济增长、实现资源优化配置和可持续 发展都具有特别重要的意义。我国再生铅行业一直在国家各项优惠政策的扶持下发 展壮大。再生铅行业一系列政策法规的出台充分体现了国家对于该产业的重视与扶 持力度，但与发达国家80%左右的再生铅占比相比，我国再生铅行业尚处在早期发 展阶段，再生铅占铅产量的比例为48%左右，仍然有相当的提升空间。尽管发达国 家再生铅产业已较为成熟，发达国家依然有大量政策法规持续支持再生铅行业的发 展，因此我国再生铅行业预计将持续长期享受国家各项优惠政策。

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第54 页 共59 页

同时，根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目 录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号），华铂科技生产上述优惠目录内符合 国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当 年收入总额。该所得税税收优惠自2008 年开始实施至今近10 年，表明国家对资源 综合利用企业的扶持力度，有较强的可持续性。

综上所述，华铂科技在未来持续享受财政部、国家税务总局《关于执行资源综 合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号）中规定的企 业所得税税收优惠政策具备有可持续性，预测期华铂科技所得税费用为零具有合理 性。

（二）所得税优惠政策对本次评估的影响

假设其他条件不变，同时不考虑市场化、规模化、规范化、集中度提升等因素 对行业整体盈利能力的提升，仅根据是否享受所得税优惠政策对股权价值的影响做 敏感性分析，标的公司在不享受所得税优惠政策情况下的股权价值为272,527.00 万元，较享受所得税优惠政策情况下的股权价值401,221.00 万元减少了32.08%。 公司已在重组报告书中对华铂科技所面临的税收优惠政策变化风险做了重大风险提 示。

（三）核查意见

经核查，我们认为华铂科技享受所得税优惠政策具有可持续性，预测期内华铂 科技所得税费用均为零具有合理性。

十二.申请材料显示，报告期华铂科技存在未缴纳住房公积金的情形。请你公 司补充披露华铂科技未按规定缴纳住房公积金是否符合国家劳动保障法律法规的 有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业 绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意 见。（反馈意见第22 条）

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第55 页 共59 页

反馈意见第22 条相关内容，南都电源已在重组报告书“第四节 交易标的”之 “五、标的公司主营业务情况”之“（十）标的公司人员情况”中补充披露。主要 内容如下：

（一）补充披露华铂科技未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规 的有关规定

1.标的公司住房公积金缴纳不规范的情况及其法律风险

经核查，华铂科技在报告期内未为其员工缴纳公积金，存在与《住房公积金管 理条例》不相符的情形，存在被主管部门要求补缴和处罚的潜在风险。

标的公司地处铅回收、再生铅行业聚集地安徽省界首市，当地从事再生铅处理 及铅利用的单位数量较多，吸引了大量当地务工人员参与再生铅的生产。由于安徽 界首大量当地务工人员为农村户口，通常均有自建房，且住房公积金缴纳后会降低 标的公司员工当月的实际收入，因此员工本人缴纳意愿较低，多数员工不愿意缴纳 住房公积金。标的公司亦通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。 2.标的公司关于住房公积金不规范缴纳情形的应对措施

1）标的公司已向住房公积金中心办理缴存登记并已为部分员工缴纳住房公积

金

标的公司已于2017 年3 月31 日向界首市住房公积金中心办理缴存登记，并已 为部分员工缴纳住房公积金。截至2017 年5 月31 日，标的公司已为18.9%的员工 缴纳住房公积金。根据标的公司出具的说明，已缴纳住房公积金的员工多为城镇户 口，未缴纳住房公积金的员工大部分为不愿意缴纳的农村户口员工。

2）加强住房公积金的宣传讲解

标的公司将加大对农村户口员工的宣传讲解力度，鼓励员工积极缴纳住房公积 金。

3）提供集体宿舍

标的公司亦通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。 4）交易对方出具相关承诺

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针对上述情形，本次交易的交易对方朱保义出具承诺：“如果华铂科技所在地 有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴 纳但未实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保 险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付 滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并 承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。”

5）住房公积金中心出具证明

阜阳市住房公积金管理中心界首市管理部已出具证明：“华铂科技自2017 年 4 月1 日起至今，已根据国家及地方有关住房公积金方面的相关规定，为124 名员 工按时足额缴存了住房公积金，截至证明出具之日，华铂科技未受到过我单位的行 政处罚。该公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，前述情形不属于重大违法 违规行为，不会因该情形对华铂科技予以行政处罚。”

截至本核查意见签署日，标的公司未因上述情形受到过当地住房公积金主管部 门的行政处罚。

综上，标的公司部分员工未缴纳住房公积金的情形对标的公司的生产经营不构 成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

（二）需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响

1.需补缴的金额

华铂科技按照各年度的缴费基数及缴费比例对未缴纳的公积金费用进行了测算， 华铂科技2015 年、2016 年少缴公积金费用分别为244.83 万元、270.54 万元，占 利润总额的比例分别为2.13%、0.71%。

2.对华铂科技预测期业绩及评估值的影响

坤元资产评估有限公司采用收益法对华铂科技股东全部权益价值进行评估时， 在对华铂科技预测期营业成本及期间费用中的人工成本测算时，均已按照当地社保 及公积金缴纳标准考虑了社保及住房公积金。因此，上述情形不会影响本次交易作 价。

（三）核查意见

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经核查，我们认为标的公司部分员工未缴纳住房公积金的情形对标的公司的生 产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍；华铂科技报告期内存 在未足额缴纳公积金的情形，但因华铂科技控股股东、实际控制人已通过承诺等方 式有效消除该行为可能带来的影响，华铂科技亦未因未缴纳住房公积金而受到行政 处罚，公司测算的少缴公积金数额较小，而且评估机构在评估预测期内已合理考虑 了华铂科技应承担的住房公积金等相关成本、费用，故历史年度住房公积金等相关 费用的缴纳情况，不会对华铂科技的评估值产生不利影响。

十三、申请材料显示，华铂科技的其他流动资产余额主要为待抵扣增值税进 项税金额，2015 年末及2016 年末华铂科技的待抵扣增值税进项税金额分别为12， 094.19 万元及5,381.33 万元。请你公司补充披露华铂科技待抵扣增值税进项税相 关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定，并进一步说明标的资产 其他流动资产账面价值变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。（反馈意见第25 条）

标的公司将当月未及时认证抵扣的进项税结转至“应交税费--待抵扣进项税额” 科目，在报表日将其重分类至“其他流动资产”科目。根据财会〔2016〕22 号 《增值税会计处理规定》，财务报表相关项目列示“应交税费”科目下的“待抵扣 进项税额”期末借方余额，应在资产负债表中的“其他流动资产”项目列报。

标的公司其他流动资产账面价值变动较大的原因主要系：标的公司2014 年成 立，2015 年正式生产投产，前期基建采购设备等增值税专用发票在2015 年底集中 来票，标的公司结合自身销售情况，在2015 年未进行全部增值税专用发票进项税 的认证抵扣，故2015 年末存在较大的待抵扣增值税进项税。标的公司2016 年销售 增加，同时未存在大额的基建投产，故2016 年末的待抵扣增值税进项税较2015 年 有大幅的下降。

经核查，我们认为华铂科技待抵扣增值税进项税相关会计处理方法符合相关企 业会计准则的规定；华铂科技其他流动资产账面价值变动较大具有合理性。

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专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇一七年六月二十六日

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