ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 27, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议

之

补充协议

（一）

二〇一七年六月 中国·杭州

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1

本协议由以下双方于 2017 年 6 月 26 日在浙江省杭州市签署：

甲方：浙江南都电源动力股份有限公司

住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道72 号

法定代表人：王海光

乙方：朱保义

住址：安徽省界首市田营镇沈赵行政村沈赵 116 号

身份证号码：342129197902044716

（合同主体以下单称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深 圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“南都电源”，股票代码为“300068”。

2、乙方系截至本协议签署之日持有安徽华铂再生资源科技有限公司（以下 简称“标的公司”或“华铂科技”）49%股权的股东。

3、双方已于 2017 年 3 月 24 日签署了附生效条件的《浙江南都电源动力股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）， 甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司 49%的股权（以下简称 “本次交易”）。

据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司 法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，双方经友好协商一致，本着公平、 公正的原则，就甲方向乙方支付履约保证金事宜，达成如下协议：

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2

第一条 协议目的

鉴于甲方与乙方已签署附生效条件的《购买资产协议》，为顺利推进本次交 易，经双方协商，甲方同意按本协议的约定向乙方提供履约保证金。

第二条 履约保证金的金额和确定依据

• 1、履约保证金由双方参照《购买资产协议》中交易价格的 10%协商确定。

• 2、经双方协商一致，确定履约保证金的总金额为人民币 2 亿元。

第三条 履约保证金支付方式

甲方应于本协议生效后 3 个工作日内向乙方一次性支付上述履约保证金。

第四条 履约保证金的返还

1、若本次交易未获得中国证监会核准，乙方应于甲方收到中国证监会未核 准本次交易的相关书面文件后 10 个工作日内，将上述履约保证金一次性退还给 甲方。

2、若本次交易获得中国证监会核准，上述履约保证金将直接冲抵甲方按照 《购买资产协议》第 4.1 款的约定需向乙方支付的第一笔现金对价，即甲方在取 得中国证监会关于本次交易的核准文件后十个工作日内，只需按《购买资产协议》 第 2.1.2 项约定的“现金对价”的 50%（即 2.45 亿元）扣除履约保证金（2 亿元） 后的剩余金额（即 0.45 亿元）向乙方支付现金对价。乙方无需另行退还履约保 证金。

第五条 违约责任

1、如乙方未能按照第四条约定的期限退还履约保证金的，每延期一日，需 按履约保证金总金额的万分之五向甲方支付违约金。

2、乙方延期支付的时间超过 30 日的，甲方有权要求乙方按照履约保证金总 额的 10%向甲方支付违约金。

第六条 争议解决

本协议适用中华人民共和国有关法律，在本协议履行中，如发生争议、纠纷，

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3

有关各方首先应协商解决；协商无法解决时，双方同意在甲方所在地人民法院提 起诉讼。

第七条 协议的生效

本协议自双方的法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章并经甲方董事会 审议通过之日起生效。

第八条 其他

1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议与《购买资产协议》的 约定事项有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的事项以《购买资产协议》为 准。

2、本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会通过后生效。若《购 买资产协议》解除、被认定为无效或终止，则本协议亦自动解除、失效或终止。

• 3、对本协议的理解应当按照中华人民共和国的法律法规、规范性文件以及

• 《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。

4、本协议正本一式五份，双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报 批。每份正本均具有同等的法律效力。

（以下无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（一）》签署页）

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4

（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（一）》签署页之一）

甲方： 浙江南都电源动力股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：____

王海光

2017 年 6 月 26 日

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（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（一）》签署页之二）

乙方： 朱保义（签字）：____

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2017 年 6 月 26 日