ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Mar 26, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产协议

二〇一七年三月 中国·杭州

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目 录

	目 录
第1 条	释义........................................................................................................... 2
第2 条	交易方案................................................................................................... 3
第3 条	标的资产的交割....................................................................................... 5
第4 条	支付现金购买资产................................................................................... 6
第5 条	发行股份购买资产................................................................................... 7
第6 条	股份锁定期安排....................................................................................... 9
第7 条	业绩承诺和补偿安排............................................................................. 10
第8 条	过渡期间安排及期间损益归属............................................................. 11
第9 条	公司治理及人员安排............................................................................. 12
第10 条	陈述与保证............................................................................................. 12
第11 条	税收和费用............................................................................................. 15
第12 条	违约责任................................................................................................. 15
第13 条	保密......................................................................................................... 16
第14 条	不可抗力................................................................................................. 17
第15 条	协议的生效、变更、解除和终止......................................................... 17
第16 条	协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件................. 19
第17 条	适用法律及争议的解决......................................................................... 19
第18 条	通知和送达............................................................................................. 19
第19 条	附则......................................................................................................... 20
第20 条	其他......................................................................................................... 20

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本发行股份及支付现金购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下双方于

2017 年 3 月 24 日在浙江省杭州市签署：

甲方：浙江南都电源动力股份有限公司

• 住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号

• 法定代表人：王海光

乙方：朱保义

住址：安徽省界首市田营镇沈赵行政村

身份证号码：34212919790204****

（合同主体以下单称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

• 1 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证 券交易所创业板上市交易，股票简称为“南都电源”，股票代码为“300068”。

• 2 乙方系截至本协议签署之日持有安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称 “标的公司”或“华铂科技”）49%股权的股东。标的公司持有统一社会信 用代码为 9134128209719359X3 的《营业执照》，注册资本为 20,000 万元， 截至本协议签署之日，标的公司的股东和出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	浙江南都电源动力股份有限公司	10,200	货币	51.00
2	朱保义	9,800	货币	49.00
	合 计	20,000	--	100.00

• 3 甲方拟通过发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 49%的股 权。此外，甲方拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金。

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1

为明确在本次交易中甲乙双方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等法律、法规的规定，双方本 着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资 产相关事宜达成一致意见并签署本协议。

第 1 条 释义

在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有 如下定义：

如下定义：
本协议	指甲乙双方于2017 年3 月24 日签署的《浙江南都电源动力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件
《盈利补偿协议》	指甲乙双方于2017 年3 月24 日签署的《浙江南都电源动力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
标的公司/华铂科技	指安徽华铂再生资源科技有限公司
本次交易	指根据本协议之约定，甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方 持有的标的公司49%的股权
标的资产	指乙方持有的标的公司49%的股权
交易价格	指依据本协议所确定的本次发行股份及支付现金购买资产的交易总价格
对价	指本次交易中甲方购买乙方持有的标的资产需支付的交易对价，包括股 份对价和现金对价两部分
交易对方	指本次交易中甲方拟购买的标的资产的权利持有者，即本协议项下的乙 方朱保义
资产评估机构	指坤元资产评估有限公司
评估基准日	指本次交易中资产评估机构确定标的资产价值的时间点，即2016 年12 月31日
《评估报告》	指本次交易中资产评估机构出具的坤元评报（2017）104号《浙江南都电 源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的安徽 华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
发行对象	指交易对方，即本协议项下的乙方朱保义
本次发行	指甲方为购买标的资产按本协议的约定向发行对象发行人民币普通股（A 股）的行为
发行价格	指本次发行的股份发行价格
定价基准日	指审议通过本次交易的甲方第六届董事会第十五次会议的决议公告之日
股份发行日	指甲方向发行对象发行境内上市人民币普通股（A股）之日

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2

发行结束之日	指甲方向发行对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续并 于深圳证券交易所上市交易之日
交割	指自甲方取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个工作日 内，乙方将其持有的标的资产全部过户给甲方，并协助甲方办理完成标 的资产的过户手续
交割完成日	指标的公司的49%股权持有者由乙方变更为甲方的工商变更登记完成之 日
本次交易完成日	指以下事项均已完成之日：本次交易所涉标的资产完成交割；甲方本次 向发行对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续；甲方向 乙方支付完毕现金对价
补偿义务人	指朱保义
业绩承诺期间、 利润补偿期间、补 偿期限	指2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润数	指补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润数额
实现净利润数	指标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额
减值补偿	指当标的资产在业绩承诺期间届满后的期末减值额大于业绩补偿中已补 偿的金额（包含股份补偿金额和现金补偿金额），则补偿义务人按《盈 利补偿协议》的约定对甲方进行的补偿
过渡期间	指自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）的期间
期间损益	指标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
权利限制	指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、 查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性 质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使 所有权方面的任何限制
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《发行管理办法》	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
并购重组委	指中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指人民币元、万元

第 2 条 交易方案

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2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 标的资产的交易价格

本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司 49%的股权。根据 《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 1,965,982,900 元（以资产基础法和收益法进行评估，选用收益 法评估结果作为最终评估结果）。据此，甲乙双方协商确定标 的资产的交易价格为 196,000 万元。

2.1.2 对价支付方式

甲、乙双方同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式 支付本次交易的对价，甲方以发行股份和支付现金的方式购买 乙方持有的标的公司 49%的股权。甲方向乙方支付对价的具体 情况如下：

		对价支付方式及数额	对价支付方式及数额
交易 对方	支付对价 （万元）
				发行股份 数量（股）
		现金对价（万元）	股份对价（万元）
乙方	196,000	49,000	147,000	81,985,499
合计	196,000	49,000	147,000	81,985,499

（注：上述表格中“支付对价”合计数与本次交易甲方应支付的交易价格 尾数存在差异，此情形系因本次发行股份数量向下取整、股份发行价格 向上进位并精确至分而造成，乙方同意放弃前述交易价格与支付对价之 间的差异部分）

2.1.3 上述甲方向乙方发行股份的种类、面值、发行价格、发行数量等 由本协议第 5 条具体约定。

2.2 募集配套资金

本次甲方向乙方发行股份及支付现金购买资产的同时，甲方拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 50,000 万元人民币，用于支付本次交易现金对

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价、涉及的税费及中介费用。具体方案以甲方董事会及股东大会审议通 过的方案为准。

甲乙双方确认并同意，前述募集配套资金事项中，募集配套资金将以本 次发行股份及支付现金购买资产为前提，但本次发行股份及支付现金购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套资金未能成功募集或配套资金募集金额不足以支付本协议 约定甲方需支付的现金对价，则甲方应按本协议第 4 条的约定，以自有 资金或自筹资金支付。

第 3 条 标的资产的交割

• 3.1 双方同意并确认，以下条件的实现（除甲方豁免之外）作为双方履行本 协议项下标的资产交割义务的前提：

• 3.1.1 本协议已经生效；

• 3.1.2 本次标的资产转让已经取得与交割的实施有关联的第三方的同 意、授权及核准（如有），标的资产不存在阻碍本次交易的第三 方权利；

• 3.1.3 与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或 作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的 交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本 协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

• 3.1.4 截至交割完成日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不 利变化；

• 3.1.5 双方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整； 3.1.6 本协议任何一方，未发生本协议项下的违约行为且不存在相关证 据证明将发生本协议项下的违约行为。

• 3.2 本次交易经中国证监会核准后，双方应按本协议约定办理完成标的资产 的交割手续。除另有约定外，双方应当积极履行本协议项下义务，办理

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3.3

完毕股东变更的工商登记手续。甲乙双方同意，交割相对应的标的资产 的权利、义务和风险分别自交割手续完成日起转移。 本次交易按照以下方式进行交割：

自甲方取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个工作日 内，乙方将其持有的标的资产全部转让给甲方，并协助甲方办理完成标 的资产的过户手续。

• 3.4 交割完成后由甲方聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事 务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

• 3.5 自交割完成之日起五个工作日内，甲方应聘请具有证券期货从业资格的 会计师事务所就乙方以交割的标的资产认购甲方本次发行的股份涉及的 出资事项进行验资，并出具验资报告。

• 3.6 甲方应按照本协议第 4 条的约定向交易对方支付交割对应的现金对价。 在甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具交割的验资报 告之日起二十个工作日内，甲方应按照本协议第 2.1.2 项的约定向发行对 象发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。

• 3.7 本协议约定的发行股份安排将适时根据中国证监会、深交所的相关监管 规定、意见和登记结算公司的相关规定、要求进行相应调整，若甲方根 据前述监管部门意见调整发行股份进度等事项，该情形不构成违约。

第 4 条 支付现金购买资产

4.1 第一次现金对价支付

甲方应在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后十个工作日内，按 本协议第 2.1.2 项约定的“现金对价”的 50%向乙方支付现金对价。

• 4.2 第二次现金对价支付

• 甲方应自收到本次募集的配套资金之日起二十个工作日内，向乙方支付 本协议第 2.1.2 项约定的“现金对价”扣除按本协议第 4.1 款已支付的第 一次现金对价后的剩余所有现金对价。

• 若本次配套资金未能成功募集或募集资金不足以支付本协议约定甲方需

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支付的剩余现金对价，则甲方应自标的资产交割完成之日起十二个月内 以自有资金或自筹资金将剩余现金对价支付给乙方。

• 4.3 在支付现金对价前，交易对方应书面告知甲方其收款账户，并应在其收 到现金对价后的两个工作日内向甲方出具收据。

• 4.4 在保持本协议第 2.1.2 项约定的“现金对价”金额不变的情况下，上述现 金对价支付安排将适时根据中国证监会、深交所的相关监管规定、意见 和登记结算公司的相关规定、要求进行相应调整。

第 5 条 发行股份购买资产

甲方与发行对象同意在本协议第 15.2 款约定的先决条件全部实现的前提 下，在本次交易经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文件的 内容，根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定 及本协议的约定，以发行股份的方式向发行对象支付购买标的资产的股份 对价，具体方案如下：

• 5.1 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

• 5.2 发行股份的种类和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

• 5.3 定价基准日

甲方第六届董事会第十五次会议决议公告日。

• 5.4 定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

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票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计 算结果向上进位并精确至分。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效 的发行基准价。

• 5.5 发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格经交易双方协商确定为 17.93 元/ 股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价除权除息后价格的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通 过并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

5.6 发行股份的数量

• 5.6.1 甲方向发行对象发行股份的数量根据甲方本次交易需支付的股 份对价和本协议第 5.5 款约定的发行价格确定，计算公式为：甲 方向发行对象发行股份的数量=甲方支付的股份对价÷发行价 格。

• 5.6.2 依据本协议第 2.1.2 项确定的甲方应支付的股份对价以及本协议 第 5.6.1 项确定的计算公式，在本协议第 5.5 款确定的发行价格 不作调整的情况下，甲方就本次发行股份及支付现金购买资产向 发行对象发行股份数为 81,985,499 股。

• 5.6.3 如本协议第 5.5 款确定的发行价格进行调整，则本次发行股份的 数量将依据第 5.6.1 项的约定作相应调整。若届时计算的发行股

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份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数 量。发行对象同意，不足一股的小数部分，发行对象自愿放弃。 股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

• 5.7 上市安排：甲方向发行对象发行的股份将在深交所上市交易。

第 6 条 股份锁定期安排

• 6.1 交易对方因本次交易取得的甲方股份自本次发行结束并完成股权登记之 日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方认购的甲方本次 发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计 师事务所对补偿期限第一年度期末实现净利润数与承诺净利润数的差异 情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定 履行完毕补偿义务之日。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—已履行 2017 年度股份补偿义务的股份数（如有）。

第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计 师事务所对补偿期限第二年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润 的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》 约定履行完毕补偿义务之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股 份的 30%—已履行 2018 年度股份补偿义务的股份数（如有）。

第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计 师事务所对补偿期限第三年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润 数的差异情况出具《专项审核报告》、对标的公司 49%股权进行减值测 试出具《减值测试报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履 行完毕补偿义务之日。第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—已履行 2019 年度股份补偿义务的股份数（如有）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，交易对方同意不转让在本次交易中获得的甲方的股 份。

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• 6.2 本次发行结束之日后，发行对象基于本次发行而享有的甲方送股、配股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机 构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期 届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

• 6.3 自本次发行结束之日起，若交易对方在股份锁定期内离职或不再担任南 都电源或标的公司的任何职务，则交易对方及其股份继受人亦须继续遵 守股份解锁约定。

• 6.4 发行对象因本次交易而获得的甲方股份在锁定期届满后减持还须遵守届 时的法律法规、深交所相关规则以及甲方《公司章程》的规定。

第 7 条 业绩承诺和补偿安排

• 7.1 本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，补偿 义务人承诺交易对方获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩 承诺期间内将完成承诺净利润数，若实现净利润数未达到承诺净利润数， 补偿义务人同意对甲方进行补偿。具体补偿安排以甲方与补偿义务人另 行签署的《盈利补偿协议》的相关约定为准。

• 7.2

• 业绩补偿原则

在业绩承诺期间内的每一会计年度结束时，甲方聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项 审核意见。业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，如根据前述专项审 核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累 积承诺净利润数的，补偿义务人应根据《盈利补偿协议》的约定优先按 照股份补偿方式向甲方进行补偿。

• 7.3 减值补偿原则

甲方在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减 值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿额，则补偿义务人应向甲方另行 支付减值补偿。补偿义务人应根据《盈利补偿协议》的约定优先按照股

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份方式向甲方进行补偿。

第 8 条 过渡期间安排及期间损益归属

• 8.1 除应当遵守本协议及双方其他约定外，在过渡期间内乙方还应当保证：

• 8.1.1 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完 整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标 的资产，促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和 记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

• 8.1.2 确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、不存在为任何其 他第三方设定质押或其他担保等权利限制；

• 8.1.3 未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让 任何其持有的标的资产；

• 8.1.4 未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利 变化的诉讼、仲裁或其他程序；

• 8.1.5 交易完成日前不得开展对标的公司日常经营活动有重大不利变 化的经营活动，包括但不限于：

  • （1）增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；

  • （2）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成影响的调整； （3）进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收 购重大资产行为；

  • （4）从事担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生 产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；

  • （5）协商、谈判或达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构 成影响的安排、协议，或协商、谈判或达成任何可能会对本次交易 产生重大不利影响的其他安排、协议；

  • （6）经甲方合理预期可能会对本次交易产生重大不利影响的其他 作为或不作为。

• 8.2 标的公司过渡期间的损益归属

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标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由具 有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审 计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期 间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙 方在本协议第 3 条提及的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内 以现金方式向甲方补足。

第 9 条 公司治理及人员安排

• 9.1 本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不 发生变化。

• 9.2 甲方的治理结构

自本次交易完成日起三十六个月内，乙方可按照相关法律法规及甲方《公 司章程》的规定提名不超过 1 名董事候选人。

9.3 标的公司的治理结构

为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，甲乙 双方一致同意，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继 续负责。标的公司的经营管理团队由标的公司董事会聘任。

第 10 条 陈述与保证

10.1 甲方作出以下陈述和保证：

• 10.1.1 甲方按中国法律合法成立并有效存续，并拥有所需的权利、资质 及/或授权拥有、经营其财产，并从事其《营业执照》及其《公 司章程》中所描述的业务。本协议生效后，将对甲方构成合法、 有效、有约束力及可执行的协议。

• 10.1.2 甲方签订和履行本协议将不会违反：

• （1）中国的法律和政府主管部门的有关规定；

• （2）甲方作出或订立的对甲方或其他资产有约束力的任何重要 承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前

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获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可 或放弃；

  - （3）甲方《公司章程》或其他同类的组织性文件。

• 10.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真 实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露 的、影响本协议签署的事实及法律障碍。

• 10.1.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并在中 国证监会批准本次交易方案后履行本协议项下的义务。

• 10.1.5 甲方同意，上述陈述和保证的每一项均独立于上述陈述和保证中 的其他项，不因任何一项陈述和保证而影响其他陈述和保证条款 的适用范围或履行。

• 10.2 乙方作出以下陈述和保证：

• 10.2.1 乙方为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署本协议的 权利，乙方对本协议的签署及履行无需取得任何第三方的同意、 批准或许可。

• 10.2.2 签订和履行本协议将不会违反：

  • （1）中国的法律和政府主管部门的有关规定；

  • （2）乙方作出或订立的对该方或其资产有约束力的任何重要承 诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获 得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或 放弃。

• 10.2.3 乙方有权将其持有的标的资产用于认购甲方本次交易发行的股 份。本协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执 行的协议。

• 10.2.4 在过渡期间内，乙方保证标的公司根据惯常的方式经营、管理、 使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间 不会发生重大不利变化，且未经甲方事先书面同意，乙方不得就

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标的资产设置质押等任何限制性权利。

• 10.2.5 乙方已经或将在本次交易完成日前向甲方及其委托的中介机构 提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、 完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证不存在 任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的事实及法 律障碍。

• 10.2.6 乙方对于标的资产拥有完全、有效的处分权，标的资产上不存在 除已列示并声明之外的担保、抵押或其他任何第三方权益或权利 限制，并且依中国法律可以合法地转让给甲方。

• 10.2.7 标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉 讼、仲裁或行政处罚。

• 10.2.8 标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性； 拥有独立于股东及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的 财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立 于股东的员工队伍；具有面向市场自主经营的能力。

• 10.2.9 除甲方内部统一安排外，标的公司不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进 行违规担保的情况。

• 10.2.10 标的公司的总经理及高级管理人员不存在尚未了结的或虽未发 生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

• 10.2.11 标的公司已依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因严 重违反税务相关的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚 的情况或可能受到重大行政处罚的风险。

• 10.2.12 标的公司遵守与其相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致 对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导 致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形。

• 10.2.13 乙方同意，上述陈述和保证的每一项均独立于上述陈述和保证中 的其他项，不因任何一项陈述和保证而影响其他陈述和保证条款

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的适用范围或履行。

第 11 条 税收和费用

• 11.1 甲乙双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义 务所应缴的税金。

• 11.2 双方一致同意，乙方应按照相关税收法律法规的规定及时申报并缴纳个 人所得税，并将申报和缴纳情况及相关完税凭证或主管税务部门的确认 文件及时通知或提交甲方。

• 11.3 如乙方未能按照前述规定及时申报并缴纳个人所得税的，甲乙双方一致 同意对标的资产交割中乙方涉及的个人所得税缴纳事宜按照以下安排执 行。本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次现金支付前，甲方 应根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局 公告 2014 年第 67 号）第五条的规定履行代扣代缴义务，具体安排如下：

• （1） 甲方将按照本协议第 4.1 款约定向交易对方支付的第一次现金对 价存入甲方银行专户；

• （2） 乙方同意前述银行专户资金专项用于甲方向标的公司注册地地税 机关代缴交易对方应缴纳的个人所得税；

• （3） 甲方应将本协议第 4.1 款约定的第一次现金对价扣除实际已缴纳 的个人所得税税款后的剩余款项，于其完成代扣代缴义务之日起 五个工作日内返还给乙方（甲方代扣代缴金额以应支付的第一次 现金对价金额为限）。

• 11.4 甲方委托标的公司在标的公司注册地地税机关办理本次交易涉及的个人 所得税缴纳事宜并取得相应的个人所得税完税凭证。乙方应对本次交易 涉及的税款缴纳工作予以协助。

• 11.5 除非本协议另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应 由导致该费用发生的一方负担。

第 12 条 违约责任

• 12.1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证， 或该陈述或保证并未得到适当、及时的履行，或任何一方不履行其在本

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协议项下的任何承诺或义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全 面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续 履行义务、采取补救措施的权利。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行 费等），但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反 协议可能造成的损失。

• 12.2 若由于可归责于乙方的原因导致标的资产不能按照本协议第 3 条的约定 完成相应工商变更登记，则每逾期一日，乙方应当按其本次交易获得的 相应对价之万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期过户超过 180 日，则甲 方有权单方解除本协议，并要求乙方按其本次交易获得的相应对价的 5% 支付违约金。

• 12.3 若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按照本协议第 3 条约定向乙方 支付现金对价及完成新增股份登记，则每逾期一日，甲方应当按其本次 交易应支付的相应对价之万分之五向乙方支付滞纳金；若逾期完成超过 180 日，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按其本次交易应支付 的相应对价的 5%支付违约金。

第 13 条 保密

• 13.1 协议双方对因甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 事宜而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露， 但中国现行法律、法规另有规定的或经其他方书面同意的除外。

• 13.2 在甲方完成本协议项下之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之事宜前，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求，任 何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与甲方本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之事宜相关的任何情况和细节， 否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部赔偿责任。

• 13.3 上述条款不适用于双方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该 等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公 众领域的信息（因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。

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第 14 条 不可抗力

• 14.1 不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限 于地震、火灾、水灾、台风、暴风、灾害性雨雪、天灾、爆炸等。

• 14.2 任何一方因不可抗力部分或全部不能履行、中止履行、迟延履行本协议 项下的义务，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不 可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发 生不可抗力的不能免除责任。

• 14.3 遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可 能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有 效证明。

• 14.4 不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行 本协议。但自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，双方对恢复履 行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。

第 15 条 协议的生效、变更、解除和终止

• 15.1 本协议自协议双方/或双方的法定代表人/负责人或正式授权代表签字并 加盖公章之日起成立。

• 15.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：

• （一）甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份及 支付现金的方式购买标的资产的相关议案；

• （二）甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份 及支付现金的方式购买标的资产的相关议案；

• （三）乙方就同意本次交易的相关事项作出书面声明；

• （四）中国证监会已经核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产的事 宜。

上述条件同时满足，本协议即应生效。

• 15.3 自本协议签订之日起至甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜经 中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改或补充，，

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补充协议系本协议不可分割的一部分。

• 15.4 本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。

任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无需 承担任何法律责任：

• （一）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏； （二）任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

• 15.5 下列情况之一发生时，本协议终止：

• （一）标的资产交割完成日前，双方以书面的方式一致同意终止本协议。 （二）若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的十二个月内成就 的，双方应友好协商，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、 补充、完善；如经友好协商不能在十二个月期限届满后的六个月内达成 一致意见的，则自六个月期限届满次日，本协议终止。

• （三）协议一方严重违反本协议，致使另一方签署本协议之目的不达， 经另一方发出要求纠正的书面通知后三十日内，仍未能纠正或给予充分 救济的，另一方以书面方式提出解除本协议时，本协议终止。

（四）因不可抗力或不可归责于本次交易一方或双方的其他原因导致本 次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结 果导致本协议中的条款需进行重大变更而双方无法达成一致意见；国家 法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方股 东大会、中国证监会批准等。

• （五）除双方另有约定外，如本次交易在获得中国证监会核准之日起十 二个月内未能完成，则本协议及与本协议项下与交易相关的所有其他协 议应自动终止。

• 15.6 如本协议解除或终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但 如因其保证、声明或承诺有虚假、不实、不完整或具有误导性等情形并 造成对方损失的，应当承担相应责任。

• 15.7 本协议根据第 15.4 款、第 15.5 款的约定解除或终止后，本协议第 13 条 “保密”、第 17 条“适用法律及争议的解决”仍自始有效。

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• 15.8 双方一致同意，如因中国证监会、深交所的规定、反馈或要求修改本协 议或本协议补充协议内容的，则不构成违约。

第 16 条 协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

• 16.1 滚存未分配利润安排

• （一）甲方于本次发行完成日止的滚存未分配利润由本次发行完成后的 新老股东按其持有的股份比例共同享有。

• （二）双方同意标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由甲方享有。

第 17 条 适用法律及争议的解决

• 17.1 本协议的订立、履行、解释适用中华人民共和国法律。

• 17.2 因本协议发生的一切争议，本协议双方应友好协商解决；协商不成，由 甲方住所所在地人民法院管辖。

• 17.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定 的其他条款。

第 18 条 通知和送达

• 18.1 若因法律、法规的变化，或任何一方失去履行本协议的资格或能力，影 响本协议的正常履行，该方应承担在合理时间内通知其他方的义务。

• 18.2 任何与本协议有关的通知或者其他通讯往来应当采用书面形式（包括但 不限于 EMS、邮寄信函、快件形式、传真、电子邮件等形式）并送达至 本协议双方如下地址：

• 一、甲方：

• （1）联系地址：浙江省杭州市文二西路 822 号 C 座 5 楼

• （2）联系电话：0571-56975697

• （3）传真：0571-56975688

二、乙方：

• （1）联系地址： 安徽省界首市田营循环经济工业园经四南路

• （2）联系电话：1365558****

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• （3）传真：0558-4852777

• 18.3 除本协议另有规定外，任何面呈之通知或者其他通讯往来在递交并得到 签收时视为送达，任何以特快专递方式发出的通知或者其他通讯往来在 得到该方签收时视为送达，任何以电邮或者传真方式发出的通知或者其 他通讯往来在成功发出时视为送达。

• 18.4 所有通知和通讯应通知至第 18.2 款约定之地址，如一方变更通讯地址后 未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达 该方原地址即视为已送达该方。

• 18.5 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起五日内以书面 形式通知另一方。任何一方违反前述规定，视为没有发生变化，变动一 方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第 19 条 附则

• 19.1 本协议中各章、条、款、项的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影 响协议条款内容的其他解释。

• 19.2 任何一方未能或迟延行使和享受其根据本协议享有的权利和利益不应视 为对该等权利和利益的放弃，且对该等权利部分行使和利益的部分享有 不应妨碍未来对此等权利的行使和利益的享有。

• 19.3 本协议中的任何条款不论因任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行 性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基 础。如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本 协议进行必要的修改和补充。本协议的任何修改或补充需经本协议双方 一致同意并签署书面文件后方可生效。

• 19.4 本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或 本协议下的任何权利或义务，本协议对双方各自的继承方亦具有法律约 束力。

第 20 条 其他

• 20.1 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不视为其放弃本协议中的其

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他权利，且不视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据相关法律法 规规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协 议项下的任何权利，不构成前述权利的放弃，亦不影响其继续行使权利； 任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的 行使，也不排除其对其他权利的行使。

20.2 本协议取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的资产所作的任何口 头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。双方关于本 次交易的相关事宜以本协议的约定为准。

20.3

本协议附件与协议正文具有同等法律效力。

20.4 本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充 协议为准。补充协议的未尽事宜以本协议为准。

20.5 本协议正本一式拾份，双方各执壹份，其他交有关部门留存、备案或报 批。每份正本均具有同等的法律效力。

（以下无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》签署页）

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（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》签署页之一）

甲方：浙江南都电源动力股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：____

年 月 日

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（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》签署页之二）

乙方： 朱保义（签字）：____

年 月 日

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