ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Sep 23, 2011

关于收购资产的可行性分析报告

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股票简称：南都电源 股票代码： 300068

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浙江南都电源动力股份有限公司

关于使用超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权 及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权的 可行性分析报告

二 O 一一年九月

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目 录

第一节 项目概况 .................................. 2 第二节 投资方案 .................................. 7 第三节 项目的必要性与可行性分析 .................. 9 第四节 项目效益分析 ............................. 13 第五节 项目风险分析与对策 ....................... 13 第六节 项目实施计划 ............................. 14 第七节 报告结论 ................................. 15

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第一节 项目概况

一、公司简介

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司或南都电源”，股票代码： 300068）是国家高新技术企业。公司创立于1994 年9 月，2010 年4 月在A 股创 业板上市。公司主营业务为化学电源、新能源储能、系统集成及相关产品的研发、 制造、销售和服务；主导产品为阀控密封蓄电池、锂电池、燃料电池及相关材料。 产品广泛应用于通信、电力、铁路等基础性产业以及太阳能、风能、智能电网、 电动汽车、储能电站等战略性新兴产业。经过十余年的发展，公司已成为国内外 电池行业的领先者，公司的注册商标“Narada 南都”已被认定为“中国驰名商 标”，公司品牌“NARADA”已成为享誉全球的知名品牌。公司是浙江省专利示范 企业，是杭州市首家清洁生产及循环经济试点企业。

公司已形成了全球销服一体化的营销网络，拥有最具专业化、国际化的营销 团队，是国内同行业中海外市场占有率最高的企业。营销网络遍及世界五十余个 国家和地区，国内市场覆盖29 个省、市、区，海外市场已进入欧洲，中东，非 洲，亚太，美洲等70 余国，成立了南都亚太、南都英国、南都菲律宾、南都马 来西亚、南美办事处等营销服务机构。公司已进入诸多高端客户的供应商体系， 主要客户包括：中国移动、中国电信、中国联通、沃达丰、西班牙电信、新加坡 电信、诺基亚西门子、阿尔卡特朗讯、爱立信、华为等电信运营商、集成商及国 家电网、中国国电集团、京瓷、尚德等储能电池系统用户和中国南车、中国北车、 上汽依维科等动力系统用户。

公司拥有卓越的技术创新能力，在动力、储能、通信及电池材料方面拥有多 项行业领先的核心技术。公司目前设有南都研究院和行业内唯一的国家认可实验 室，研究院下设基础应用研究所、锂电应用工程研究所、阀控应用工程研究所、 材料研究所、系统集成研究所及博士后科研工作站，配备了国际最先进的科研试 验和综合测试设备。公司拥有以院士为首，国内外教授、专家等组成的强大研发 团队；拥有全职研究开发人员215 名，占公司总员工的13.9%，其中拥有博士或 硕士学历49 人；公司现任首席科学家Herbert K.Giess 先生为原国际电工标准 化机构IEC/ENTC21 主席；公司引进多个海归博士团队，从事高性能电池材料及

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动力电池研究。截至2011 年6 月30 日，已获得专利共56 项，其中发明专利14 项。在储能应用领域，公司拥有大型储能、离网储能、分布式储能的系统设计及 集成技术；在动力应用领域，拥有电动汽车、电动叉车、电动自行车等车用超级 电池、锂离子电池技术；在通信应用领域，拥有IDC 等交换机房用、基站用、UPS 用等阀控电池、锂电池、燃料电池技术，其中适用于高温环境下的节能环保电池 为国际首创，具有巨大的经济及生态效益；在新型材料方面，拥有锂离子电池正 负极材料、阀控电池正负极材料、电解质材料等多项核心技术。

公司已确定了以“通信、动力、储能”为未来发展的三大支撑产业，逐步从 提供通信后备电源产品的制造商向提供通信、动力及储能电源系统解决方案的供 应商发展的战略目标。公司将以技术、品牌为核心，参与国际竞争，借助资本力 量，助力企业做强做大，使南都电源成为国际一流企业,使南都产品成为世界顶 级品牌。

二、 项目背景

2011 年以来，随着浙江血铅事件的影响扩大，国家环保部随后重拳出击， 环保整治的范围和力度不断加强。截至 2011 年 7 月 31 日，全国各地共排查铅蓄 电池生产、组装及回收（再生铅）企业 3000 多家（其中 1200 多家为无牌照企业）， 在有牌照的 1930 家中，被取缔关闭 583 家、停产整治 405 家、停产 610 家，只 有 252 家企业在生产，且这 252 家企业中，电池组装企业只有 108 家。浙江省 328 家企业取缔关闭 216 家，停产整顿 99 家，正常生产企业仅十余家。

随着环保整治的不断深入，行业生态环境发生了重大变化，根据中国铅酸蓄 电池行业协会的估计，经过此番环保整顿和后续行业准入条例的出台，不成规模 的企业将陆续被淘汰出局。由于大量企业关停、整顿，目前市场上产品供给紧张， 产能尤其是电动自行车电池和汽车启动电池产能缺口较大。据统计，全国7 个主 要电池生产省市（合计占2010 年全国产量的78%）仍处于正常生产状态的企业 产能仅6000 万KVAh 左右，仅相当于2010 年同期产量的42%。浙江省目前能正 常生产企业合计产量仅占2010 年全省产量的8%，市场上产品涨价和涨价预期非 常明显。

公司过去一直专注于通信后备电源领域，销售规模虽已进入前三名，但国内 市场上升空间有限。本次铅酸蓄电池全行业的整治，为公司进一步拓展市场需求 面、实现有序扩张带来了难得的发展机遇，并将大大减少单一市场波动风险。公

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司依托资本市场，利用资本优势有针对性地进行行业内的并购，从而在原有通信 后备工业电源的基础上进一步进入民用动力电池市场，大大扩大公司的发展空 间。公司本次收购的对象界首市华宇电源有限公司（以下简称“华宇电源”） 是 目前国内最大的动力电池及极板生产企业之一；另一收购对象浙江长兴五峰电源 有限公司（以下简称“五峰电源”） 是专业从事电动自行车电池的销售公司，其 销售的电池品牌为“新五峰”，拥有分布全国的销售渠道和营销网络。公司认可 华宇电源在极板和动力电池生产方面的经验和行业的领先地位；同时，公司也认 可五峰电源在动力电池市场开拓，及营销渠道拓展和营销网络维护方面的经验。 双方均认为通过本次收购可以发挥各自优势，进一步增强双方在铅酸蓄电池领域 的优势，并将为双方股东带来长远的效益。

三、 投资思路与目标

1、通过本次收购，旨在为公司“通信、动力、储能”的战略发展奠定坚实 基础，使公司在短时期内进入电动自行车电池行业并形成一定的规模效应，从而 迅速丰富公司的产品结构，减少单一市场的波动风险，确立公司的行业领先地位。

2、目前市场极板供货日趋紧张，导致电池极板的加工费持续上涨，通过对 华宇电源的并购，可使公司迅速形成年产 1440 万套极板及 800 万只电池的生产 能力，不仅能使公司迅速切入电动自行车电池行业，同时也能以较低成本开拓市 场。

3、在动力领域，公司近年来已经有了电动叉车、低速电动车等电池产品， 并进行了大量的技术储备和市场开拓，但在电动自行车动力电池这样的民用产品 领域，市场渠道的拓展还比较薄弱。而五峰电源在电动自行车电池销售领域具有 多年的业务经验，通过对五峰电源营销网络的整合，借助其业务渠道和商务关系， 使公司能快速形成电动自行车电池的营销网络。

• 4、通过后期的合并财务报表，使公司获得财务收益，提升公司盈利水平。

• 四、 目标公司介绍

1、 目标公司概况

（1）华宇电源概况

公司名称：界首市华宇电源有限公司

注册号：341282000019247

住所：界首市田营工业园区

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法定代表人：黄建平 注册资本：5,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：极板、蓄电池生产、销售。

股权结构：股东为黄建平和魏志刚，持股比例分别为60%和40% 。

（2）五峰电源概况

公司名称：浙江长兴五峰电源有限公司 注册号：330522000051164 住所：长兴县经济开发区经一路 法定代表人：陈银萍 注册资本：500 万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：铅酸蓄电池批发。 一般经营项目：锂电池、金属材料、蓄电池极板销售。

股权结构：股东为陈银萍和黄建平（二人为夫妻关系），持股比例分别为 55%和45%。

2、 目标公司简介

华宇电源成立于2008 年10 月，该公司位于安徽省界首市田营工业园（该工 业园系国家首批“城市矿产”示范基地和专业化的铅回收及利用基地，是全国最 大的铅资源循环经济工业园），占地160 亩，目前具有年产1440 万套极板及800 万只电池的生产能力，是目前国内最大的动力电池及极板生产企业之一。

五峰电源有限公司成立于2006 年4 月，是专业从事电动自行车电池的销售 公司，其销售的电池品牌为“新五峰”，拥有分布全国的销售渠道和网络。

3、目标公司组织结构

华宇电源设有执行董事和监事各一名，管理层设有总经理1名，副总经理2 名，下设生产技术部、供销部、质检部、财务部、办公室5个一级部门，生产技 术部设有极板生产车间、蓄电池生产车间和设备动力科。

五峰电源设有执行董事和监事各一名，管理层设有总经理和副总经理各1名， 下设营销中心、企划部、行政部、财务部、技术部、采购部6个一级部门，其中

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营销中心分为三个大区，分别负责各市场的市场开拓、售后服务。

• 4、目标公司经营状况

华宇电源的业务主要集中在极板和电池的生产，公司股东黄建平在电池极板 有近20年的经验，在合金配方和极板工艺方面具有独到的优势和经验，其生产的 极板在行业内较为知名。电池方面有较好的市场基础，希望能借助南都的技术积 累和生产经验将蓄电池产品做强做优。

五峰电源主要代理销售华宇电源的极板、电池等产品，公司希望与南都电源 进行合作后，可以进一步完善网络布局、渠道深耕下沉。

5、目标公司近一年及一期的主要财务数据

• （1）根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审【2011】4941号），华

• 宇电源2010年度及2011年1－8月主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年	2011年1－8月
资产总额	8,787.92	29,067.29
负债合计	9,035.53	21,529.05
所有者权益合计	-247.61	7,538.23
营业收入	6,313.06	28,073.16
营业利润	-942.05	3,034.41
净利润	-837.76	3,385.84
经营活动产生的现金流量净额	88.53	2,242.92

（2）根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审【2011】4923号），五 峰电源2010年度及2011年1－8月主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年	2011年1－8月
资产总额	798.88	4,514.59
负债合计	0.78	3,705.94
所有者权益合计	798.10	808.65
营业收入	1,209.93	5,800.94
营业利润	-48.38	12.05

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净利润	-63.71	10.56
经营活动产生的现金流量净额	-1,051.31	-966.36

第二节 投资方案

一、 投资总额和投资方式

南都电源拟使用超募资金人民币19,380万元，收购黄建平、魏志刚等股东所 持有的华宇电源51%股权；使用超募资金人民币4,896万元收购陈银萍、黄建平 等股东所持有的五峰电源80%股权，从而成为华宇电源和五峰电源的控股股东。 本次并购完成后约定《浙江南都电源动力股份有限公司与黄建平、魏志刚关于股 权转让的协议》、《浙江南都电源动力股份有限公司与陈银萍、黄建平关于股权 转让的协议》经公司董事会审议通过后生效。

二、 收购价格的确定

南都电源与华宇电源黄建平、魏志刚股权转让价格原则为:以华宇电源2011 年全年预期净利润7000万元为基础，按约5.43倍PE进行股权收购，公司总价值 38,000万元，51%股权对价为19,380万元。

南都电源与五峰电源陈银萍、黄建平股权转让价格原则为: 以五峰电源2011 年全年预期净利润1,000万元为基础，按约6.12倍PE进行股权收购，公司总价值 6,120万元，80%股权对价为4,896万元。

三、 付款方式

南都电源与华宇电源黄建平、魏志刚的交易付款方式为：签署正式协议并经 股东大会通过后的一周内付60%，同时完成工商变更；过渡期结束后，如完成对 赌约定的利润指标，则付35%，如未完成约定的指标，将扣除差价后的35%以内的 余额付款，余款5%在一年内付清。

南都电源与五峰电源陈银萍、黄建平的交易付款方式为：签署正式协议并经 股东大会通过后付80%；过渡期结束后，如完成对赌约定的利润指标，则付20%， 如未完成约定的指标，将扣除差价后的20%以内的余额付款。

四、 业绩承诺与担保

华宇电源黄建平、魏志刚承诺华宇电源2011年全年经审计的净利润（经天健

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会计事务所的审计的净利润为准）不低于7000万元；如华宇电源2011年全年经审 计的净利润低于7000万元，黄建平、魏志刚须对南都电源进行补偿；补偿的差价 为：按南都电源实际支付的总价款和实际净利润计算确定总价款之间的差额，由 黄建平、魏志刚返还该价差，黄建平、魏志刚就返还“差价”承担连带责任，应 补偿的价差=实际支付的总价款-实际净利润5.43股权转让比例。

五峰电源陈银萍、黄建平承诺五峰电源2011年全年经审计的净利润（经天健 会计事务所的审计的净利润为准）不低于1000万元；如五峰电源电源2011年全年 经审计的净利润低于900万元，陈银萍、黄建平须对南都电源进行补偿，补偿的 差价为：按甲方实际支付的总价款和实际净利润计算确定总价款之间的差额。由 陈银萍、黄建平返还该价差，陈银萍、黄建平就返还“差价”承担连带责任。应 补偿的价差=实际支付的总价款-实际净利润6.12股权转让比例。 五、其他承诺

竞业禁止承诺：华宇电源黄建平、魏志刚，五峰电源陈银萍保证在南都电源 入股后，黄建平、陈银萍不再直接或间接从事或参与任何在商业上对原公司构成 竞争的业务及活动或拥有与原公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如果 黄建平、陈银萍违反上述条款，南都电源有权要求黄建平、陈银萍赔偿因此遭受 的直接和间接损失。

六、 资金来源

本次收购拟使用南都电源首次公开发行股票超额募集的资金。

七、 经营管理

与华宇电源的股权转让完成后，华宇电源的名称变更为“界首南都华宇电源 有限公司(下称“南都华宇”)。南都华宇将重新组建董事会，南都电源委派董事 占董事会成员的3/5。董事长由南都电源所委派董事担任，总经理由董事长提名， 董事会聘任，财务负责人由南都电源委派，其他高级管理人员由总经理提名，董 事会批准。同时，南都电源将视南都华宇的经营情况，向南都华宇派驻技术及质 量管理人员。

与五峰电源的股权转让完成后，五峰电源的名称变更为“浙江长兴南都电源 有限公司(下称“长兴南都”)。长兴南都将重新组建董事会，南都电源委派董事

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占董事会成员的2/3。董事长由南都电源所委派董事担任，总经理由董事长提名， 董事会聘任，财务负责人由南都电源委派，其他高级管理人员由总经理提名，董 事会批准。

八、 股权转让和收购完成后的股权结构

本次股权转让和收购完成后，南都电源持有界首南都华宇电源有限公司51% 的股权，持有浙江长兴南都电源有限公司80％的股权，成为二者的控股股东，新 的股权结构如下：

南都华宇（原华宇电源）股权结构图

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南都电源 黄建平
51% 49%
界首南都华宇电源有限公司
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长兴南都（原五峰电源）股权结构图

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南都电源 黄建平
80% 20%
浙江长兴南都电源有限公司
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第三节 项目的必要性与可行性分析

一、 项目实施的必要性

1、电动自行车电池行业仍将处于高速发展阶段

2009年国内电动行车电池产量为5220万KVAh，占铅酸电池市场规模的37%， 是铅酸电池的最大应用市场，同时也是铅酸蓄电池行业中增速最快的市场，根据 Frost&Sullivan的研究报告，05-09年全球电动自行车电池市场年均复合增长率

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达49.5%（其中90%使用铅酸蓄电池）。目前，中国电动自行车保有量超过1.3亿 辆，市场容量超过240亿元，预计未来5年内中国的电动自行车电池即将要形成800 亿人民币的年市场需求。2010年3月，包括山东、江苏及河北等10个省份将电动 自行车纳入家电下乡补贴品种名单，每个家庭购买电动自行车最多可享受260元 补贴。随着电动自行车被新增至中国家电下乡政策补贴名单，预计未来5年，电 动自行车电池市场仍将保持20%以上的增速。

目前，电动自行车电池领域主要由超威动力和天能动力两家公司相互竞争， 两家各自份额在18%左右，行业第三名企业份额在8%左右，不足10%，与前两名 的差距较大。公司利用自身技术、资金及品牌优势，迅速切入电动自行车电池市 场，以高标准、高起点推动公司在电池动力领域的发展，短时间内提高市场占有 率，从而分享电动自行车电池市场高速发展带来的巨大经济效益。

2、该收购有利于公司战略目标的实现

2010年4月，公司通过IPO在深圳股票交易所创业板上市，从此在行业内走上 产业和资本相结合的发展道路。面对高速发展的电池行业和竞争日益激烈的市 场，南都电源一方面不断加强技术研发，积极开拓市场，通过企业自身的稳健、 快速发展，为股东创造价值；另一方面，也通过产业链的横向或纵向并购，吸收 优质企业的技术和市场渠道，扩大产能，为公司不断做大做强打下坚实基础。上 市后，公司已确定了以“通信、动力、储能”为未来发展的三大支撑产业，通过 该项目的收购，使公司在短时期内切入动力电池领域，有利于公司发展战略目标 的实现。

3、该收购有利于优化公司客户和产品结构

公司目前主营业务为化学电源、新能源储能、系统集成及相关产品的研发、 制造、销售和服务，主导产品为通信用阀控密封蓄电池、锂电池产品等。公司主 要的客户为海内外大型的通信运营商和通信设备集成商，虽然该类客户经济实 力、财务状况和回款较好，但比较强势，而且客户集中度较高也影响公司的议价 能力，同时本年度集采招标价格已经确定，价格提升难度也较大。本次收购项目 完成后，公司将迅速切入电动自行车电池这类民用产品领域，该领域客户较分散， 厂家的议价能力较强。本次环保整治后，电动自行车电池价格提升最快、幅度最 大。所以，本次收购项目完成后，公司在原有通信后备电源的基础上，进一步扩

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大产品市场需求面，进一步优化公司的客户和产品结构，大大扩大公司的发展空 间和盈利能力。

4、切入电动自行车电池市场的最佳时机已到来

（1）电动自行车电池市场容量大，增速快。电动自行车电池市场规模远超 过通信市场，而且市场增长速度预计在20%以上，快于通信市场的发展。市场中 除了天能动力和超威动力外，其他企业均为中小企业，而这些中小企业在本次环 保整治中大部分将被淘汰。特别是浙江省，电动自行车电池产能占全国的45%左 右，而本次环保整治对电动自行车电池的影响最大，产能缺口也最为严重，造成 电池价格出现了20％以上的涨幅。

（2）行业整治带来切入机会。铅酸蓄电池行业整治在全国还刚刚开始，随 着行业整治的不断深入，预计这种形势将持续到明年下半年甚至全年。同时，由 于行业整治的原因，银行对铅酸蓄电池的中小企业已经停贷甚至收贷，严重限制 了已经具有一定技术、制造、品牌和渠道优势的中小企业的发展。

综上，电动自行车电池行业迎来了第一次整合浪潮。所以，目前是公司切入 电动自行车电池领域的最好时机。

二、 项目实施的可行性

1、南都电源具备行业整合的多种优势

2010年4月21日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。成功上市为公司 的后续发展及公司远景目标的实现，奠定了坚实的基础。作为国内铅酸蓄电池的 上市公司，公司从事铅酸蓄电池研发及生产已有17年的历史，在行业内已具有较 高的知名度。近年来，公司一直在寻找更大空间的发展机遇，并做了大量的技术 储备。特别是上市一年多以来，公司在铅酸动力、铅酸储能及系统集成以及锂电 动力、锂电储能、系统集成、电池材料等方面取得了重大的成果。在技术、资金、 品牌和管理上公司已具备了行业整合的优势：

（1）技术优势

在动力领域，公司已经有了电动叉车、低速电动车等电池产品，与解放局防 化院合作研发的铅炭电池（新型高能超级电池）也已经进入产业化应用阶段。在 现有电动自行车电池技术的基础上，具备技术改造升级的能力。

（ 2 ）资金优势

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公司上市募集资金204,600 亿元，扣除发行费用及已使用的资金外，目前尚 有100,935.52 万元（不包括利息净收入）的现金，具备了行业整合的资金实力。 （ 3 ）品牌优势

经过十余年的发展，公司已成为国内外电池行业的领先者，公司品牌“南都 NARADA”已成为享誉全球的知名品牌。特别是在国内上市后，作为公众公司，“南 都电源”具有一定的广告效应和传播能力，在民用领域品牌优势突出。

（ 4 ）管理优势

多年来，公司已经形成了一整套科学的、规范化的制度与体系，包括人才储 备和用人机制，具备管理输出的能力。

2 、目标公司在电池动力领域具有丰富的经验和营销渠道

华宇电源的管理团队在铅酸蓄电池行业均具有十多年的从业经验，其创始 人黄建平 1994 年就开始涉足铅酸蓄电池的极板生产，在合金配方和极板工艺方 面具有独到的优势和经验，其生产的极板在行业内较为知名。五峰电源是专业从 事电动自行车电池的销售公司，其销售的电池品牌为“新五峰”，具有分布全国 的销售渠道和网络。

3、目标公司业务与管理架构优化的可行性

南都电源与目标公司华宇电源和五峰电源同处于铅酸蓄电池行业，相同的行 业背景决定了南都电源与目标公司之间在管理方面有一定的共性，南都电源在上 市后内部控制趋于完善，华宇电源和五峰电源可以借助公司的先进管理经验，提 升公司管理水平，提高其运营效率。同时，南都电源收购华宇电源和五峰电源也 有助于公司的资产增值，从而实现投资者、公司和社会的多赢。

4、 产品和技术具有可融合性

公司在铅酸蓄电池的材料、合金配方及工艺等基础研究方面一直保持着行业 领先的地位，在铅酸蓄电池动力领域方面也具有一定的技术储备。五峰电源主要 的产品为电池极板和电动自行车电池，其制造的原理、工艺等方面与公司现有产 品和技术上有一定的共性。在并购之后，该公司的产品和技术也能很快融入到南 都电源的技术体系中来，并可作为南都电源电池技术体系和产品体系的重要补 充，不存在技术融合上的困难。

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第四节 项目效益分析

一、 经营情况的预测

南都电源在完成收购华宇电源和五峰电源后，除了在资金和管理上对其进行 全力支持外，还将利用公司技术研发能力使其发挥在技术上的优势，通过输出管 理使其在经营上取得实质性的发展。因此依据坤元资产评估有限公司的评估报告 对华宇电源和五峰电源未来3年的主要经营指标预测如下：

	华宇电源业绩预测	单位：万元	单位：万元
项目	2012年	2013年	2014年
主营业务收入	118,330	142,475	152,578
营业利润	17,100	18,372	17,350
净利润	11,468	11,981	11,272
五峰电源电源业绩预测单位：万元
项目	2012年	2013年	2014年
主营业务收入	77,946	103,928	99,928
营业利润	1,387	1,844	1,694
净利润	1,041	1,383	1,271

二、 投资效益分析

公司收购华宇电源51%股权及五峰电源80%股权后，合并报表利润将增加，同 时公司盈利水平也将增强。根据以上盈利预测，华宇电源和五峰电源到2014年和 2016年可收回投资，投资回收期分别约为3年，5年。收购完成后，公司将为目标 公司在技术研发、生产工艺、资金及渠道拓展方面提供全方位的支持，解决其发 展过程中的瓶颈，从而迅速确立其在电动自行车电池市场领域的领先地位，为未 来的高速成长奠定坚实基础。

第五节 项目风险分析与对策

一、市场风险

铅酸蓄电池近期受国家政策调控使行业出现了产品短缺、价格上升的现象， 随着新建、扩建产能的释放，产品可能会面临竞争加剧、利润下滑、销售困难等

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问题。

此外，动力电池的退货问题若控制不好，将对公司的产品销售和业绩回报产 生较大的影响。对此，南都电源将密切关注市场动态，及时调整策略，降低可能 出现的不利风险。

二、整合风险

南都电源与目标公司华宇电源和五峰电源在主营业务上均涉及铅酸蓄电池， 但目前在细分市场上存在一定的差异，所以双方在市场营销、技术研发和公司管 理上存在着不同，南都电源收购完成后在管理层、财务、技术、市场销售等方面 进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，存在不能快速有效融 合问题。对此，南都电源在交易完成后，将保持目标公司现有管理层的稳定。双 方将积极对接，降低整合过程中可能遇到的阻力。 三、人员流失风险

公司收购完成后，因为个人发展及公司规划问题，可能产生少部分人员的流 失。对此公司将完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展。

第六节 项目实施计划

一、 项目管理

本次收购完成后，华宇电源和五峰电源的现有管理团队将继续保持基本稳 定，日常经营管理活动仍将由现管理团队负责。在完成收购后，南都电源将与上 述目标公司就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度 地实现其规范管理，发挥在市场和研发上的协同效应，实现投资的良好回报。南 都电源在本次转让协议生效后即对华宇电源和五峰电源的财务进行规范和管控， 同时开始与其就业务和资源进行全面有效整合，促进并推动目标公司的快速发 展。

二、 项目准备情况

为使项目顺利实施，南都电源已在业务、技术、人员、管理方面进行了必要 的准备。公司将整合华宇电源在极板和动力电池制造及动力系统集成方面的技术 和经验，同时借助五峰电源在销售领域的主要渠道与商务关系，积极开拓市场。 为了保证双方的人员能够熟练掌握对方产品性能特点、产品研发方向，南都电源

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关于收购资产的可行性分析报告

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和五峰电源将相互对销售人员和售后人员进行各方面培训。本项目准备情况良 好，各项资源均已准备到位。

三、 项目后期整合计划

针对目前的状况，公司已拟定收购完成后的整合计划：完善人员配置。对华 宇电源南都将帮助其改进产品工艺，提升技术水平，并派驻质量工程师和生产现 场管理人员帮助其提升产品质量一致性和可靠性。对五峰电源将考虑与南都电源 现有营销渠道和办事处的资源整合、人员分工、产品培训等。对二者，南都都将 派驻财务人员，帮助其引进先进的财务管理方法和经验，完善和规范财务制度。

第七节 报告结论

南都电源成功上市后，公司品牌影响力和管理水平都得到了进一步的提升， 资本实力也迈上了一个新台阶。公司制定了围绕主业的发展战略，稳步发展通信 后备电源产业，积极发展动力、储能电源产业，使公司快速形成通信、动力、储 能三大支撑产业，实现公司的战略转型升级。公司积极抓住本次全行业环保整治 的历史机遇，通过收购相关行业企业促使南都电源获得快速发展。本项目实施后， 通过内部整合、资源共享等手段，预计投资利润率良好，能够切实有效提高超募 资金的使用效率，创造较好的股东价值，因此本项目具有必要性和可行性。公司 应当及早实施该项目。

浙江南都电源动力股份有限公司 董 事 会

2011年9月22日

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