ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Governance Information 2012

Dec 25, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2012修订）、《创业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及浙 江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事， 对公司第五届董事会第七次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：

1、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”）因 生产规模扩大，流动资金需求增加，拟向建设银行阜阳界首支行申请综合授信， 南都电源拟为其本次申请的10,000 万元以内的综合授信提供连带责任保证，担 保期限自实际贷款合同生效之日起12 个月。

我们认为：南都华宇为公司控股子公司，信誉及资产状况良好，到目前为止 没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为 不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵 害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等相关法规要求，公司全体独立董事一致同意本次担保事项。

2、关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的独立意见

《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）原激励对象张绍辉因个人原因已离 职，根据《股权激励计划》的有关规定，公司董事会已同意取消张绍辉的激励对 象资格，并取消其已授予的股票期权。

我们认为：根据公司《股权激励计划》、《股权激励管理办法》及《股权激 励备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，激励对象张绍辉因个人原因离职，已 不具备激励对象资格，我们同意公司董事会取消其已获授的4万份股票期权。

此次人员调整前，公司《股权激励计划》的激励对象为122 人，授予股票期

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权800 万份，限制性股票200 万股。调整后的《股权激励计划》激励对象为121 人，股票期权796 万份，限制性股票200 万股。

独立董事： 童本立 衣宝廉 吴勇敏

二○一二年十二月十五日

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