ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Governance Information 2012

Oct 16, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司独立董事

关于公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的

独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《浙江南都电源动力股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定， 作为公司的独立董事，对公司拟实施的限制性股票与股票期权激励计划（草案修 订稿）发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司股权激励计划对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司 股权激励计划对象名单确定的董事、高级管理人员、核心技术（业务、管理）人 员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符 合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符 合公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围， 其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有 关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

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排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

独立董事：童本立 衣宝廉 吴勇敏

二○一二年十月十五日

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