ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 25, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司

《公司章程》修订情况对照表

(2012 年 8 月 )

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及浙江监管局 《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字 [2012]138号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况及发 展的需要，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订修改。修改对照表如下：

原章程	新章程
第一百七十四条 公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定:（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（四）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事	第一百七十四条 公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定:（一）利润分配原则1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报， 利润分配政策将保持连续性和稳定性，2、公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配方式公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。（三）实施现金分红时应同时满足的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意

	会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。	见的审计报告；3、公司年度资产负债率低于70%。（四）现金分红的比例及时间间隔在保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分红条件时，公司连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（五）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配的决策程序与机制1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行 监督。

（八）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要， 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件的规定。

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配 政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议 案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买 设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经 营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持 续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （十）有关利润分配的信息披露

1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增 股本方案，独立董事对此发表独立意见。

2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润 分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留 存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

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第一百八十九条 公司指定 第一百八十九条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》 《证券时报》、《中国证券报》为刊 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。中国证券监督管 登公司公告和其他需要信息披露的 理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网 报刊。中国证券监督管理委员会指 （http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露网站。 定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）为 公司指定信息披露网站。

浙江南都电源动力股份有限公司 董 事 会 二○一二年八月二十四日

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