ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步提高浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、 或“本公司”）总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范 公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级 管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司治理准则》等有关法律法规以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条 本细则对公司总经理和副总经理的职责权限作出规定，并对公司总 经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。公司总经理、副 总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则 的规定行使管理职权并承担管理责任。

第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工， 主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第四条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和水平。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

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• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 第六条 本细则第四条、第五条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高

• 级管理人员。

第七条 除独立董事外的其他董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或他高级管理人员的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。

第八条 公司设总经理一名，副总经理一名，总工程师一名，董事会秘书和 财务负责人各一名，由董事会聘任和解聘。提名和任免程序如下：

• （一）公司总经理由由董事会聘任或解聘；

• （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

• （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第九条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与本届董事会任期 相同，可连聘连任。

第十条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 30天书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会 未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章 总经理的职权

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关

事宜；

• （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （五）拟订公司的基本管理制度；

• （六）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；

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• （七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

• （八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）组织召开总经理会议；

（十一）列席董事会会议；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员 应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第十三条 除公司章程、本规定或股东大会、董事会决议另有规定外，公司 以下事项董事会授权如下：

（一）董事会授权总经理有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产1% 的对外投资（不含证券投资、委托理财或衍生品投资），单笔不超过1000万元， 且连续十二个月内累计金额不超过3000万元。

（二）关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自 然人发生的交易金额在30万元以下以及与关联法人发生的交易金额在100万元以 下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

（三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉 及购买、出售此类资产的除外）由总经理决定。

第四章 总经理的义务与责任

第十四条 总经理应承担下列义务与责任：

（一）总经理应当按董事会或应监事会的要求，及时报告公司重大合同的签

订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

• （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及

员工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工代表的意见。

第十五条 公司副总经理的主要职权：

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• （一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报

• 告工作；

• （二）总经理缺席时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

• （三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公室会议；

• （四）董事会授权的其他事宜。

第十六条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程， 忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利、不得越权；

• （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

• 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活

动；

• （六）不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

• （九）未经董事会批准，不得在其他企业担任除董事、监事以外的任务；

• （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会同意，不得泄露在任何期间所获得的涉及公司的机密信 息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信 息的除外。

第十七条 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据 法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章 报告制度

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第十八条 总经理应当按董事会或应监事会的要求，就公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告 工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运 作日常工作向董事长报告工作。

第二十条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求 以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 总经理议事规则

第二十一条 总经理依据公司章程和本细则规定行使职权，实行总经理负责 下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。

第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，副总经理、总工程师、财务负 责人、董事会秘书等有关人员参加，根据总经理办公会议题，总经理可要求其他 人员列席会议。总经理因故不能主持会议的，可指定副总经理主持会议。

第二十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检 查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划， 保证生产经营目标的顺利完成。

第二十四条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议 应于会议召开五天以前通知全体高管人员。临时会议应于会议召开半天以前通 知。由公司办公室工作人员以书面或电话形式通知全体参会人员。会议通知应当 包括以下内容；

（一）会议时间和地点；

（二）会议议题。

第二十五条 总经理办公会议应当有会议记录。会议记录包括以下内容：会 议召开的时间、地点；出席会议成员姓名；会议议题；各成员发言要点；会议决 定。会议记录由公司办公室保存，保存期不少于三年。

第二十六条 总经理办公会议至少每一个月召开一次会议。总经理认为必要 时可随时召开临时总经理办公会议，但临时会议应于会议召开半天以前通知。 第二十七条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

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（二）总经理认为必要时；

• （三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十八条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出 最后决策。

第七章 附 则

第二十九条 本细则由董事会批准之日起生效并实施，由董事会负责解释。 第三十条 本细则中未予规定的事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的 有关规定执行。

第三十一条 本细则与有关法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、 法规及公司章程执行，并应及时对本细则进行修改。

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会

二○一二年七月十九日

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