ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

浙江南都电源动力股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（第四届董事会第三十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（2012 修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会 公告[2011]30 号）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录 34 号－内幕信息知情 人员登记管理事项》、浙江证监局《关于切实加强内幕信息知情人登记管理工作 的通知》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主要 责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的保密管理，在相关信 息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。证券部协助董事 会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。

第三条 公司董事会、董事长、董事会秘书应当接受监事会对内幕信息知情 人登记管理制度实施情况的监督。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审 核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都 应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄 露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券 公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

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第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的 经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大 影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信 息，包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

  • （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  • （五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

  • （六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

  • （七）公司分配股利或者增资的计划；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

  • （九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  • （十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

  • （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

  • （十二）公司发生重大诉讼和仲裁；

  • （十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

  • （十四）重大的不可抗力事件的发生；

  • （十五）公司的重大关联交易；

  • （十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

  • （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

  • （十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

  • （二十） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

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政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

（二十一）中国证监会规定的其他事项。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及其控股子 公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息 披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司 5%以 上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管 理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联 方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保 荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信 息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人 员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知 悉公司有关内幕信息的其他人员。

（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息登记管理

第九条 在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写内幕信息知情人 档案表（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知 情人档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第十条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告 文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人员档案》 包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

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• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年报、半年报；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

• 前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股以上 （含6股）。

  • （八）公司董事会审议通过股权激励草案；

• （九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交

• 易价格产生重大影响的其他事项；

  • （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

  • （十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

公司年报及重大分配过程中的内幕信息知情人档案，在相关信息依法披露后 2个交易日内将内幕信息知情人档案报送浙江证监局。

第十一条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，应填写内幕信息知情人档案表的同时制作重大事项进程备忘录（附 件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘 录上签名确认。相关信息依法披露后2个交易日内将内幕信息档案表及重大事项 进程备忘录报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合公 司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司在内幕信息依法公开披露前按照相关法律法规政策要求需经

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常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情 况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称， 并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门 时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接 触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。 证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制 内幕信息传递和知情范围；

2、证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案 表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保填写的内容真实性、准确性；

3、证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证 券交易所、浙江证监局进行报备。

第十六条 公司在执行内幕信息知情人登记过程中，如出现拒不配合登记工 作的，证券部应及时做好备查登记，并向深圳证券交易所、浙江证监局进行报备。

第四章 内幕信息保密管理

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信 息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息 买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利 用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事 会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未 公开信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取

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得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十二条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重 影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、 留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定 擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除 中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保 留追究其责任的权利。

第二十五条 公司发生本制度中第十条规定的年报、半年报和相关重大事项 公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进 行自查，发现内幕信息知情人违反保密规定进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易的行为，公司立即进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追 究，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送深圳证券交易所、浙江证监局。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第五章 附 则

第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

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知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）、《公司章程》、

• 《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。

  • 第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十三日

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附件一：

浙江南都电源动力股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注1）：

内幕信息事项（注2）：

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登

• 记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记 录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

1. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二、

重大事项进程备忘录

公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

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