ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Governance Information 2010

Jul 26, 2010

浙江南都电源动力股份有限公司

关联交易公允决策制度

第一章 总 则

第一条 为保证浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证劵交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规、规范性文件及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人

第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

• 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

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• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）研究与开发项目的转移；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称中国证监会）、深圳证

• 劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其 他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公

• 司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或 其他组织；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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• （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形 之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。

第三章 回避制度

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要 求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见本规则第八条第（四）项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

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关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本规则第八条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的 关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事 项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程 的规定向人民法院起诉。

第十三条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的程序与披露

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，应当根据《创业板上市规则》9.7 的规定聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审

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议。

本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。

第十五条 未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批 准。

第十六条 董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。如总经理 与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

• 第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： 一

• ( ) 公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构意见；

• （八）深圳证劵交易所要求提供的其他文件。

第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

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（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的 与 定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的 会 计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》规则 条规定的其他内容；

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（十）中国证监会和深圳证劵交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和 “委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十九条标准的，适用第十五条、 第十九条的规定。已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用第十五条、第十九条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程

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序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十九条的规定提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十九条 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会 审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十九条的规 定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十九条的规定重 新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅 说明参考市场价格的，公司在按照二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露 实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深圳证劵交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履 行相关义务：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证劵交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的内部控制

第二十八条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向投 资证券部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新 关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第二十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应 于 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事 在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

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联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司 董事会采取相应措施。

第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第六章 责任人责任

第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的 资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并 将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股 东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第三十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵 占公司 资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十五条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披 露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联 交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补 充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责 任由违 规责任人承担。

第三十六条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违 反本制度规定的，应依法追究法律责任。

第七章 附 则

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定 执行。 第三十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

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第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，本制度的修改亦

同。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会

二○一○年七月二十三日

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