ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Governance Information 2010

Jul 26, 2010

浙江南都电源动力股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事 会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》（以下简称“创业板规范指引”）等法律、法规以及规范性文件 的相关规定和《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（下称“公司章程”）， 制订本规则。

第二章 监事会的构成与职权

第二条 监事会由三名监事（其中一人为职工代表担任的监事）组成，监事 会设主席一人。

• 监事候选人出应符合《公司法》的相关规定外，不得存在下列情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事人员的；

• （五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监

• 事应履行的各项职责。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期期间及其配偶和直系亲属 不得担任公司监事。

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第三条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。监事会的人 员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的 职务行为及公司财务的监督和检查。

第四条 监事会设监事会主席，处理监事会日常事务。

• 监事会主席兼任监事会主席负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表

• 或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第五条 监事会行使下列职权：

• （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

• 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  • （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

• 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  • （九）列席董事会会议；

  • （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。

第七条 监事会主席行使下列职权：

• （一） 召集和主持监事会会议；

• （二） 检查监事会决议的执行情况；

• （三） 代表监事会向股东大会报告工作；

• （四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

• （五） 签发监事会有关文件和通知。

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监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事代为履行。

第三章 监事会会议的召开

第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 监事会每六个月召开一次定期会议。

第十条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

• 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳

• 证券交易所公开谴责时；

  • （六）证券监管部门要求召开时；

  • （七）公司章程规定的其他情形。

第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体 监事征集会议提案，董事会秘书和证券事务代表应予于协助。在征集提案和征求 意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员 职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会主席或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

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在监事会主席或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席 应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监 事应当及时向监管部门报告。

第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日 和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。

第十六条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写 明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，监事会主席或董 事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会 会议。

第十八条 监事因故不能亲自出席监事会会议的，应当事先审阅会议材料，

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形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项议案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

• （四）委托人、受托人的签字、日期等。

委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十九条 监事委托和受托应当遵循以下原则：

（一）监事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托 其他监事代为出席和表决，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出 席和表决；

（二）一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接受一 名其他监事委托的监事代为出席和表决。

第四章 监事会会议的审议和表决程序

第二十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第二十一条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形 成决议应当全体监事过半数同意。

第五章 监事会会议记录和公告

第二十三条 监事会会议由公司董事会秘书或证券事务代表对现场会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：

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• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

• 案的表决意向；

  • （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，整理会议 记录。

第二十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会 主席指定专人负责保管。监事会会议档案的保存期限为十年以上。

第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有 关规定办理。

第五章 监事会决议的执行

第二十五条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的 实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司 董事会、董事或公司高级管理人员执行。

第二十六条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。

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第六章 附 则

第二十七条 本规则所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。 第二十八条 本规则的未尽事宜按照有关法律、法规和公司章程的有关规定 执行。

第二十九条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时， 应及时进行修订，由监事会提交股东大会审议批准。

第三十条 本规则解释权属公司监事会。

第三十一条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。

浙江南都电源动力股份有限公司

监事会

二○一○年七月二十三日

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