ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Director's Dealing 2010

Mar 30, 2010

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、 “南都股份”）系由成立于 1997 年 12 月 8 日的浙江南都电源工业有限公司（以 下简称“南都有限”）整体变更设立。现将公司及公司大股东杭州南都电源有限 公司（以下简称“杭州南都”）成立以来股本演变情况说明如下：

一、公司的股本演变情况

（一）公司股本演变情况概述

公司及南都有限历史上增资及股份转让情形较多，历经六次增资与八次股权 转让。

1999 年9 月公司第一次增资时，杭州南都以经评估的经营性资产增资1,200 万元；2002 年3 月第三次增资时，公司以经审计的未分配利润20,623,908.89 元（母公司）中的16,464,523.00 元分别向原股东按每10 股转增3 股的比例增 加注册资本。除此以外，公司历次增资均为现金增资。

公司的第五次股份转让（2005 年4 月至10 月）、第七次股份转让（2007 年 11 月）涉及的股东人数较多。2005 年4 月至10 月，公司的股本结构调整较大， 主要为：杭州华星企业公司（以下简称“杭州华星”）间接持有公司股份，通过 调整成为公司的直接股东；杨晓光、何伟等几位股东层面的管理人员退出股东地 位；浙江华源电气有限公司（以下简称“浙江华源”）等三家投资者因公司当时 经营业绩不佳要求退出。2007 年11 月，公司实际控制人控制的浙江南投实业有 限公司（以下简称“南投实业”）与上海南都集团有限公司（以下简称“上海南 都集团”）向经营层转让了部分股份。

自1997 年12 月以来，公司及南都有限的增资及股份转让的基本情况如下：

序号	时间	内容简介	变更后的股权（本）结构
1	1997-12	南都有限成立，注册资本2,500万元	南都通讯：80%东海地产：20%
2	1998-6	第一次股权转让： 东海地产向南投实业转让400 万元出资，南投 实业以此向南都通讯增资	南都通讯：96% 东海地产：4%

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序号	时间	内容简介	变更后的股权（本）结构
3	1998-7	杭州南都吸收合并南都通讯	杭州南都：96%东海地产：4%
4	1999-9	第一次增资： 杭州南都与职工持股会对南都有限增资，增资 至4,000万元	杭州南都：90% 职工持股会：7.5% 东海地产：2.5%
5	2000-7	第二次股权转让： 职工持股会向金涛、东海地产转让股权	杭州南都：90% 金涛：6.25% 东海地产：3.75%
6	2000-7	第二次增资： 王宇波、童一波等四家新股东增资至5,150 万 元	杭州南都：69.90% 其他6 位股东：30.10%
7	2000-9	南都有限整体变更为南都股份	同上
8	2002-3	第三次增资： 以未分配利润每10 股转增3 股，增资至 7,134.6277万元	同上
9	2003-12	第三次股份转让： 王宇波、童一波退出，杨晓光与何伟进入	杭州南都：69.90% 其他6位股东：30.10%
10	2005-4	第四次增资及第四次股权转让： 增资时每股净资产低于1 元 南投实业按1.00 元/股增资4,098.37 万元， 公司股本规模达11,233 万元 其他股东无偿向南投实业转让580.71 万股 （卧龙控股未补偿南投实业）	杭州南都：40.71% 南投实业：41.65% 其他6 位股东：17.64%
11	2005-10	第五次股份转让： 签署7 笔转让协议，5 股东退出，陈博、杭州 华星进入；杭州南都增持571.99 万股，南投 实业减持161.87 万股，陈博受让634.91 万股， 杭州华星受让935.53万股	杭州南都：45.81% 南投实业：40.21% 陈博：5.65% 杭州华星：8.33%
12	2007-5	第六次股份转让： 南投实业向上海南都集团转让13.32%的股份	杭州南都：45.81% 南投实业：26.89% 上海南都集团：13.32% 陈博：5.65% 杭州华星：8.33%
13	2007-6	第五次增资： 上海南都集团、上海益都、杭州华星增资4,000 万元，股本规模达15,233 万元	杭州南都：33.78% 南投实业：19.83% 上海南都集团：17.23% 陈博：4.17% 上海益都：16.67% 杭州华星：8.33%
14	2007-11	第七次股份转让： 上海南都集团向陈博、石劲峰转让600 万股 南投实业向陈博、邵柏泉及13 位经营层成员 转让3,020.77 万股	杭州南都：33.78% 上海益都：16.67% 上海南都集团：13.29% 陈博： 16.28% 杭州华星：8.33% 邵柏泉：0.45% 13位经营层成员：8.57%石劲峰：2.63%
15	2007-12	第六次增资： 7 位新股东增资3,367 万元	杭州南都：27.66% 上海益都：13.65% 上海南都集团：10.88% 陈博： 13.34% 杭州华星：6.82% 邵柏泉：0.37% 石劲峰2.15% 7 位新股东：18.11%

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序号	时间	内容简介	变更后的股权（本）结构
			13位经营层成员：7.02%
16	2008-10	第八次股份转让： 邵柏泉向李玉芳转让股份	李玉芳：0.37%，其他不变

公司历次股权转让定价存在不同，可基本分为四种情况：（1）实际控制人周 庆治控制的企业之间的股权转让，或周庆治控制的企业与周庆治创业伙伴之间的 股权（份）转让，该等转让一般参照原始出资成本定价。（2）周庆治对发行人经 营层成员折价转让股份。（3）前任总经理王宇波在离开发行人时折价转让其所持 发行人股份。（4）其他非关联方之间的股权（份）转让，一般参照账面每股净资 产转让。具体情况详见“本说明之一、（二）南都有限的历史沿革与（三）南都 股份的历史沿革”。

（二）南都有限的历史沿革

1、1997 年 12 月南都有限成立

（1）南都有限成立的具体情况

南都有限为发行人前身，系由浙江南都通讯有限公司（以下简称“南都通 讯”）、杭州江南房地产股份有限公司（后更名为东海房地产股份有限公司，以下 简称“东海地产”）共同出资设立，具体设立过程如下：

①1997 年 8 月，东海地产与南都通讯签订《资产转让协议书》，协议约定东 海地产将其自身拥有的土地及下属企业杭州江南制管有限公司（前身为杭州福士 制管有限公司）的土地、房产、设备等打包作价 2,500 万元出资设立南都有限， 其中 2,000 万元部分转让给南都通讯作为南都通讯的出资，东海地产以打包资产 剩余 500 万元出资。

该等打包资产包括两宗土地使用权与部分房产、设备。其中土地已经余杭市 地产估价所评估并出具了余土价（97）80 号《土地估价报告》，评估价值为 13,290,961.60 元，该评估结果已经余杭市土地管理局以余土（评估）（97）80-1 号《关于确认杭州福士制管有限公司地块地价评估结果的通知》和余土（评估） （97）80-2 号《关于确认杭州江南房地产股份有限公司地块地价评估结果的通知》 确认。房产、设备已经余杭市资产评估中心评估并出具了余资评字（97）77 号 《资产评估报告书》，评估价值为 12,226,580.00 元。2009 年6 月，杭州市余杭区 人民政府下发230 号《抄告单》，同意房产设备的以上评估价格，并对该项资产

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转让行为补办确认。2009 年7 月，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室向 公司下发了余国资办[2009]110 号《关于同意对杭州江南制管厂1997 年资产评 估项目和资产转让行为补办确认的批复》。

②1997 年 8 月，余杭市人民政府下发 51 号《抄告单》，对南都通讯与东海 地产出资成立新的公司盘活杭州江南制管有限公司的存量资产做出批示。1997 年 9 月，余杭经济开发区管理委员会和余杭市计划与经济委员会出具《关于同意 浙江南都电源工业有限公司项目建议书的批复》。

③1997 年 12 月，实际操作为：南都通讯与东海地产分别以现金出资 2,000 万元、500 万元设立南都有限，南都有限成立时的注册资本为 2,500 万元。同月， 余杭会计师事务所对南都有限设立时的出资进行了审验，并出具了余会验（97） 527 号《验资报告》，确认出资到位。同月，南都有限在余杭市工商行政管理局 登记注册，并取得注册号为 14393235-8 的《企业法人营业执照》。

④1998 年 3 月，南都有限收购前述打包资产，收购价格为 2,500 万元。 南都有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南都通讯	2,000.00	80.00
2	东海地产	500.00	20.00
合 计		2,500.00	100.00

（2）周庆治对南都有限的控制情况

①南都有限成立时，南都通讯系周庆治控制的企业，其股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)	序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	华电房产	700.00	35.00	3	耀江实业	500.00	25.00
2	纬纶贸易	700.00	35.00	4	杭州华星	100.00	5.00
合 计		2,000.00	100.00

注：表中华电房产指浙江华电房地产开发有限责任公司，纬纶贸易指浙江纬纶贸易有 限公司，耀江实业指浙江耀江实业开发总公司。

华电房产的注册资本为5,000 万元，其中珠海经济特区南都发展有限公司 （以下简称“珠海南都”）持股40%，为周庆治持股52%的企业；杭州天海工贸有 限公司（以下简称“天海工贸”）持股60%，为周庆治控制的企业。纬纶贸易为

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周庆治通过惠州南都发展有限公司（以下简称“惠州南都”）、珠海南都控制的企 业。除此以外，耀江实业为国有企业，杭州华星为集体企业。

南都有限成立时，周庆治对南都有限的控制情况如下（1997-12 至1998-3）：

姓名	持股 比例	三级股东	持股 比例	二级股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	52%	天海工贸	60%	华电房产	35%	南都通讯	80%	南都有限
	52%	珠海南都	40%
			60%	纬纶贸易	35%
	52%	惠州南都	40%

注：天海工贸为宁波天海科技实业公司设立的企业，宁波天海科技实业公司由惠州四通 公司设立，惠州四通公司为惠州南都前身，周庆治持有其52%的股权。

②1998 年4 月，浙江南都集团有限责任公司（曾先后命名为浙江南都集团有 限责任公司、南都集团有限公司、南都集团控股有限公司、浙江南都投资有限公 司、浙江南投实业有限公司，以下简称“南投实业”）受让天海工贸所持华电房 产50%的股权，受让珠海南都所持华电房产40%的股权，惠州南都受让天海工贸 10%的股权。南投实业为周庆治控制的企业。此后，周庆治对南都有限的实际控 制权变更如下（1998-4 至1998-5）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	52%	珠海南都	46%	南投实业	90%	华电 房产	35%	南都 通讯	80%	南都 有限
	52%	惠州南都	54%
				10%
				40%		纬纶 贸易	35%
	52%	珠海南都		60%

2、1998 年 6 月第一次股权转让

（1）股权转让情况

①1998 年 6 月，东海地产与南投实业签订《股权转让协议书》，将其所持南 都有限 400 万元出资转让给南投实业，转让价格为 400 万元，此次转让已经同月 召开的南都有限股东会同意。本次股权转让中受让方南投实业的资金来源为自有 资金，因南都有限尚属于初创期，经济效益不明显，转让价格按原始出资的价格 确定。由于转让时东海地产为国有控股企业，2009 年5 月，杭州市余杭区国有

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资产管理委员会对以上股权转让行为的合法性进行了确认。1999 年 4 月，东海 地产进行股份清理，国有股东退出，东海地产成为私人控制的企业。 该次股权转让的基本情况如下：

转让方	东海地产
受让方	南投实业
转让股权份额	400 万元
股权转让价格	400 万元
转让款支付情况	股权转让款已支付完毕
交易方式	协议转让（根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，自2004 年2 月1 日开始，国有产权需在产权交易机构中进行交易）
资金来源	受让方自有资金
定价依据	由于公司处于初创期，经济效益不明显，双方经协商，按1：1 价 格转让，双方协商定价
资产评估情况	未评估

本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，相 关股权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。

②1998 年 6 月末，南都通讯股东会同意南投实业以其所持南都有限 400 万 元对南都通讯增资，该 400 万元股权由南都通讯承接。

本次股权转让后，南都有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南都通讯	2,400.00	96.00
2	东海地产	100.00	4.00
合 计		2,500.00	100.00

（2）周庆治对南都有限的控制情况

1998 年6 月，华电房产与杭州华星分别对南都通讯增资92 万元、80 万元， 南投实业受让华电房产、纬纶贸易、耀江实业所持南都通讯股权，持股比例增加 至93%。此后，周庆治对南都有限的控制情况如下（1998-6）：

姓名	持股 比例	三级股东	持股 比例	二级股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周庆治	52%	珠海南都	46%	南投实业	93%	南都通讯	96%	南都有限
	52%	惠州南都	54%

3、1998 年 7 月杭州南都吸收合并南都通讯

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（1）杭州南都吸收合并南都通讯的情况

1998 年 7 月，杭州南都与南都通讯签订《关于公司合并的协议书》（见本说 明“二、杭州南都的股本演变情况”），南都通讯所持南都有限的股权由杭州南都 承接。本次变更后，南都有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州南都	2,400.00	96.00
2	东海地产	100.00	4.00
合 计		2,500.00	100.00

（2）周庆治对南都有限的控制情况

①吸收合并南都通讯后杭州南都的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例	序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例
1	南投实业	2,392.00	33.78%	4	钱江通讯	721.60	10.19%
2	Kastra Investments	1,894.20	26.75%	5	杭州华星	721.20	10.18%
3	（香港）耀江国际有限公司	1,353.00	19.10%	合 计		7,082.00	100.00%

注：表中耀江国际指（（香港）耀江国际有限公司），钱江通讯指浙江钱江通讯发展总公 司。Kastra Investments 指Kastra Investments Pte Ltd.。

Kastra Investments 为Pakara Investments Pte Ltd （以下简称“Pakara Investments”）的全资子公司，周庆治持有Pakara Investments 52%的股权， Pakara Investments 的其他股东为林旦、许广跃、何伟、杨晓光等四位自然人。 此后，周庆治对南都有限的控制情况变更如下（1998-7 至1999-3）：

姓名	持股 比例	三级股东	持股 比例	二级股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	52%	珠海南都	46%	南投实业	33.78%	杭州 南都	96%	南都 有限
	52%	惠州南都	54%
	52%	Pakara Investmen ts	100%	Kastra Investments	26.75%

②1999 年4 月，Kastra Investments 受让南投实业所持杭州南都33.78%的 股权，持股比例增加至60.53%，周庆治对南都有限的控制情况变更如下（1999-4 至1999-8）:

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姓名	持股 比例	三级股东	持股 比例	二级股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周庆治	52%	Pakara Investments	100%	Kastra Investments	60.53%	杭州 南都	96%	南都 有限

4、1999 年 9 月第一次增资

（1）增资情况

1999 年 4 月，南都有限股东会决定组建浙江南都电源工业有限公司职工持 股协会（以下简称“职工持股会”），并将公司注册资本增至 4,000 万元。1999 年 9 月，杭州南都以实物资产出资 1,200 万元，该等资产已经浙江正公资产评估 事务所评估并出具了浙正评字（1999）第 16 号《杭州南都电源有限公司资产评 估书》，该等资产的评估值为 1,200 万元；职工持股会以现金出资 300 万元，公 司注册资本增至 4,000 万元。本次增资中增资方杭州南都所出资的实物资产系自 有资产，增资方职工持股会的资金来源为自有资金，增资的价格按原始出资的价 格确定，即每 1 元出资实缴 1 元。浙江求信审计事务所出具了浙求验字[99]第 409 号《验资报告》，确认出资到位。

本次增资后，南都有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州南都	3,600.00	90.00
2	职工持股会	300.00	7.50
3	东海地产	100.00	2.50
合 计		4,000.00	100.00

（2）周庆治对南都有限的控制情况

①增资完成后，周庆治对南都有限的控制情况变更如下（1999-9 至2000-3）：

姓名	持股 比例	三级股东	持股 比例	二级股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周庆治	52%	Pakara Investments	100%	Kastra Investments	60.53%	杭州 南都	90%	南都 有限

②2000 年1 月，Pakara Investments 收购新加坡上市公司Pakara Technology Ltd （以下简称“Pakara technology”）的59.95%的股份，2000 年 4 月，Pakara Investments 向Pakara technology 转让所持Kastra Investments 90.86%的股权，南都有限实现间接上市。此后，周庆治对南都有限的控制情况变

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更如下（2000-4 至2000-6）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	52%	Pakara Investm ents	59.95%	Pakara techno logy	90.86%	Kastra Invest ments	60.53%	杭州 南都	90%	南都 有限
				9.14%

5、2000 年 7 月第二次股权转让

2000 年 7 月，职工持股会分别与东海地产、金涛签署了《出资额转让协议 书》，将其所持南都有限 1.25%的股权转让给东海地产、6.25%的股权转让给金涛。 本次股权转让中受让方东海地产和金涛的资金来源均为自有资金，转让价格参照 南都有限 2000 年 6 月 30 日资产负债表中净资产价值 4,361.46 万元确定，分别为 54.50 万元、272.50 万元。该次转让已获同月召开的南都有限股东会同意。转让 后，南都有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州南都	3,600.00	90.00
2	金涛	250.00	6.25
3	东海地产	150.00	3.75
合 计		4,000.00	100.00

保荐机构与公司律师经核查后认为，该次股权转让真实有效，合法合规，是

双方当事人真实意思的表示，转让后不存在股份代持情况，不存在潜在法律风险。 6、2000 年 7 月第二次增资

（1）增资情况

2000 年 7 月，南都有限股东会决定增资，增资价格为每元出资实缴 1.09 元 （截至 2000 年 6 月 30 日，南都有限未经审计的净资产为 4,361.46 万元，每元注 册资本对应的净资产为 1.09 元)，新股东舟山市华源电气有限公司（后更名为浙 江华源电气有限公司）、浙江卧龙集团公司（后更名为浙江卧龙控股集团有限公 司、卧龙控股集团有限公司，以下简称“卧龙控股”）、王宇波、童一波分别以现 金出资 1,635,000.00 元、1,090,000.00 元、5,668,000.00 元、3,052,000.00 元，老 股东金涛以现金出资 1,090,000.00 元，增资后南都有限的注册资本增至 5,150 万 元。本次增资中浙江华源、卧龙控股、王宇波、金涛的资金来源均为自有资金，

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童一波的资金来源为借款。

浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）于 2000 年 7 月对南都有限的增资情况进行了审验，并出具了浙天会验（2000）第 110 号《验 资报告》，确认出资到位。本次增资后，南都有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州南都	3,600.00	69.90
2	王宇波	520.00	10.10
3	金涛	350.00	6.80
4	童一波	280.00	5.44
5	东海地产	150.00	2.91
6	浙江华源	150.00	2.91
7	卧龙控股	100.00	1.94
合 计		5,150.00	100.00

（2）周庆治对南都有限的控制情况

本次增资后，周庆治对南都有限（2000 年9 月后为“南都股份”）的控制情 况变更如下（2000-7 至2001-6）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	52%	Pakara Investm ents	59.95%	Pakara technol ogy	90.86%	Kastra Investm ents	60.53%	杭州 南都	69.90%	南都 有限
				9.14%

（三）南都股份的历史沿革

1、2000 年 9 月整体变更设立

（1）变更设立情况

2000 年 8 月，南都有限股东会通过了整体变更设立浙江南都电源动力股份 有限公司的决议，同日南都有限全体股东签署了《关于变更设立浙江南都电源动 力股份有限公司的协议书》。南都有限以截至 2000 年 7 月 31 日经浙江天健审计 的净资产 5,488.1754 万元按照 1∶1 折合为公司的股本总额。浙江天健对公司设 立时的出资进行了审验，并于 2000 年 9 月出具了浙天会验[2000]第 150 号《验 资报告》，确认本公司设立时的注册资本已经缴足。上述整体变更设立已经浙江

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省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]20 号文的批准。2000 年 9 月 30 日，南都股份获得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001007281 的《企 业法人营业执照》。

（2）周庆治对公司的控制情况

①股份公司设立前后的股本结构未发生变更，周庆治对公司的控制情况未变 更。

②2001 年7 月，Pakara technology 收购Kastra Investments 的剩余股权， 周庆治对公司的控制情况变更如下（2001-7 至2004-2）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	52%	Pakara Invest ments	59.95%	Pakara techno logy	100%	Kastra Invest ments	60.53%	杭州 南都	69.90%	股份 公司

（3）整体变更设立时自然人股东的个人所得税缴纳情况

整体变更设立时，王宇波、金涛、童一波等三人未缴纳个人所得税，其原因 在于王宇波等三人在整体变更设立时的投资成本分别为566.8 万元， 381.5 万 元、305.2 万元，超过其在整体变更设立后所持有的资本金额及其对应的净资产。 2010 年1 月，公司实际控制人周庆治承诺：如主管税务机关向王宇波等3 人追 缴个人所得税，周庆治将代为垫付王宇波等三人被追缴的个人所得税。保荐机构 与公司律师经核查后认为，王宇波、金涛、童一波等三人在公司整体变更设立时 未缴纳个人所得税对公司本次发行无影响。

2、2002 年 3 月第三次增资

2002 年 2 月，公司股东大会决定以 2001 年底公司总股本 54,881,754.00 元为 基数，以 2001 年 12 月 31 日经审计的未分配利润 20,623,908.89 元（母公司）中 的 16,464,523.00 元分别向原股东按每 10 股转增 3 股的比例增加注册资本，增资 后股本增至 71,346,277.00 股。

2002 年 4 月，浙江天健对该次增资情况进行了审验，并出具了浙天会验 （2002）第 37 号《验资报告》，验证出资到位。上述增资事项已经浙江省人民政 府企业上市工作领导小组以浙上市[2002]41 号《关于同意浙江南都电源动力股份 有限公司增加注册资本的批复》批准。本次增资后，公司股本结构情况如下：

4-5-11

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	杭州南都	49,873,127	69.90
2	王宇波	7,203,896	10.10
3	金涛	4,848,776	6.80
4	童一波	3,879,020	5.44
5	东海地产	2,078,047	2.91
6	浙江华源	2,078,047	2.91
7	卧龙控股	1,385,364	1.94
合 计		71,346,277	100.00

本次增资时王宇波、金涛、童一波等三位股东合计持有发行人22.34%的股 权，获配利润3,678,174.44 元，应缴个人所得税735,634.89 元。截至2002 年 11 月，发行人已代为缴纳该项个人所得税，该三人已向公司偿还了该笔款项。 保荐机构与公司律师经核查后认为，上述增资所应交纳的税款皆已依法交纳，不 存在补缴税款的风险。

3、2003 年 12 月第三次股份转让

（1）股份转让情况

2003 年 12 月，王宇波与杨晓光签订《股份转让合同》，将其所持公司 7,203,896 股股份以约 0.65 元/股的价格转让给杨晓光，股份转让价款为 4,716,203.65 元。 同月，童一波与何伟签订《股份转让合同》，将其所持公司 3,879,020 股股份以 1.00 元/股的价格转让给何伟，股份转让价款共计 3,879,020.00 元。本次股权转让 中受让方杨晓光与何伟的资金来源为自有资金。王宇波与杨晓光之间的股份转让 定价系协议定价，童一波与何伟的股权转让价格则参照公司截至 2003 年 11 月 30 日的每股净资产（公司 2003 年 11 月 30 日未经审计的的净资产为 72,048,514.97 元，每股净资产为 1.01 元）为基础确定。

该次股权转让后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	杭州南都	49,873,127	69.90
2	杨晓光	7,203,896	10.10
3	金涛	4,848,776	6.80
4	何伟	3,879,020	5.44

4-5-12

5	东海地产	2,078,047	2.91
6	浙江华源	2,078,047	2.91
7	卧龙控股	1,385,364	1.94
合 计		71,346,277	100.00

（2）周庆治对公司的控制情况

①2004 年3 月，周庆治受让许广跃所持Pakara Investments14%股权，持 股比例增加至66%，周庆治对公司的控制情况变更如下（2004-3 至2005 -1）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	66%	Pakara Investme nts	59.95%	Pakara technol ogy	100%	Kastra Investme nts	60.53%	杭州 南都	69.90%	股份 公司

②2005 年2 月，Pakara technology 被私有化，Pakara Investments 持股

比例增加至97.91%，周庆治对公司的控制情况变更如下（2005-2 至2005-3）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	66%	Pakara Investm ents	97.91%	Pakara technol ogy	100%	Kastra Investm ents	60.53%	杭州 南都	69.90%	股份 公司

4、2005 年 4 月第四次股份转让及第四次增资

（1）股份转让及增资情况

2005 年 3 月 26 日，公司全体股东与南投实业签订《增资及股份转让协议》， 协议约定南投实业按高于公司每股净资产的价格，即 1.00 元/股对公司进行增资 40,983,723 股；为弥补南投实业溢价增资的损失，杭州南都、东海地产、浙江华 源、杨晓光、何伟、金涛分别将其所持公司 4,139,471 股、172,899 股、172,899 股、597,661 股、321,471 股、402,682 股共计 5,807,083 股无偿转让给南投实业， 增资后南投实业实际持股比例为 41.65%，与其应享有份额即 41.76%接近。本次 增资中南投实业的资金来源为自有资金，其他股东向南投实业无偿转让股数的计 算原则为各股东增资前后在公司所拥有的权益份额保持不变。

南投实业溢价增资后南投实业及各股东应享有权益份额的计算过程如下：

股东名称 增资前 增加股份 增资后

4-5-13

	股份（股）	比例 （%）	（股）	股份（股）	比例（%）	应享有份额 （%）
杭州南都	49,873,127	69.90		49,873,127	44.40	40.71
南投实业	0	0	40,983,723	40,983,723	36.49	41.76
杨晓光	7,203,896	10.10		7,203,896	6.41	5.88
金涛	4,848,776	6.80		4,848,776	4.32	3.96
何伟	3,879,020	5.44		3,879,020	3.45	3.17
东海地产	2,078,047	2.91		2,078,047	1.85	1.70
浙江华源	2,078,047	2.91		2,078,047	1.85	1.70
卧龙控股	1,385,364	1.94		1,385,364	1.23	1.13
合 计	71,346,277	100	40,983,723	112,330,000	100.00	100.00

• 注：1、增资后南投实业应享有权益份额=增资款/增资后净资产；

• 2、增资后其他股东应享有权益份额=增资前持股数*增资前每股净资产/增资后净资产。

上述股份转让及增资事项已经公司 2005 年 4 月 3 日召开的股东大会通过， 并经浙江省人民政府以浙政股[2005]18 号《关于同意浙江南都电源动力股份有限 公司增加注册资本的批复》批准。2005 年 4 月，浙江之江会计师事务所（以下 简称“浙江之江”）对增资情况进行了审验，并出具浙之验字（2005）第 120 号《验资报告》，确认增资到位。本次股份转让及增资后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	南投实业	46,790,806	41.65
2	杭州南都	45,733,656	40.71
3	杨晓光	6,606,235	5.88
4	金涛	4,446,094	3.96
5	何伟	3,557,549	3.17
6	东海地产	1,905,148	1.70
7	浙江华源	1,905,148	1.70
8	卧龙控股	1,385,364	1.23
合 计		112,330,000	100.00

（2）周庆治对公司的控制情况

①本次增资后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2005-4）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆	66%	Pakara	97.91%	Pakara	100%	Kastra	60.53%	杭州	40.71%	股份公 司
		Invest		techno		Investm		南都

4-5-14

	治		ments		logy		ents
		59.13%							南投 实业	41.65%

②2005 年5 月，Pakara Investments 强制收购Pakara technology 剩余股 份，持股比例增加至100%，南投实业受让耀江国际与杭州华星所持杭州南都的 股权，受让后的持股比例为29.28%。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下 （2005-5 至2005-9）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	66%	Pakara Invest ments	100%	Pakara techno logy	100%	Kastra Invest ments	60.53%	杭州 南都	40.71%	股份 公司
				59.13%		南投 实业	29.28%
								41.65%

5、2005 年 10 月第五次股份转让

（1）股份转让情况

该阶段的股份转让中转让方所转让的股份系 2005 年 4 月公司增资后所持公 司股份，但以下①、②、③所述股份转让协议书签订的时间在 2005 年 4 月之前。

①2005 年 3 月，杨晓光与杭州南都、陈博签订《股份转让协议书》，约定杨 晓光将其所持公司 6,606,235 股股份以 1.00 元/股的价格分别转让给杭州南都 2,666,234 股、陈博 3,940,001 股。股份受让方杭州南都、陈博的资金来源均为自 有资金。杨晓光与杭州南都为关联方，股份转让价格系双方协商确定；杨晓光与 陈博的股份转让价格系双方协商确定。

②2005 年 3 月，何伟与杭州南都、陈博签订《股份转让协议书》，约定何伟 将其所持公司 3,557,549 股股份以 1.00 元 / 股的价格分别转让给杭州南都 1,148,484 股、陈博 2,409,065 股。股份受让方杭州南都、陈博的资金来源均为自 有资金。何伟与杭州南都为关联方，股份转让价格系双方协商确定；杨晓光与陈 博的股份转让价格系双方协商确定。

③2005 年 3 月，浙江华源与杭州南都签订《股份转让协议书》，约定浙江华 源将其所持公司 1,905,148 股股份以 0.866074 元/股的价格转让给杭州南都。股份 受让方杭州南都的资金来源为自有资金，股份转让价格参照公司增资前 2005 年 2 月 28 日资产负债表中净资产价值确定，2005 年 2 月 28 日公司未经审计的净资

4-5-15

产为 61,827,131.13 元，股本为 71,346,277 股，每股净资产为 0.866578 元。

④2005 年 5 月，金涛与南投实业签订《股份转让协议书》，约定金涛将其所 持公司 4,446,094 股股份按照 1.00 元/股的价格转让给南投实业。股份受让方南投 实业的资金来源为自有资金。金涛为南投实业的高级管理人员，双方系关联方， 股份转让价格系双方协商确定。

⑤2005 年 5 月，南投实业与杭州华星签订《股份转让协议书》，约定南投实 业将其所持公司 9,355,314 股股份以 0.873743 元/股的价格转让给杭州华星。股份 受让方杭州华星的资金来源为自有资金。

⑥2005 年 8 月，东海地产与南投实业签订《股份转让协议书》，约定东海地 产将其所持公司 1,905,148 股股份以 0.873743 元/股转让给南投实业。股份受让方 南投实业的资金来源为自有资金。

上述南投实业与杭州华星、东海地产与南投实业之间股份转让价格以模拟计 算的 2005 年 4 月增资后的净资产价值确定。根据浙江之江出具的浙之审字（2005） 第 152 号《审计报告》，公司 2004 年 12 月 31 日的净资产为 57,163,803.44 元， 股本为 71,346,277 股，每股净资产为 0.801216 元。2005 年 4 月增资 40,983,723 股，假设 2004 年底的净资产价值不变，则增资后的净资产为 98,147,526.44 元 （57,163,803.44+40,983,723），股本为 112,330,000 股，每股净资产为 0.873743 元。

⑦2005 年 9 月，卧龙控股与南投实业签订《股份转让协议书》，约定卧龙控 股将其所持公司 1,385,364 股股份以 0.801216 元/股的价格转让给南投实业。股份 受让方南投实业的资金来源为自有资金。卧龙控股因在 2005 年 4 月份公司增资 时未对南投实业做出补偿，其转让价格以 2004 年底的每股净资产 0.801216 元计 价。

2005 年 10 月 30 日，上述股份转让经公司股东大会通过。公司于 2006 年 1 月办理了工商变更登记手续。本次股份转让后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	杭州南都	51,453,522	45.81
2	南投实业	45,172,098	40.21
3	杭州华星	9,355,314	8.33
4	陈博	6,349,066	5.65

4-5-16

112,330,000 100.00

合 计

（2）周庆治对公司的控制情况

①本次股权转让后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2005-10 至2007-2）：

姓名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	66%	Pakara Invest ments	100%	Pakara techno Logy	100%	Kastra Invest ments	60.53%	杭州 南都	45.81%	股份 公司
				59.13%		南投 实业	29.28%
								40.21%

②2007 年3 月，浙江世贸旅业集团有限公司（后更名为浙江世贸君澜酒店 集团有限公司，君澜酒店集团有限公司，以下简称“君澜集团”）受让钱江通讯 所持杭州南都10.19%的股权。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下 （2007-3）：

姓 名	持股 比例	五级 股东	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治		64.25%		Pakara Invest ments	100%	Pakara techno logy	100%	Kastra Invest ments	60.53%	杭州 南都	45.81%	股份 公司
	64.25%	上海 中桥		90%		南都伟峰	10%	世贸 君澜	10.19%
			56.67%	上海南 都集团	10%
		27.84%				85%
				59.13%				南投 实业	29.28%
									40.21%

注：表中南都伟峰指上海南都伟峰投资管理有限公司，上海中桥指上海中桥基建（集 团）股份有限公司。

周庆治间接持有上海中桥64.25%的股权，具体为：上海中桥的股东为 ShangHai Horsepower Limited（63.84%），ShangHai Suzhou Limited（15.19%）， Hanson Group Limited（6.47%），上海天能投资管理有限公司（10.00%）。其中 上海天能的股东为长源基建有限公司，长源基建有限公司的股东为Carlson Enterprises Limited（99%）与Nicepoint Investment Limited（1%），该两家 股东与ShangHai Horsepower Limited，ShangHai Suzhou Limited，Hanson Group Limited 等五家企业均为Goodluck Overseas 的全资子公司。周庆治持有 Goodluck Overseas64.25%的股权。

4-5-17

③2007 年4 月，上海中桥将所持上海南都集团33.33%的股权转让给上海益 都投资有限公司(以下简称“上海益都”)。周庆治、何伟、林旦、杨晓光将其所 持南投实业59.13%、13.28%、12.26%、4.97%的股权转让给上海南都集团，王海 光、杨晓光将其所持南投实业的7%、3%股权转让给上海益都。本次股权转让完 成后，上海南都集团持有南投实业90%的股权，上海益都持有南投实业10%的股 权。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2007-4）：

姓 名	持股 比例	五级 股东	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治		64.25%		Pakara Invest ments	100%	Pakara techno logy	100%	Kastra Invest ments	60.53%	杭州 南都	45.81%	股份 公司
	64.25%	上海 中桥		90%		南都 伟峰	10%	世贸 君澜	10.19%
			23.34%	上海南 都集团	10%
			27.84%			85%
	64.25%	上海 益都	33.33%			90%		南投 实业	29.28%
						10%				40.21%

周庆治通过其岳父赵达夫持有上海益都64.25%的股权。具体为：周庆治与 赵达夫签署了《一致行动协议》，约定赵达夫通过上海益都对公司行使股东权利 时与周庆治控制的杭州南都表决意见保持一致；在公司面临被其他股东或第三方 收购影响到控制权时，双方采取一致行动，赵达夫的表决意见与周庆治控制的杭 州南都的表决意见保持一致。

6、2007 年 5 月第六次股份转让

（1）股份转让情况

2007 年 5 月，南投实业与上海南都集团签订《股份转让协议》，将其所持公 司 14,964,382 股股份以每股 1 元的价格转让给上海南都集团，转让价格参照 2006 年底经审计的每股净资产确定。根据浙江之江出具的浙之审字（2007）第 330 号《审计报告》，2006 年 12 月 31 日公司的净资产为 112,236,505.18 元，每股净 资产为 0.9992 元。股份受让方上海南都集团的资金来源为自有资金。本次股份 转让后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	杭州南都	51,453,522	45.81
2	南投实业	30,207,716	26.89
3	上海南都集团	14,964,382	13.32

4-5-18

4	杭州华星	9,355,314	8.33
5	陈博	6,349,066	5.65
合 计		112,330,000	100.00

（2）周庆治对公司的控制情况

2007 年5 月，上海南都集团分别以727.49 万元、2,073.61 万元受让君澜集 团、南投实业所持杭州南都10.19%、29.28%的股权，受让完成后，Kastra Investments 持杭州南都60.53%的股权，上海南都集团持有杭州南都39.47%的 股权。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2007-5）：

姓 名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	64.25%	Pakara Invest ments	100%	Pakara techno logy	100%	Kastra Invest ments	60.53%	杭州 南都	45.81%	股份 公司
				27.84%		上海南 都集团	39.47%
								13.32%
		64.25%		上海 中桥	23.34%		90%	南投 实业	26.89%
		64.25%		上海 益都	33.33%
						10%

7、2007 年 6 月第五次增资

（1）增资情况

2007 年 6 月，公司股东大会决定将公司注册资本由 11,233 万元增至 15,233 万元，同意上海南都集团、上海益都、杭州华星以现金方式按 1.00 元/股的价格 分别认购新增股份 1,128 万股、2,539 万股、333 万股。2007 年 7 月，浙江之江 对公司增资情况进行了审验，并出具浙之验字（2007）第 233 号《验资报告》， 验证增资到位。上海南都集团、上海益都、杭州华星资金来源均为自有资金。新 增股份认购价格参照公司经浙江之江出具的浙之审字（2007）第 330 号《审计报 告》中的净资产价值 0.9992 元/股确定。本次增资后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	杭州南都	51,453,522	33.78
2	南投实业	30,207,716	19.83
3	上海南都集团	26,244,382	17.23
4	上海益都	25,390,000	16.67

4-5-19

5	杭州华星	12,685,314	8.33
6	陈博	6,349,066	4.17
合 计		152,330,000	100.00

（2）周庆治对公司的控制情况

2007 年6 月，上海中桥将其所持上海南都集团23.34%的股权转让给上海益 都，上海益都持有上海南都集团的股权变为56.67%，周庆治对公司的控制情况 变更如下（2007-6 至2007-9）：

姓 名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	64.25%	Pakara Invest ments	100%	Pakara techno logy	100%	Kastra Investm ents	60.53%	杭州 南都	33.78%	股份 公司
				27.84%		上海南 都集团	39.47%
								17.23%
		64.25%		上海 益都	56.67%		90%	南投实 业	19.83%
						10%
								16.67%

8、2007 年 10 月第七次股份转让

（1）股份转让情况

①2007 年 10 月，上海南都集团与石劲峰、陈博签订《股份转让协议》，将 其所持公司 6,000,000 股股份以 0.7398 元/股的价格分别转让给石劲峰 4,000,000 股、陈博 2,000,000 股，股权转让价款分别为 295.92 万元和 147.96 万元。

②2007 年 10 月，南投实业与陈博、邵柏泉及其他 13 位经营层成员签署《股 权转让协议》，将其所持公司 30,207,716 股股份以 0.7398 元/股的价格分别转让给 陈博 16,455,636 股、邵柏泉 692,680 股，13 位经营层成员 13,059,400 股。

本次股份受让方陈博的资金中 800 万元为借款，其余为自有资金；其他受让 方的资金来源为自有资金。鉴于公司的业绩好转，为激励管理层，促进公司可持 续发展，股东上海南都集团与南投实业将其部分股份参考 2006 年的数据为基础， 给予管理层一定折让后（约 7.4 折）的价格转让给了公司管理层。

本次股份转让后，公司各股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	杭州南都	51,453,522	33.78

4-5-20

2	上海益都	25,390,000	16.67
3	陈博	24,804,702	16.28
4	上海南都集团	20,244,382	13.29
5	杭州华星	12,685,314	8.33
6	石劲峰	4,000,000	2.63
7	邵柏泉	692,680	0.45
8	13位经营层成员	13,059,400	8.57
合 计		152,330,000	100.00

13 位经营层成员持股情况如下：

经营层成员	持股数（股）	持股比例 （%）	经营层成员	持股数（股）	持股比例（%）
1、王岳能	2,484,400	1.63	8、杜军	784,000	0.51
2、陈象豹	1,437,700	0.94	9、张华	703,500	0.46
3、阮宜祥	1,304,000	0.86	10、张雄伟	622,500	0.41
4、童一波	1,123,300	0.74	11、王莹娇	631,100	0.41
5、王红	1,053,200	0.69	12、吴贤章	600,000	0.39
6、李东	1,004,000	0.66	13、王路	408,500	0.27
7、卢晓阳	903,200	0.59	合 计	13,059,400	8.57

（2）周庆治对公司的控制情况

本次股权转让后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2007-10 至2007-11）：

姓 名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	64.25%	Pakara Invest ments	100%	Pakara techno logy	100%	Kastra Investm ents	60.53%	杭州 南都	33.78%	股份 公司
				27.84%		上海南 都集团	39.47%
		64.25%		上海 益都	56.67%			13.29%
								16.67%

9、2007 年 12 月第六次增资

（1）增资情况

2007 年 12 月，公司股东大会决定将公司注册资本由 15,233.00 万元增加至 18,600.00 万元，同意上海佰孚控股有限公司（以下简称“佰孚控股”）、黄超、

4-5-21

林岚、莫爱娟、边征、周秀琳以现金方式按 2 元/股的价格分别认购新增股份 800 万股、700 万股、200 万股、200 万股、50 万股、50 万股；浙江华瓯创业投资有 限公司（以下简称“浙江华瓯”）以现金方式按 2.15 元/股的价格认购新增股份 1,367 万股。

2007 年 12 月,浙江之江对公司的增资情况进行了审验，并出具了浙之验 （2007）421 号《验资报告》，确认增资到位。佰孚控股、黄超、林岚、莫爱娟、 边征、周秀琳等股东的出资价格较浙江华瓯的增资价格低 0.15 元/股，2008 年 12 月，公司已收到该 6 个股东补足的 300 万元增资款。本次增资方的资金来源均为 自有资金。增资价格 2.15 元/股高于公司 2007 年底的每股净资产（约 1.41 元）， 系股东之间协商确定。

本次增资后，公司各股东的持股情况如下：

序号	序号	股东名称	股东名称	持股数（股）	持股数（股）	持股数（股）	持股比例（%）	持股比例（%）
1		杭州南都		51,453,522			27.66
2		上海益都		25,390,000			13.65
3		陈博		24,804,702			13.34
4		上海南都集团		20,244,382			10.88
5		浙江华瓯		13,670,000			7.35
6		杭州华星		12,685,314			6.82
7		佰孚控股		8,000,000			4.30
8		黄超		7,000,000			3.76
9		石劲峰		4,000,000			2.15
10		林岚		2,000,000			1.08
11		莫爱娟		2,000,000			1.08
12		邵柏泉		692,680			0.37
13		边征		500,000			0.27
14		周秀琳		500,000			0.27
15		13位经营层成员		13,059,400			7.02
合 计				186,000,000			100.00
13位经营层成员持股情况如下：
经营层成员	持股数（股）		持股比例 （%）		经营层成员	持股数（股）		持股比例（%）
1、王岳能	2,484,400		1.34		8、杜军	784,000		0.42
2、陈象豹	1,437,700		0.77		9、张华	703,500		0.38

4-5-22

3、阮宜祥	1,304,000	0.70	10、张雄伟	622,500	0.33
4、童一波	1,123,300	0.60	11、王莹娇	631,100	0.34
5、王红	1,053,200	0.57	12、吴贤章	600,000	0.32
6、李东	1,004,000	0.54	13、王路	408,500	0.22
7、卢晓阳	903,200	0.49	合 计	13,059,400	7.02

（2）周庆治对公司的控制情况

本次增资后，周庆治对公司的控制关系变更如下（2007-12 至2008-10）：

姓 名	持股 比例	四级 股东	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治	64.25%	Pakara Invest ments	100%	Pakara techno logy	100%	Kastra Investm ents	60.53%	杭州 南都	27.66%	股份 公司
				27.84%		上海南 都集团	39.47%
		64.25%		上海 益都	56.67%			10.88%
								13.65%

10、2008 年 10 月第八次股份转让

（1）股份转让情况

2008 年 10 月，邵柏泉与李玉芳签订《股份转让协议书》，将其所持公司 692,680 股股份以 0.7398 元/股的价格转让给李玉芳。转让后李玉芳持有公司 0.37%的股份。股权受让方的资金来源为自有资金。邵柏泉与李玉芳系夫妻关系， 股份转让价格系双方协商确定。

（2）周庆治对公司的控制情况

①本次股权转让不影响周庆治对公司的控制结构。

②2008 年11 月，周庆治受让Kastra Investments 所持杭州南都60.53%的 股权，周庆治夫人赵亦斓受让赵达夫所持上海益都64.25%的股权，周庆治对公 司的控制情况变更如下（2008-11 及以后）：

姓名	持股 比例	三级 股东	持股 比例	二级 股东	持股 比例	直接 股东	持股 比例	企业 名称
周 庆 治				60.53%		杭州 南都	27.66%	股份 公司
		27.84%		上海南都 集团	39.47%
	64.25%	上海 益都	56.67%			10.88%
						13.65%

截至本说明签署日，公司各股东的持股情况未发生变化。

4-5-23

2009 年 10 月，浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司截至 2009 年 6 月 30 日的股本情况进行了复核，出具了浙天会验〔2009〕192 号《关于浙江南 都电源动力股份有限公司股本到位情况的复核报告》，确认截至 2009 年 6 月 30 日，公司股本总额 18,600 万元，业已全部到位。

二、杭州南都的股本演变情况

杭州南都成立于 1994 年，1998 年与南都通讯合并，合并后的存续公司仍为 杭州南都，其设立以来的股本演变情况如下：

（一）合并南都通讯前的历史沿革

1、1994 年 9 月杭州南都成立

杭州南都系经杭州市西湖区对外经济贸易局以西外经贸资[1994]第 108 号文 《关于同意合资经营杭州南都电源有限公司合同、章程的批复》批准，由上海南 都期货经纪有限公司（以下简称“南都期货”）、钱江通讯、武汉长江电源厂（以 下简称“长江电源”）、杭州华星、耀江国际共同出资设立，注册资本 287.4 万美 元。1995 年 4 月，浙江逸仙会计师事务所（以下简“浙江逸仙”）出具（1995） 逸验字第 31 号《验资报告书》，验证杭州南都设立时的出资到位。1994 年 9 月， 浙江省人民政府向杭州南都颁发外经贸资浙府字[1994]7373 号《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。同月，杭州南都办理登记注册。杭州南都成立时 的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例(%)	序 号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比 例(%)
1	南都期货	86.20	30.00	4	长江电源	43.10	15.00
2	耀江国际	71.90	25.00	5	杭州华星	28.70	10.00
3	钱江通讯	57.50	20.00	合 计		287.40	100.00

2、1995 年 4 月第一次增资

1995 年 4 月，杭州南都董事会决定将注册资本增加至 405 万美元，各股东 以现金方式对杭州南都同比例增资。1995 年 8 月，浙江逸仙出具（1995）逸验 字第 53 号《验资报告》，确认增资款到位。1995 年 4 月，杭州市西湖区对外经 济贸易局出具了西外经贸资[1995]第 39 号《关于同意杭州南都电源有限公司增 加注册资本的批复》。本次增资后，杭州南都的股权结构如下：

4-5-24

序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例 (%)	序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例 (%)
1	南都期货	121.50	30.00	4	长江电源	60.75	15.00
2	耀江国际	101.25	25.00	5	杭州华星	40.50	10.00
3	钱江通讯	81.00	20.00	合 计		405.00	100.00

3、1995 年 8 月第一次股权转让

1995 年 8 月，经杭州南都董事会同意，钱江通讯、长江电源与南都期货、 耀江国际、杭州华星签订《转让协议》，约定钱江通讯转让其所持杭州南都 4% 的股权、长江电源转让其所持杭州南都 8%的股权；南都期货购买其中 5%的股 权、杭州华星购买其中 2%的股权、耀江国际购买其中 5%的股权。1995 年 10 月， 杭州市西湖区对外经济贸易局出具了西外经贸资[1995]第 89 号《关于同意杭州 南都电源有限公司变更出资比例的批复》。上述钱江通讯、长江电源将股权转出 的行为涉及国有股转让，具体情况如下：

转让方	长江电源	钱江通讯
受让方	南都期货、杭州华星、耀江国际
转让股权份额	32.4 万美元	16.2 万美元
股权转让价格	32.4 万美元	16.2 万美元
转让款支付情况	股权转让款已支付完毕
交易方式	协议转让
资金来源	受让方自有资金
定价依据	协商定价
资产评估情况	已经浙江天源资产评估有限公司浙源评报字[2009]第0072 号《资 产评估报告书》评估。

本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股 权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。

本次股权转让后，杭州南都的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例(%)	序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例(%)
1	南都期货	141.75	35.00	4	杭州华星	48.60	12.00
2	耀江国际	121.50	30.00	5	长江电源	28.35	7.00

4-5-25

序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例(%)	序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例(%)
3	钱江通讯	64.80	16.00	合 计		405.00	100.00

4、1998 年 1 月第二次股权转让

1998 年 1 月，南投实业受让南都期货所持杭州南都 35%的股权，股权转让 款共计 1,800 万元；南投实业与长江电源签订《股权转让协议》，受让杭州南都 7%的股权，股权转让价款共计 280 万元。

上述股权转让已获 1998 年 6 月召开的杭州南都董事会同意，并取得杭州市 西湖区对外贸易经济合作局西外经贸资[1998]17 号《关于同意杭州南都电源有限 公司变更投资方的批复》和杭州市对外经济贸易委员会杭外经贸资[1998]269 号 《关于同意合资经营杭州南都电源有限公司增资、调整股份修改合同、章程的批 复》的批准。上述长江电源将股权转出的行为涉及国有股转让，具体情况如下：

转让方	长江电源
受让方	南投实业
转让股权份额	28.35 万美元
股权转让价格	280 万元人民币
转让款支付情况	股权转让款已支付完毕
交易方式	协议转让
资金来源	受让方自有资金
定价依据	协商定价
资产评估情况	未评估

本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股

权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。

本次转让后，杭州南都的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例(%)	序号	股东名称	出资额 (万美元)	出资比例 (%)
1	南投实业	170.10	42.00	3	钱江通讯	64.80	16.00
2	耀江国际	121.5	30.00	4	杭州华星	48.60	12.00
合 计		405.00	100.00

5、1998 年 2 月第二次增资

4-5-26

1998 年 2 月，杭州南都董事会决定将杭州南都 1997 年度可分配利润 8,125,657.76 元按股东方的权益比例全额分配给股东，同时股东方决定将所有分 配利润作为对杭州南都的再投资，总额为 850 万元，不足部分由股东方按权益比 例缴足。根据浙江会计师事务所浙会审字（1998）第 187 号《审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，杭州南都可分配利润为 8,125,657.76 元。1998 年 11 月，正 信联合会计师事务所出具《投入资本情况证明》（正信验字（1998）第 597 号）， 确认杭州南都本次增资资金已足额缴纳。本次增资后，杭州南都的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例(%)	序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	南投实业	1,827.00	42.00	3	钱江通讯	696.00	16.00
2	耀江国际	1,305.00	30.00	4	杭州华星	522.00	12.00
合 计		4,350.00	100.00

6、1998 年 7 月第三次股权转让

1998 年 7 月，南投实业与 Kastra Investments 签订《股权转让协议书》，将所 持杭州南都 42%的股权转让给后者，股权转让价款合计 1,894.2 万元。上述股权 转让已获杭州南都董事会同意，并取得杭州市对外经济贸易委员会杭外经贸资 [1998]269 号《关于同意合资经营杭州南都电源有限公司增资、调整股份修改合 同、章程的批复》的批准。本次转让后，杭州南都的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例(%)	序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	Kastra Investments	1827.00	42.00	3	钱江通讯	696.00	16.00
2	耀江国际	1305.00	30.00	4	杭州华星	522.00	12.00
合 计		4350.00	100.00

（二）南都通讯的历史沿革

1、1995 年 1 月南都通讯成立

南都通讯系由华电房产、钱江通讯、长江电源、杭州华星、耀江实业于 1995 年 1 月共同出资设立，设立时注册资本人民币 200 万元。浙江逸仙对南都通讯设 立时的出资情况进行了审验并出具了（1994）逸验字第 128 号《验资报告》，确 认出资到位。南都通讯成立时的股权结构如下：

4-5-27

序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)	序号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	华电房产	60.00	30.00	4	杭州华星	20.00	10.00
2	钱江通讯	52.00	26.00	5	长江电源	18.00	9.00
3	耀江实业	50.00	25.00	合 计		200.00	100.00

2、1997 年 7 月第一次股权转让及第一次增资

1997 年 7 月，南都通讯股东会同意钱江通讯、长江电源分别将其所持南都 通讯 52 万元、18 万元的出资全部转让给纬纶贸易，并决定由转让后的各股东同 比例增资，将注册资本增至 2,000 万元。纬纶贸易受让了钱江通讯、长江电源所 持南都通讯共计 70 万元的出资，并与其他股东缴付了出资。1997 年 8 月，浙江 浙财会计师事务所对南都通讯增资情况进行了审验，并出具了浙财验[1997]第 121 号《验资报告》。本次钱江通讯、长江电源将股权转出的行为涉及国有股转 让，具体情况如下：

转让方	长江电源	钱江通讯
受让方	纬纶贸易
转让股权份额	18 万元	52 万元
股权转让价格	18 万元	52 万元
转让款支付情况	股权转让款已支付完毕
交易方式	协议转让
资金来源	受让方自有资金
定价依据	协商定价
资产评估情况	已经浙江天源资产评估有限公司浙源评报字[2009]第0074 号《资 产评估报告书》评估。

本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股 权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。

本次股权转让及增资完成后，南都通讯的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)	序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	华电房产	700.00	35.00	3	耀江实业	500.00	25.00
2	纬纶贸易	700.00	35.00	4	杭州华星	100.00	5.00

4-5-28

序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)	序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
合 计		2,000.00	100.00

3、1998 年 6 月第二次增资及第二次股权转让

1998 年 6 月，南都通讯召开股东会，决议将注册资本由 2,000 万元增加至 2,572 万元。华电房产、杭州华星分别以现金增资 92 万元、80 万元，南投实业 以所持南都有限股权增资 400 万元。1998 年 7 月，正信联合会计师事务所对南 都通讯增资情况进行了审验，并出具了正信验字（1998）第 490 号《验资报告》。 增资后的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)	序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	华电房产	792.00	30.79	3	耀江实业	500.00	19.44
2	纬纶贸易	700.00	27.22	4	杭州华星	180.00	7.00
5	南投实业	400.00	15.55		合 计	2,572.00	100.00

同月，华电房产、纬纶贸易、耀江实业与南投实业签订了《股权转让协议书》， 分别将其所持南都通讯 792 万元、700 万元、500 万元出资全部转让给南投实业， 本次股权转让已经南都通讯股东会同意。本次耀江实业将股权转出的行为涉及国 有股转让，具体情况如下：

转让方	耀江实业
受让方	南投实业
转让股权份额	500 万元
股权转让价格	500 万元
转让款支付情况	股权转让款已支付完毕
交易方式	协议转让
资金来源	受让方自有资金
定价依据	协商定价
资产评估情况	已经浙江天源资产评估有限公司浙源评报字[2009]第0075 号《资 产评估报告书》评估。

本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股 权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。

4-5-29

本次股权转让完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南投实业	2,392.00	93.00
2	杭州华星	180.00	7.00
合 计		2,572.00	100.00

（三）合并南都通讯后的历史沿革

1、合并南都通讯

1998 年 7 月，经杭州南都董事会与南都通讯股东会同意，杭州南都与南都 通讯签订《关于公司合并的协议书》，约定杭州南都吸收合并南都通讯，合并基 准日为 1998 年 6 月 30 日，并以杭州南都与南都通讯可分配利润分配后的净资产 作为合并后杭州南都（新）的注册资本。

根据正信联合会计师事务所 1998 年 7 月出具的正信审字（1998）第 255 号 审计报告，截至 1998 年 6 月 30 日，杭州南都的所有者权益为 50,363,015.38 元， 其中 1998 年 1-6 月实现净利润 5,841,620.23 元。经杭州南都董事会同意，杭州南 都将 1998 年 1-6 月的可分配利润予以分配，分配后杭州南都的所有者权益为 45,105,557.17 元，为便于计算出资比例及取整因素，将所有者权益 45,105,557.17 元中的尾数部分 5,557.17 元按比例退还给股东，即合并前杭州南都的所有者权益 调整为 4,510.00 万元，其中 Kastra Investments 享有 1,894.20 万元、耀江国际享 有 1,353.00 万元、钱江通讯享有 721.60 万元、杭州华星享有 541.20 万元。

根据正信联合会计师事务所 1998 年 7 月出具的正信审字（1998）第 265 号 审计报告，截至 1998 年 6 月 30 日，南都通讯所有者权益为 26,217,566.08 元， 1998 年 1-6 月实现净利润 732,207.73 元，可分配利润为 497,566.08 元。经南都通 讯股东会同意，南都通讯将 1998 年 1-6 月的可分配利润 497,566.08 元予以分配， 分配后南都通讯的所有者权益为 2,572 万元，其中南投实业享有 2,392 万元、杭 州华星享有 180 万元。

合并后，杭州南都（新）的注册资本为 7,082 万元。1998 年 11 月，正信联 合会计师事务所对杭州南都（新）的出资进行了审核并出具正信验字（1998）第 597 号《投入资本情况说明》，确认杭州南都的实收资本为 7,082 万元；1999 年 4 月，浙江求信审计事务所对杭州南都（新）的出资情况进行了审验并出具了浙求

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验字[99]第 166 号《验资报告》，确认出资到位。以上合并事项已经杭州市西湖 区对外贸易经济合作局以西外经贸资[1998]17 号《关于同意杭州南都电源有限公 司变更投资方的批复》和杭州市对外经济贸易委员会杭外经贸资[1998]269 号《关 于同意合资经营杭州南都电源有限公司增资、调整股份修改合同、章程的批复》 批准。

本次股权吸收合并涉及耀江国际和钱江通讯的国有股权变动。2009 年9 月， 浙江天源资产评估有限公司对合并前南都通讯与杭州南都截至1998 年6 月30 日的净资产进行了评估，并出具了浙源评报字[2009]第0075 号《资产评估报告 书》评估。经评估，南都通讯截至1998 年6 月30 日的净资产值为2684.20 万元， 杭州南都截至1998 年6 月30 日的净资产为5,233.35 万元。本次合并系按杭州 南都与南都通讯经审计的净资产进行折股。本次吸收合并后至今不存在纠纷。 合并后杭州南都的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)	序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	南投实业	2,392.00	33.78	4	钱江通讯	721.60	10.19
2	Kastra Investments	1,894.20	26.75	5	杭州华星	721.20	10.18
3	耀江国际	1,353.00	19.10	合 计		7,082.00	100.00

2、1999 年 4 月第四次股权转让

1999 年 4 月，经杭州南都董事会同意，南投实业与 Kastra Investments 签订 了《股权转让协议书》，将其所持杭州南都 33.78% 的股权转让给 Kastra Investments 。本次股权转让已经杭州市对外经济贸易委员会以杭外经贸资 [1999]175 号《关于同意合资经营杭州南都电源有限公司股权转让、修改合同章 程的批复》批准。本次股权转让后，杭州南都的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)	序 号	股东名称	出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	Kastra Investments	4,286.20	60.53	3	钱江通讯	721.60	10.19
2	耀江国际	1,353.00	19.10	4	杭州华星	721.20	10.18
合 计		7,082.00	100.00

3、2005 年 5 月第五次股权转让

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2005 年 5 月，经杭州南都董事会同意，耀江国际、杭州华星分别与南投实 业签署《股份转让协议书》，将其所持杭州南都的 19.10%、10.18%的股权转让给 南投实业，其中耀江国际所持股权的转让款为 1,533.65 万元，杭州华星所持股权 的转让款为 817.414 万元。本次股权转让价格以杭州南都截至 2004 年 12 月 31 日净资产为基础确定，杭州南都 2004 年 12 月 31 日经审计的的净资产为 80,296,094.57 元，每元注册资本对应的净资产为 1.133805 元。

2005 年 7 月，杭州市西湖区古荡街道办事处对杭州华星提交的《关于申请 对杭州华星企业公司股权转让价格及受让股权价格的审查批准报告》进行了确 认。上述股权转让已经杭州市西湖区对外贸易经济合作局以西外经贸资 [2005]131 号《关于同意杭州南都电源有限公司投资者转让股权并重新制定合同、 章程的批复》的批准。本次股权转让后，杭州南都的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	Kastra Investments	4,286.7346	60.53
2	南投实业	2,073.6096	29.28
3	钱江通讯	721.6558	10.19
合 计		7,082.00	100.00

注：上表中各股东的出资额与 1999 年 4 月股权转让后各股东的出资额存在差异，其原 因详见本部分“（四）关于 1999 年 4 月与 2005 年 5 月股权结构不一致的情况说明”。 4、2007 年 3 月第六次股权转让

2006 年 6 月，钱江通讯拟转让其所持杭州南都的股权，同月浙江万邦资产 评估有限公司对杭州南都的资产、负债进行了评估，并出具了浙万评报[2006]47 号《资产评估报告书》，杭州南都截至 2006 年 3 月 31 日的净资产评估价值为 7,932.48 万元。2007 年 1 月，经杭州南都董事会同意，钱江通讯与君澜集团签署 《杭州南都电源有限公司 10.19%股权交易合同》，将其所持杭州南都 10.19%股 权转让给君澜集团，股权转让价款共计 727.49 万元。2007 年 2 月，浙江省国资 委出具了浙国资函[2007]4 号《关于同意浙江省钱江通讯发展总公司协议转让所 持杭州南都电源有限公司股权的复函》；同月，浙江省产权交易所有限公司出具 《产权交易鉴证书》，认为本次股权转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行 办法》等有关规定。2007 年 3 月，杭州市西湖区对外贸易经济合作局作出西外 经贸资[2007]38 号《关于同意杭州南都电源有限公司投资者转让股权并重新制订

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合同、章程的批复》。

本次股权转让的具体情况如下：

转让方	钱江通讯
受让方	君澜集团
转让股权份额	7,216,558 元
股权转让价格	7,274,877 元
转让款支付情况	股权转让款已支付完毕
股权款交易方式为	浙江省产权交易所公开挂牌交易
资金来源为	受让方自有资金
定价依据	净资产值评估价基础上下浮10%
资产评估情况	已经浙江万邦资产评估有限公司浙万评报[2006]47 号《资产评估报 告》评估。

本次股权转让后，杭州南都的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	Kastra Investments Pte Ltd	4,286.7346	60.53
2	南投实业	2,073.6096	29.28
3	君澜集团	721.6558	10.19
合 计		7,082.00	100.00

5、2007 年 5 月第七次股权转让

2007 年 5 月，经杭州南都董事会同意，君澜集团、南投实业与上海南都集 团签订《股份转让协议书》，上海南都集团分别以 727.49 万元、2,073.61 万元受 让君澜集团、南投实业所持杭州南都 10.19%、29.28%的股权。杭州市西湖区对 外贸易经济合作局出具西外经贸资[2007]95 号《关于同意杭州南都电源有限公司 投资者转让股权并重新制订合同、章程的批复》、西外经贸资[2008]192 号《关于 杭州南都电源有限公司股权转让事宜的通知》，同意此次股权转让。本次股权转 让后，杭州南都的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	Kastra Investments Pte Ltd	4,286.7346	60.53
2	上海南都集团	2,795.2654	39.47

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合 计 7,082.00 100.00

6、2008 年 11 月第八次股权转让

2008 年 11 月，经杭州南都董事会同意，Kastra Investments 与周庆治签订《股 权转让协议书》，将其所持杭州南都 60.53%的股权作价 3,333.33 万元转让给周庆 治。本次股权转让已经杭州市西湖区对外贸易经济合作局以西外经贸资 [2008]199 号《关于杭州南都电源有限公司投资者转让股权并修改合同、章程的 批复》批准。本次股权转让后，杭州南都的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周庆治	4,286.7346	60.53
2	上海南都集团	2,795.2654	39.47
合 计		7,082.00	100.00

截至本说明签署日，杭州南都的股权结构如上表所示，未发生变化。

（四）关于1999 年4 月与2005 年5 月股权结构不一致的情况说明

1999 年 4 月与 2005 年 5 月的股权结构存在不一致的情况，其具体情况及原 因在于：2005 年各股东签署协议、计算转让价格及办理变更登记时，企业工作 人员误按杭州南都的实收资本乘以持股比例确定各股东的出资额，但各股东的持 股比例为取整数字，导致计算出的出资额与原出资额存在差异。自此以后，杭州 南都历次股权转让的协议签署、价款计算、工商登记均按计算出的出资额办理。 具体情况见下表：

1999 年4 月股权转让后工商登记记录	1999 年4 月股权转让后工商登记记录	1999 年4 月股权转让后工商登记记录	1999 年4 月股权转让后工商登记记录	2005 年5 月股权转让后登记材料 显示的变更前股权结构	2005 年5 月股权转让后登记材料 显示的变更前股权结构
序 号	股东名称	出资额(万元)	比例(%)	出资额(万元)	比例(%)
1	Kastra Investments	4,286.20	60.53	7,082×60.53%=4,286.7346	60.53
2	耀江国际	1,353.00	19.10	7,082×19.10%=1,352.662	19.10
3	钱江通讯	721.60	10.19	7,082×10.19%=721.6558	10.19
4	杭州华星	721.20	10.18	7,082×10.18%=720.9476	10.18
	合 计	7,082.00	100.00	7,082.00	100.00

三、公司及大股东历次国有资产、国有股权转让的确认情况

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（一）公司及杭州南都历次国有资产、国有股权转让情况简要汇总

时间	转让情况	转让时所履行的审批程序	转让时所履行的审批程序
一、浙江南都电源动力股份有限公司
1、1998-3	南都有限收购江南制管厂打 包资产		经余土价（97）80 号《土地估价报告》评估，已获余 杭区国土资源局确认；经余资评字（97）77 号《资产 评估报告书》评估，已获余杭区国资办确认。 2009 年6 月与7 月，余杭区人民政府与余杭区国资办 补充确认该项收购行为。
2、1998-6	南投实业受让南都有限400 万元股权		2009 年5 月经余杭区国资委补办确认
二、杭州南都电源有限公司（含原浙江南都通讯有限公司）
3、1995-8	长江电源（8%）、钱江通讯（4%） 转让其所持杭州南都股权
4、1997-7	纬纶贸易受让长江电源（18 万元）、钱江通讯（52 万元） 所持南都通讯的股权
5、1998-1	南投实业受让长江电源所持 杭州南都7%的股权
6、1998-6	南投实业受让耀江实业所持 南都通讯500 万股权
7、1998-7	杭州南都合并南都通讯
8、2007-3	钱江通讯转让所持杭州南都 10.19%的股权		1、评估情况：浙万评报[2006]47 号《资产评估报告书》 2、国资审批：浙江省国资委出具了浙国资函[2007]4 号，浙江省产权交易所有限公司出具《产权交易鉴证书》

（二）公司及杭州南都历次国有资产及国有股权确认的具体情况

公司及杭州南都历史上一共发生8 次国有股权或国有资产转让情况，其具体 确认情况如下：

1、第1、8 两次股权转让已履合法程序，由浙江省人民政府国有资产管理委 员会（以下得称“浙江省国资委”）与浙江省人民政府办公厅分别出具浙国资函 [2009]26 号文、浙政办发函[2009]67 号文连同其他转让行为统一确认。

2、第3、4、5 涉及长江电源转让其所持国有股权，已经中国电子信息产业

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集团有限公司出具中电资[2009]430 号文，对此三项涉及长江电源的国有股权转 让进行了一一确认。

3、第2、3、4、6、7 等五次国有股权转让在转让当时未履行评估、审批程 序，浙江省国资委对此五次股权转让行为进行了审核，出具了浙国资函[2009]22 号文，认为此五项未履行评估、挂牌程序，但属于历史问题，建议省政府给予研 究决定。2009 年9 月，浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2009]第 0074 号《资产评估报告书》，对上述第3、4、6、7 等四次国有股权转让情况进 行了补充评估。最后，浙江省国资委与浙江省人民政府办公厅分别出具浙国资函 [2009]26 号文、浙政办发函[2009]67 号文连同其他转让行为统一确认了此五项 转让行为。

（三）国有资产管理部门关于杭州南都及南都通讯涉及国有资产事宜的具 体确认意见

1、2009 年9 月3 日，中国电子信息产业集团有限公司出具了中电资 [2009]430 号《关于杭州南都电源有限公司原股东国营武汉长江电源厂历次股权 变更有关情况的确认函》，同意确认长江电源厂分别于1995 年8 月及1998 年6 月将所持有的杭州南都电源有限公司合计15%的股权、及1997 年7 月将所持有 浙江南都通讯有限公司18 万元出资对外转让等股权转让行为有效。中国电子信 息产业集团有限公司有权确认该等国有股权转让行为。

2009 年9 月14 日，浙江省国资委出具了浙国资函[2009]26 号《关于浙江南 都电源动力股份有限公司历次股权变更合法性的审核意见函》，同意确认浙江南 都电源动力股份有限公司及其控股股东涉及浙江省历次国有股权变更、资产转 让。

2009 年9 月18 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2009]67 号《浙 江省人民政府办公厅关于浙江南都电源动力股份有限公司及其控股股东历次国 有股权变更确认的函》，确认浙江南都电源动力股份有限公司及其控股股东涉及 浙江省历次国有股权变更、资产转让合法有效。

保荐机构与公司律师经核查后认为，南都有限设立时涉及的国有资产评估及 国有资产转让已经浙江省人民政府国有资产管理委员会确认，合法有效。发行人、 杭州南都及南都通讯历次国有股权均已履行内部决策程序，股权转让价款均已支

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付，并办理了工商变更登记手续，至今未发生纠纷，且已取得相关国有资产管理 部门的审核确认，合法有效。发行人及其大股东历次股权转让虽存在同次股权转 让价格不同或同次增资价格不同的情形，但各次股权转让的转让双方均已签署转 让协议，转让价款已支付，且转让至今未发生纠纷；关于同次增资价格不同事宜， 相关股东已补缴差价，不存在纠纷或潜在纠纷。

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此页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签署页。

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浙江南都电源动力股份有限公司
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年 月 日
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董事、监事、高级管理人员关于《发行人关于公司设立以来股本 演变情况的说明》的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《发行人关于公司设立以来股本

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演变情况的说明》中与其相关的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：__ _ _
王 海 光 周 庆 治 陈 博
__ _ _
何 伟 蒋 坤 庭 吕 军
__ _ _
舒 华 英 童 本 立 张 仁 寿
监事签名：__ _ _
佟 辛 黄 金 明 王 红
高级管理人员签名：__ _
陈 博 王 岳 能
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一
童 波 杜 军 王 莹 娇
年 月 日
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