ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2021-005

浙江南都电源动力股份有限公司

关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权 第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为 991 万份，占公司当前总股本的比例为 1.15%；

2、本次股票期权行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的 手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；

3、本次可行权期权若全部行权，公司股权结构仍满足上市条件。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）第七 届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》，认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就， 同意对符合行权条件的 366 名激励对象第一个行权期内的 991 万份股票期权（占 公司当前总股本的 1.15%）办理行权手续，行权方式为自主行权。

现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年11 月15 日，公司第七届董事会第八会议审议通过了《关于公司 <2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激

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励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相 关议案；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书。

2、2019 年11 月18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告 了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网 站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019 年11 月18 日至2019 年11 月27 日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激 励对象有关的任何异议。公司于2019 年11 月28 日披露了《监事会关于2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019 年12 月3 日，公司2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必 需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019 年 12 月4 日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公 司《关于2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019 年12 月4 日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予限制性股票与股票期权相 关事项出具了法律意见书。

5、2019 年 12 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所涉授予 2,050 万份股票期权的登记工作，其中，股票期权简称：南都 JLC3，期权代码： 036396。

6、公司于 2020 年 12 月 31 日分别召开第七届董事会第十九次会议和第六届 监事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励

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计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》等有关规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权， 同意因激励对象离职等原因，注销部分股票期权。经调整后，股票期权授予激励 对象由 387 名调整为 366 名，授予股票期权数量由 2,050 万份调整为 1,982 万份。 同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果， 董事会认为公司 2019 年股股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就， 同意符合行权条件的 366 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可 行权数量为 991 万份，行权价格为 10.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意 见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

二、关于满足 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权 期行权条件成就的情况说明

• 1、第一个股票期权等待期已经届满

根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、中的相关规 定，股票期权自授予日起 12 个月后的首个交易日起可以开始行权。本次股票期 权行权期及各期行权时间安排如下：

	行权安排	行权有效期间	可行权数量占所授期权数量的比例
	第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
	第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

注:以上“授予日”指股票期权在结算公司办理授予登记完成之日。

本次激励计划股票期权授予登记完成日为 2019 年 12 月 30 日，截至本公告

披露之日，第一个股票期权等待期已经届满，可以进行相关行权安排。

2、满足股票期权行权条件的情况说明

	2、满足股票期权行权条件的情况说明
序号	激励对象获授权益、行权的条件	激励对象获授权益、行权的条件
1	公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会	公司未发生前述情形，满足获授权益、行权条件。

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	计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足获授权益、行权条件。
3	公司业绩考核要求：本计划授予的股票期权分二期行权，行权考核年度为2019 年和2020 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。第一个行权期业绩考核目标：以2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于50%	以公司2018年净利润242,022,322.55 元为基数，公司2019 年净利润为 368,732,432.51元，公司2019 年股份支付费用为4,328,468.30 元，剔除本激励计划股份支付费用影响后的2019 年净利润为 373,060,900.81 元,实际达成的净利润增长率为54.14%；
4	个人绩效考核要求：根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核综合考评分低于80 分，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额部分或全部注销。具体考核内容根据《考核管理办法》执行	原21 名激励对象因离职不再具备激励资格，上述离职人员已获授但尚未行权的68 万份股票期权不得行权，由公司进行注销。其余366名期权激励对象个人绩效考核中综合考评分满足行权条件。

综上所述，公司2019 年股票期权激励计划第一个等待期已届满，原21 名激 励对象因离职不再具备激励资格，上述离职人员已获授但尚未行权的68 万份股 票期权不得行权，由公司进行注销。其余366 名激励对象行权条件已经成就，公 司可以根据本次激励计划的有关规定，为366 名激励对象所获授的第一个行权期 内的991 份股票期权办理行权手续。

三、 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权安

排

1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 2、本次可行权股票期权的行权价格：10.86 元/股。

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3、股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权数量。

姓名	职务	获授的股票期权（万份）	本期可行权数量（万份）	本期可行权数量占获授股票期权总数的比例	本期行权数量占公司总股本的比例
核心管理、技术、业务人员(366人)		1,982	991	50.00%	1.15%
合计		1,982	991	50.00%	1.15%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4、本次股票期权行权拟采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续 办理完毕之日始至 2021 年 12 月 30 日当日止。

• 5、股票期权可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、董事会对注销部分股票期权的说明

2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于 公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行 权部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限 制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司 2019 年第二次临时 股东大会授权，同意因原 21 名激励对象因离职原因，注销部分股票期权。经调 整后，股票期权授予激励对象由 387 名调整为 366 名，授予股票期权数量由 2,050 万份调整为 1,982 万份。

五、筹集资金使用计划

股票期权本次行权所筹集资金将用于补充公司流动资金。

六、本次股票期权行权对公司当年财务状况与经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待

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期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司 2019 年股票期权激 励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加 107,622,600.00 元，其中：总股本增加 9,910,000 股，计 9,910,000.00 元，资本公 积增加 97,712,600.00 元。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主 行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关法律、法规的规定， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次可行权的激励对象主体资格合法、 有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事同意符合行权条件的366 名激励对象在第一个行权期内以自主行 权方式行权，可行权数量为991 万份，行权价格为10.86 元/股。

九、监事会意见

监事会经核查后认为：公司2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权 第一个行权期的行权条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意符合行权 条件的366名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权数量为991 万份，行权价格为10.86元/股。

十、律师出具的法律意见

锦天城律师经核查后认为，公司本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的 授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票与股票

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期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权已满足《2019 年限制性股票与股 票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司尚需就本次行权及本次注销及 时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2019 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》的规定办理相关手续。

十一、备查文件

• 1、第七届董事会第十九次会议决议；

• 2、第六届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、上海市锦天城律师事务所关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权

• 期行权及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 4 日

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